Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-1596/2020 от 29.07.2020

УИД: 58RS0027-01-2019-003350-20

Дело №2-1596/2020

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

01 сентября 2020 года г.Пенза

Октябрьский районный суд г.Пензы

в составе председательствующего судьи Сидорова Т.В.,

при секретаре Анисимовой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Пензе гражданское дело по иску Мартыновой Натальи Анатольевны к ООО «Электромонтаж» о взыскании стоимости унаследованной наследником доли в обществе,

УСТАНОВИЛ:

Мартынова Н.А. обратилась в суд с вышеназванным иском, указав, что она является единственной наследницей после смерти своего отца ФИО1, умершего 22.09.2018 г., и ей как наследнице причитается доля в уставном капитале ООО «Электромонтаж» номинальной стоимостью 4950 руб., что составляет 49,5 % уставного капитала, принадлежавших ее отцу. В соответствии с п.5.14.8 Устава ответчика переход доли к наследникам допускается с согласия всех остальных участников общества. 09.07.2019 г. истец обратилась к ответчику с уведомлением о намерении вступить в наследство на долю в уставном капитале, указав, что в случае отказа в этом или неполучения ответа на уведомление просит выплатить ей действительную стоимость доли. Уведомление получено ответчиком 12.07.2019 г., но до настоящего времени ответ не последовал. На основании вышеизложенного и со ссылкой на абз.2 п.1 ст.1176 ГК РФ просила суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 49,5 % уставного капитала по состоянию на 22.09.2018 г.

В настоящее судебное заседание Мартыновой Н.А. и ООО «Электромонтаж» представлено в виде отдельного документа заключенное между ними мировое соглашение.

Согласно условиям мирового соглашения ответчик (ООО «Электромонтаж» в лице единственного учредителя ФИО3) в счет исполнения обязательства выплаты Истцу (наследнику умершего участника общества) стоимости доли уставного капитала в размере 49,5 % переуступает Истцу права требования на имущество по Договору №16551/ЗЛК-2 от 26 сентября 2016 года между ОАО «Пензастрой» (Застройщик) и ООО «Электромонтаж» (Участник долевого строительства) об участии в долевом строительстве жилого дома №3 в микрорайоне «Лукоморье» г.Пензы, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:0381402:476, адрес ориентира: <адрес>, а именно: двухкомнатную <адрес>, расположенную на 3-м этаже в 4-м подъезде указанного жилого дома, проектной площадью с учетом ? площади холодных помещений - 77,73 кв.м, в т.ч. общей площадью без учета холодных помещений - 74,63 кв.м, жилой площадью 32,39 кв.м, стоимостью 2 953 740 (два миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи семьсот сорок) рублей. Истец принимает права требования на имущество (квартиру), указанное в пункте 1 настоящего соглашения, и в свою очередь отказывается в полном объеме от исковых требований к Ответчику о взыскании действительной стоимости доли в размере 49,5 % уставного капитала ООО «Электромонтаж» по состоянию на 22.09.2018 г. в порядке наследования. Права требования, указанные в пункте 1 Соглашения, считаются перешедшими от Ответчика к Истцу в момент утверждения настоящего Соглашения судом, и переходят к Истцу в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего Соглашения у Ответчика. Акт приема-передачи прав Сторонами не составляется. Ответчик с момента переуступки права требования Истцу имущества, указанного в п.1 настоящего Соглашения, считается полностью исполнившим свои обязательства, в том числе финансового характера перед Истцом, прямо или косвенно связанные с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале, и обязуется передать Истцу все документы на имущество, указанное в п.1 настоящего Соглашения (в том числе: первоначальный договор и приложения к нему). Заключением настоящего мирового соглашения Истец подтверждает, что не имеет никаких претензий, в том числе материального характера к Ответчику по данному делу, а также по передаче Ответчиком Истцу права требования на имущество, указанное в пункте 1 настоящего соглашения, и по исполнению Ответчиком своих обязательств, прямо или косвенно связанных с взысканием стоимости доли в размере 49,5 % уставного капитала по состоянию на 22.09.2018 г. Дата заключения мирового соглашения считается датой исполнения всех своих обязательств Ответчика перед Истцом, вытекающих из исковых требований по настоящему делу. Стороны подтверждают, что не имеют друг к другу никаких претензий, в том числе финансового характера и считают полностью исполненными взаимные обязательства, вытекающие из настоящего соглашения. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону. Истец не возражает против отмены мер по обеспечению иска, в том числе в виде ареста на имущество, принадлежащее ООО «Электромонтаж», наложенных Определением Октябрьского райсуда г.Пензы от 28.10.2019 г., в день утверждения настоящего мирового соглашения. При необходимости Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Пензенской области в порядке статьи 48 АПК РФ с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А49-10760/2016 с тем, чтобы произвести замену ООО «Электромонтаж» на Истца в указанном деле, в связи с определением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-10760/2016 от 13 февраля 2018 г. о включении в реестр требований о передачи жилых помещений ОАО «Пензастрой» требования ООО «Электромонтаж» о передаче жилых помещений, в частности: двухкомнатной <адрес>, расположенной на 3-м этаже в 4 подъезде указанного жилого дома, проектной площадью с учетом ? площади холодных помещений - 77,73 кв.м, в т.ч. общей площадью без учета холодных помещений - 74,63 кв.м, жилой площадью 32,39 кв.м, жилого дома №3, расположенного в микрорайоне «Лукоморье» в с.Засечное, г.Пензы, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:0381402:476, адрес ориентира: <адрес>. Ответчик обязан оказать необходимое содействие в осуществлении указанного процессуального правопреемства, в т.ч. по требованию Истца подписать заявление о процессуальном правопреемстве. Каждая из сторон обязана обеспечить защиту конфиденциальной информации, ставшей доступной ей в рамках настоящего Договора, от несанкционированного использования, распространения или опубликования.    Стороны договорились, что судебные расходы, в том числе расходы за производство по делу судебной оценочной экспертизы, по оплате услуг представителей, а также расходы Истца на оплату государственной пошлины не взыскиваются сторонами. Претензий по оплате судебных расходов, в том числе расходов за производство судебной оценочной экспертизы, расходов по оплате услуг представителей, а также расходов Истца на оплату госпошлины Стороны друг к другу не имеют. Последствия заключения мирового соглашения Сторонам известны. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, Сторонам известны.    Определение об утверждении судом настоящего мирового соглашения является основанием для регистрации в Управлении Росреестра по Пензенской области за Истцом права требования на имущество, указанное в пункте 1 Соглашения, без заявления Ответчика.

Стороны просили мировое соглашение утвердить, прекратить производство по настоящему делу, последствия заключения мирового соглашения им разъяснены и понятны.

Суд, при наличии просьбы сторон об утверждении мирового соглашения в их отсутствие, исследовав материалы дела, считает возможным утвердить заключенное между сторонами мировое соглашение по следующим основаниям.

Согласно пункта 6 статьи 93, абз. второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставом капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участник а общества действительную стоимость унаследованной доли.

В судебном заседании установлено, подтверждается материалами дела, не оспаривалось сторонами, что Мартынова Н.А. является единственной наследницей ФИО1, умершего 22.09.2018 г., в связи с чем ей как наследнице причитается доля в уставном капитале ООО «Электромонтаж» номинальной стоимостью 4950 руб., что составляет 49,5 % уставного капитала, принадлежавших ФИО1

09.07.2019 г. истец обратилась в ООО с уведомлением-претензией о намерении вступить в наследство на долю в уставном капитале, указав, что в случае отказа или неполучения ответа на уведомление просит выплатить ей действительную стоимость доли в размере 49,5 % уставного капитала ООО, однако до настоящего времени ответ истцом не получен.

Учитывая изложенное, поскольку стороны в настоящее время добровольно приняли решение относительно разрешения спора о взыскании действительной стоимости доли, суд считает возможным утвердить заключенное между сторонами вышеуказанное мировое соглашение, поскольку оно, по убеждению суда, не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и охраняемых законом интересов иных лиц, заключено сторонами добровольно и в их интересах (ответчик предает истцу имеющееся у него право требования, с чем истец согласен), участвующим в деле лицам значение мирового соглашения, последствия его заключения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьями 173,220,221 ГПК РФ, а именно то, что производство по делу прекращается, а повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, разъяснены и понятны, что нашло свое отражение в подписанном ими мировом соглашении.

Кроме того, по условиям мирового соглашения сторонами разрешен вопрос относительно ранее принятых обеспечительных мер: истец не возражает против их отмены в день утверждения мирового соглашения, в связи с чем они подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 39 ч.2, 144, 173, 220 абз.1 и 5,153.8-153.10, 221,224-225 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить по гражданскому делу по иску Мартыновой Натальи Анатольевны к ООО «Электромонтаж» о взыскании стоимости унаследованной наследником доли в обществе мировое соглашение, заключенное между Мартыновой Натальей Анатольевной, именуемой в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и ООО «Электромонтаж», в лице единственного учредителя ФИО3, именуемым в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны, по условиям которого:

1. Ответчик на основании пункта 6 статьи 93, абз. второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 384, 410 Гражданского кодекса РФ, в счет исполнения обязательства выплаты Истцу (наследнику умершего участника общества) стоимости доли уставного капитала в размере 49,5 % переуступает Истцу права требования на имущество по Договору №16551/ЗЛК-2 от 26 сентября 2016 года между ОАО «Пензастрой» (Застройщик) и ООО «Электромонтаж» (Участник долевого строительства) об участии в долевом строительстве жилого дома №3 в микрорайоне «Лукоморье» г.Пензы, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:0381402:476, адрес ориентира: <адрес>, а именно: двухкомнатную <адрес>, расположенную на 3-м этаже в 4-м подъезде указанного жилого дома, проектной площадью с учетом ? площади холодных помещений - 77,73 кв.м, в т.ч. общей площадью без учета холодных помещений - 74,63 кв.м, жилой площадью 32,39 кв.м, стоимостью 2 953 740 (два миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи семьсот сорок) рублей.

2.    Истец принимает права требования на имущество (квартиру), указанное в пункте 1 настоящего соглашения, и в свою очередь отказывается в полном объеме от исковых требований к Ответчику о взыскании действительной стоимости доли в размере 49,5 % уставного капитала ООО «Электромонтаж» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в порядке наследования.

3.    Права требования, указанные в пункте 1 Соглашения, считаются перешедшими от Ответчика к Истцу в момент утверждения настоящего Соглашения судом и переходят к Истцу в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего Соглашения у Ответчика. Акт приема-передачи прав Сторонами не составляется.

4.    Ответчик с момента переуступки права требования Истцу имущества, указанного в п.1 настоящего Соглашения, считается полностью исполнившим свои обязательства, в том числе финансового характера перед Истцом, прямо или косвенно связанные с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале, и обязуется передать Истцу все документы на имущество, указанное в п.1 настоящего Соглашения (в том числе: первоначальный договор и приложения к нему).

5.    Заключением настоящего мирового соглашения Истец подтверждает, что не имеет никаких претензий, в том числе материального характера к Ответчику по данному делу, а также по передаче Ответчиком Истцу права требования на имущество, указанное в пункте 1 настоящего соглашения, и по исполнению Ответчиком своих обязательств, прямо или косвенно связанных с взысканием стоимости доли в размере 49,5 % уставного капитала по состоянию на 22.09.2018 г. Дата заключения мирового соглашения считается датой исполнения всех своих обязательств Ответчика перед Истцом, вытекающих из исковых требований по настоящему делу.

6.    Стороны подтверждают, что не имеют друг к другу никаких претензий, в том числе финансового характера и считают полностью исполненными взаимные обязательства, вытекающие из настоящего соглашения. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

7.    Истец не возражает против отмены мер по обеспечению иска, в том числе в виде ареста на имущество, принадлежащее ООО «Электромонтаж», наложенных Определением Октябрьского райсуда г.Пензы от 28.10.2019 г., в день утверждения настоящего мирового соглашения.

8.    При необходимости Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Пензенской области в порядке статьи 48 АПК РФ с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А49-10760/2016 с тем, чтобы произвести замену ООО «Электромонтаж» на Истца в указанном деле, в связи с определением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-10760/2016 от 13 февраля 2018 г. о включении в реестр требований о передачи жилых помещений ОАО «Пензастрой» требования ООО «Электромонтаж» о передаче жилых помещений, в частности: двухкомнатной <адрес>, расположенной на 3-м этаже в 4 подъезде указанного жилого дома, проектной площадью с учетом ? площади холодных помещений - 77,73 кв.м, в т.ч. общей площадью без учета холодных помещений - 74,63 кв.м, жилой площадью 32,39 кв.м, жилого <адрес>, расположенного в микрорайоне «Лукоморье» в с.Засечное, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:0381402:476, адрес ориентира: <адрес>. Ответчик обязан оказать необходимое содействие в осуществлении указанного процессуального правопреемства, в т.ч. по требованию Истца подписать заявление о процессуальном правопреемстве.

9.    Каждая из сторон обязана обеспечить защиту конфиденциальной информации, ставшей доступной ей в рамках настоящего Договора, от несанкционированного использования, распространения или опубликования.

10.    Стороны договорились, что судебные расходы, в том числе расходы за производство по делу судебной оценочной экспертизы, по оплате услуг представителей, а также расходы Истца на оплату государственной пошлины не взыскиваются сторонами. Претензий по оплате судебных расходов, в том числе расходов за производство судебной оценочной экспертизы, расходов по оплате услуг представителей, а также расходов Истца на оплату госпошлины Стороны друг к другу не имеют.

11.    Определение об утверждении судом настоящего мирового соглашения является основанием для регистрации в Управлении Росреестра по Пензенской области за Истцом права требования на имущество, указанное в пункте 1 Соглашения, без заявления Ответчика.

Производство по гражданскому делу по иску Мартыновой Натальи Анатольевны к ООО «Электромонтаж» о взыскании стоимости унаследованной наследником доли в обществе прекратить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете иска и по тем же основаниям не допускается.

Отменить меры по обеспечению иска в виде наложения запрета на увеличение уставного капитала ООО «Электромонтаж» (ОГРН 1025801219003, ИНН 5835045321, КПП 583501001, адрес регистрации <адрес>); на совершение ООО «Электромонтаж» любых сделок, общая сумма которых с контрагентом превышает 10-кратную номинальную стоимость уставного капитала (т.49500 рублей); запрета ООО «Электромонтаж» распределять долю в уставном капитале ООО, перешедшую в связи со смертью участника ФИО1, наложенные определением Октябрьского районного суда г.Пензы от 04.09.2019 г.

Отменить меры по обеспечению иска в виде ареста на квартиры №№135,156,169,170 в жилом доме №3 в микрорайоне «Лукоморье» в с.Засечное, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:0381402:476, адрес ориентира: <адрес>; на квартиры №№293,341 в многоквартирном жилом <адрес>, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:4004017:129 по адресу: <адрес>; на квартиры №№18,35 в жилом доме в районе ул.Ново-Казанская в г.Пензе, расположенном на земельном участке с кадастровым номером 58:29:02009016:926 по адресу: <адрес>, наложенные определением Октябрьского районного суда г.Пензы от 28.10.2019 г.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня его вынесения, на определение в части прекращения производства по делу и в части отмены мер по обеспечению иска может быть подана частная жалоба в Пензенский областной суд через Октябрьский районный суд города Пензы в течение 15 дней со дня его вынесения, но только подача частной жалобы на определение об отмене мер по обеспечению иска приостанавливает исполнение этого определения.

Председательствующий