Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3826/2018 ~ М-3291/2018 от 29.06.2018

Дело № 2-3826/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 августа 2018 года              гор. Щелково Московской области

Щелковский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи А.В. Торбика, при секретаре Бутовой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ПАО «Промсвязьбанк» к Сидоренко ФИО4 и Private company limited by shares «KYRENIAPTE. LTD.» (Закрытая компания с ограниченной ответственностью «Кирения ПТЕ ЛТД») о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Истец ПАО «Промсвязьбанк» обратился в суд с иском к Сидоренко ФИО5 и Private ompany limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.»(Закрытая компания с ограниченной ответственностью«Кирения ПТЕ ЛТД»)о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований Истец указывает следующее.

21.05.2012 между ПАО «Промсвязьбанк» и Sidalex Technology PTE Limited было заключено генеральное соглашение № об оказании услуг по открытию аккредитивов с отсрочкой платежа (для нерезидентов).

В обеспечение надлежащего исполнения Sidalex Technology PTE Limited (приказодатель) своих обязательств перед истцом, вытекающих из генерального соглашения, с ПАО «Промсвязьбанк» был заключен договор поручительства № от 30.07.2012 года с ФИО1

В связи с тем, что 07.07.2015 приказодателем не были выполнены обязательства по возврату банку-эмитенту задолженности по исполненному аккредитиву № на сумму 38 451 631 рублей и 29.07.2015 года по исполненному аккредитиву № на сумму 49 900 770 рублей, банк-эмитент досрочно истребовал всю сумму задолженности, направив приказодателю требование № от 30.07.2015 года, в котором было указано на необходимость оплаты в течение 5 рабочих дней всей задолженности по договору.

Согласно договору поручительства ответчик принял на себя обязательство солидарно с приказодателем отвечать перед Банком в полном объеме за неисполнение Приказодателем обязательств по Генеральному соглашению (п. 1.2, 4.2.1 договора поручительства с учетом подписанных дополнительных соглашений).

27.10.2015 ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в Лефортовский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с
Сидоренко Ю.А. задолженности по договору поручительства на общую сумму 208 295 383,71 руб.

Решением от 12.04.2016 по делу № 2-210/2016 Лефортовский районный суд г. Москвы удовлетворил исковое заявление ПАО «Промсвязьбанк».

На стадии исполнения решения Лефортовского районного суда г. Москвы по делу № 2-210/2016 ПАО «Промсвязьбанк» и Сидоренко Ю.А. обратились в Лефортовский районный суд г. Москвы с ходатайством об утверждении Мирового соглашения.

14.07.2017 года определением Лефортовского районного суда г. Москвы по делу № 2-210/2016 было утверждено мировое соглашение по иску
ПАО «Промсвязьбанк» к Сидоренко ФИО6.

По условиям мирового соглашения Сидоренко Ю.А. признает, что по состоянию на 14.07.2017 года задолженность Ответчика перед Истцом по Генеральному соглашению составляет 208 295 383,71 руб.

Условиями указанного мирового соглашения устанавливался график погашения Сидоренко Ю.А. задолженности перед ПАО «Промсвязьбанк».

Условия мирового соглашения не соблюдаются с 05.10.2017.

09.06.2018 ПАО «Промсвязьбанк» подало в Лефортовский районный суд г. Москвы ходатайство о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения условий мирового соглашения.

19.06.2018 Лефортовский районный суд г. Москвы выдал исполнительный лист для принудительного исполнения условий мирового соглашения.

25.06.2018 ОСП Щелковского района ФССП по Московской области в отношение Сидоренко Ю.А. было возбуждено исполнительное производство №.

Согласно предоставленной информации, полученной из выписок из ЕГРН о переходе прав на объекты от 10.05.2018, у Сидоренко Ю.А. ранее находилось в собственности, в том числе следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: <данные изъяты>, разрешенное использование: <данные изъяты>, общая площадь № кв. м., расположен по адресу: <адрес> (кадастровый №);

- жилой дом, <данные изъяты>, расположен по адресу: <адрес> (условный №);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Для индивидуального жилищного строительства, общая площадь № кв. м., расположен по адресу: <адрес> (кадастровый №);

- жилой дом, 1 - этажный, расположен по адресу: <адрес> (условный №);.

До 03.07.2015 указанное имущество находилось в собственности Сидоренко Ю.А.

03.07.2015 между Сидоренко Ю.А. и Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.» был заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества.

По состоянию на 22.06.2018 вышеуказанное имущество находится в собственности Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.», что подтверждается выписками из ЕГРН.

Истец полагает, что действия ответчика по отчуждению указанного выше имущества данной компании направлены на злоупотребление правом путем уклонения от ответственности перед истцом, вывод принадлежащих истцу активов в целях исключения возможности обращения взыскания на них, при этом договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку Сидоренко Ю.А. имеет полный корпоративный контроль над Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.»и, следовательно, может влиять на принятие Компанией Кирения любых решений, в том числе связанных с реализацией прав собственника в отношении принадлежащего компании Кирения имущества.

Истец ПАО «Промсвязьбанк» в судебное заседание явился в лице представителя по доверенности, исковые требования поддержал.

Ответчик Сидоренко Ю.А в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик Private company limited by shares «KYRENIAPTE. LTD.»в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

С учетом мнения Истца, судебное разбирательство в соответствии с
ч. 3 ст. 167 ГПК РФ проведено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания и не представивших сведений о причинах неявки в суд.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

По смыслу ч. 2 ст. 56 ГПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, определяются судом в соответствии с нормами права, подлежащими применению к спорным правоотношениям, исходя из требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) в отношении принадлежащего обществу имущества.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В судебном заседании установлено, что 14.07.2017 определением Лефортовского районного суда г. Москвы по делу № 2-210/2016 было утверждено мировое соглашение по иску ПАО «Промсвязьбанк» к Сидоренко ФИО7. (л.д. 23-26)

По условиям мирового соглашения Сидоренко Ю.А. признает, что по состоянию на 14.07.2017 года задолженность Ответчика перед Истцом по Генеральному соглашению составляет 208 295 383,71 руб.

Условиями указанного мирового соглашения устанавливался график погашения Сидоренко Ю.А. задолженности перед ПАО «Промсвязьбанк».

Условия мирового соглашения не соблюдаются с 05.10.2017.

09.06.2018 ПАО «Промсвязьбанк» подало в Лефортовский районный суд г. Москвы ходатайство о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения условий мирового соглашения.

19.06.2018 Лефортовский районный суд г. Москвы выдал исполнительный лист для принудительного исполнения условий мирового соглашения.(л.д.27-28)

Согласно предоставленной информации, полученной из выписок из ЕГРН о переходе прав на объекты от 10.05.2018, у Сидоренко Ю.А. ранее находилось в собственности, в том числе следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: <данные изъяты>, разрешенное использование: <данные изъяты>, общая площадь №. м., расположен по адресу: <адрес> (кадастровый №);

- жилой дом, <данные изъяты>, расположен по адресу: <адрес> (условный №);

- земельный участок, категория земель: <данные изъяты>, разрешенное использование: <данные изъяты>, общая площадь № кв. м., расположен по адресу: <адрес>кадастровый №);

- жилой дом, 1 - этажный, расположен по адресу: <адрес> (условный №);.

До 03.07.2015 указанное имущество находилось в собственности Сидоренко Ю.А.(л.д.29-58)

03.07.2015 между Сидоренко Ю.А. и Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.» был заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества.

По состоянию на 22.06.2018 вышеуказанное имущество находится в собственности Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.», что подтверждается выписками из ЕГРН.

Единственным собственником компании Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.» является Компания DATTA CTRL LTD.

Собственником компании DATTA CTRL LTD является
Сидоренко Ю.А.

Указанные сведения подтверждены со стороны Истца надлежащим образом заверенными, апостилированными, переведенными документами, полученными компании «Нортвестерн Менеджмент Сервисез (Белиз) Лиметед» (Регистратор). (л.д.58-89)

Таким образом, материалами дела подтверждается, что
Сидоренко Ю.А. имеет полный корпоративный контроль над Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.» и, следовательно, может влиять на принятие Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.»любых решений, в том числе связанных с реализацией прав собственника в отношение принадлежащего компании Кирения имущества.

Кроме того, судом установлено, что на момент отчуждения 03.07.2015 спорного имущества Сидоренко Ю.А., заведомо зная о своей обязанности по погашению задолженности по аккредитивам перед истцом, за четыре дня до наступления ответственности произвел отчуждение принадлежащего ему имущества подконтрольной ему указанной выше компании, а потому указанная сделка, в силу ст. ст. 167, 168, 170 ГК РФ, была совершена без намерения создать соответствующие юридические последствия и преследовала своей целью сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

Поведение сторон этой сделки очевидно и явно свидетельствует о недобросовестности их действий, направленных на предотвращение возможности обращения взыскания кредиторов на имущество.

В этой связи оспариваемая сделка была совершена с целью намеренного причинения вреда имущественным правам добросовестных кредиторов, в том числе истца, а также ухода от ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчиков судебные расходы истца в виде уплаченной государственной пошлины в размере 6000 руб., в равных долях, по 1/2 доле с каждого, то есть по 3000 руб. с каждого из ответчиков.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»
к Сидоренко ФИО9 и Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD.»удовлетворить.

Признать недействительной заключенную между Сидоренко ФИО10 и Private company limited by shares «KYRENIA PTE. LTD сделку по купле-продаже имущества и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Сидоренко ФИО11 на следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: <данные изъяты>, разрешенное использование: <данные изъяты>, общая площадь №. м., расположен по адресу: <адрес> (кадастровый №);

- жилой дом, <данные изъяты> расположен по адресу: <адрес> (условный №);

- земельный участок, категория земель: <данные изъяты>, разрешенное использование: <данные изъяты>, общая площадь № кв. м., расположен по адресу: <адрес> (кадастровый №);

- жилой дом, <данные изъяты>, расположен по адресу: <адрес> (условный №).

Взыскать в пользу Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» с Сидоренко ФИО12 и Private company limited by shares «KYRENIAPTE. LTD.» расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000 рублей 00 копеек в равных долях, по 1/2 доле с каждого, то есть по 3000 руб. с каждого из ответчиков.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский областной суд через Щелковский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме

Судья                             А.В. Торбик