Решение по делу № 2-5237/2016 ~ М-4423/2016 от 30.06.2016

Дело№ 2-5237/2016

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 августа 2016г. г. Уфа

Ленинский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Хасановой Г.Р.,

при секретаре Голыгиной М.А.,

с участием представителя истца ФИО3 – ФИО8 (доверенность в деле),

представителя ответчика ФИО6 О.А.- ФИО9 (доверенность в деле), представителей ответчика ФИО5 – ФИО9, ФИО12 (доверенности в деле),

представителя ответчика ФИО4- ФИО10 (доверенности в деле),

представителей ответчика ООО «<данные изъяты> - ФИО10, ФИО11 (доверенности в деле),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО2, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью <данные изъяты> ФИО5 об уменьшении покупной стоимости и взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО6 О.А., ФИО4, <данные изъяты> ФИО5 об уменьшении покупной стоимости по договору купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ на 23 279 195, 94 рублей и взыскании с ответчиков в равных долях в пользу ФИО3 денежную сумму в размере 23 279 195, 94 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «Брют+», ФИО4, ФИО6 О.А, ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие «Здоровье», владеющего объектом недвижимости - зданием Торговый Центр «<данные изъяты> расположенным по адресу: <адрес>, и земельным участком, находящимся непосредственно под зданием Торгового центра. Цена данного договора составила 177 490 000 (сто семьдесят семь миллионов четыреста девяносто) рублей.

Истец указывает, что пунктом 10 указанного договора продавцы (ответчики) гарантировали, что являются единоличными собственниками объектов недвижимости, в том числе Торгового Центра «<данные изъяты> и что здание имеет все необходимое для нормальной эксплуатации.

В качестве основания для предъявления требований о взыскании денежной суммы ФИО3 указывает на нарушение, по его мнению, продавцами гарантий, установленных в п. 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ

Определением Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № была назначена комплексная пожарно-строительно-техническая экспертиза на предмет определения причинно-следственной связи между проведенными работами по выполнению предписания № Главного Управления МЧС России по <адрес> надзорной деятельности в отношении здания ТЦ «Парус», выданного в отношении ООО Уфимское предприятие «Здоровье» ДД.ММ.ГГГГ и нарушениями, указанными в данном предписании. Производство экспертизы было поручено ООО «Башэксперт».

Согласно указанному заключению сметная стоимость работ и материалов, необходимых для устранения недостатков, указанных в предписании № Главного Управления МЧС России по <адрес> надзорной деятельности в отношении ООО Уфимское предприятие «Здоровье» ДД.ММ.ГГГГ в помещении ТЦ «Парус», находящегося по адресу: <адрес>, составляет 30 559 593 (тридцать миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот девяносто три) руб. 94 коп, из них: фактически выполненные работы на момент осмотра на сумму 7 280 398 (семь миллионов двести восемьдесят тысяч триста девяносто восемь) рублей; подлежащие выполнению на сумму 23 279 195 (двадцать три миллиона двести семьдесят девять тысяч сто девяносто пять) рублей 94 коп.

В связи с этим, истец просит уменьшить покупную стоимость по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие «Здоровье» от ДД.ММ.ГГГГ на 23 279 195, 94 руб., взыскать с ответчиков в равных долях в пользу ФИО3 денежную сумму в размере 23 279 195, 94 рублей.

Истец ФИО3 на судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, суду представлено заявление о рассмотрении дела без его участия.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 – ФИО8 исковые требования полностью поддержала, просила удовлетворить по указанным в иске основаниям.

Ответчик ФИО4на судебное заседание также не явился, был извещен надлежащим образом, что подтверждается распиской.

Представители ответчиков: ФИО4 и <данные изъяты> - ФИО10 и ФИО11 в судебном заседании, не признавая исковые требования, представили письменный отзыв, в котором указано, что обязательства сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале исполнены, ссылаясь на положение статьи 408 ГК РФ, в силу которой надлежащее исполнение прекращает обязательство. Также Ответчики ссылаются на п. 2 ст. 56 ГК РФ, согласно которой, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица. В договоре купли-продажи сторонами не было оговорено качество доли и не установлена ответственность продавцов за качество доли. Также, ответчики, в обоснование своих требований, приводят положение ст. 310 ГК РФ, согласно которой собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества. А также приводят положения п. 61 Постановления Правительства РФ от 25.04.2012 г. № 390 «О противопожарном режиме», согласно которому именно руководитель организации обеспечивает исправное состояние систем и средств противопожарной защиты объекта. Кроме того, указали, что недостатки противопожарной защиты объекта ООО «Парус» не уменьшает долю в приобретенном истцом уставном капитале.

Ответчики ФИО14 и ФИО5 на судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Суд в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

    Представители ответчиков ФИО14, ФИО5 -– ФИО9, ФИО12 исковые требования истца также не признали, просили отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, обосновывая свои требования тем, что истец в рамках искового заявления руководствовался положениями ст. 475 ГК РФ, что в рамках данного спора является ненадлежащим способом защиты права.

    Выслушав объяснения представителей сторон, изучив и оценив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему:

    В силу статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

    Согласно ст. 420 Гражданского кодекса РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

    Согласно ст. 421 Гражданского кодексаРФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу ст. 128 Гражданского кодексаРФ, к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего и имущественные права.

Статья 307 Гражданского кодекса РФ определяет, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности

Пунктом 2 ст. 307 Гражданского кодекса РФ установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно ст. 309 Гражданского кодексаРФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса РФ, положения предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В силу пункта ст. 469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий по своим характеристикам договору купли-продажи.

Согласно ст. 475 Гражданского кодекса РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно ст. 476 Гражданского кодекса РФ, продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Судом установлено, что между <данные изъяты> ФИО4 ФИО6 А.А., ФИО5 (продавцы) с одной стороны и ФИО3 (покупатель) с другой стороны был заключен Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.Договор удостоверен нотариально в соответствии с требованиями п.11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», зарегистрирован в реестре №.

Предметом указанного договора является доля в уставном капитале <данные изъяты>

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из письменных условий Договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГг. (пункты 1, 1.1.-1.4., 3, 4.1.-4.4. договора), каждый из продавцов продал покупателю долю в размере 25 % уставного капитала в ООО УП «Здоровье», что в совокупности составило 100% доли в уставном капитале указанного общества. Покупатель указанные доли принял, оплату произвел в соответствии с Договором.

Также из условий Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уфимское предприятие «Здоровье» следует, что стоимость доли (цена договора) определяется сторонами из наличия активов предприятия, а в том числе здания Торгового Центра «Парус», расположенного по адресу: <адрес>, и земельного участка под ним, а также с учетом гарантий данных продавцами в п. 10 договора.

ДД.ММ.ГГГГг. ФИО3 предъявил в Ленинский районный суд <адрес> исковые требования к ФИО6 О.А., ФИО4, ООО «Брют+», ФИО5 о взыскании с ответчиков в солидарном порядке денежной суммы за имеющиеся недостатки противопожарной безопасности в объекте – здания Торгового Центра «Парус» в размере 20 855 740 руб. 90 коп.

Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. в удовлетворении исковых требований ФИО3 по указанным выше требованиям отказано.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГг. решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг. отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. С ФИО6 О.А., ФИО4, ФИО5, <данные изъяты> в пользу ФИО3 взыскано с каждого по 1 820 099 руб. 50 коп, расходы по оплате госпошлины – 11 150 руб. 50 коп.

В рамках рассмотрения гражданского дела № Верховным Судом Республики Башкортостан по апелляционной жалобе ФИО3 на решение суда от ДД.ММ.ГГГГг. была назначена комплексная пожарно-строительно-техническая экспертиза на предмет определения причинно-следственной связи между произведенными работами по выполнению предписания № Главного управления МЧС России по <адрес> надзорной деятельности в отношении Торгового центра «Парус», выданного в отношении ООО «Уфимское предприятие «Здоровье» ДД.ММ.ГГГГ и нарушениями, указанными в данном предписании, производство которой было поручено ООО «Башэксперт».

Согласно указанному Заключению экспертов № от ДД.ММ.ГГГГг. ориентировочная сметная стоимость работ и материалов, необходимых для устранения недостатков, указанных в предписании № Главного управления МЧС России по <адрес> надзорной деятельности, выданного в отношении ООО «Уфимское предприятие «Здоровье» ДД.ММ.ГГГГ в помещении Торгового центра «Парус», находящегося по адресу: <адрес>, составляет 30 559593,94 (тридцать миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч пятьсот девяносто три) руб. 94 коп, из них: фактически выполненные работы на момент осмотра на сумму 7 280398 руб., подлежащие выполнению - на сумму 23 279195, 94 руб.

Таким образом, Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГустановлено обстоятельство, что здание Торгового Центра «Парус» на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие «Здоровье» от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует требованиям действовавшего законодательства для его эксплуатации в качестве Торгового Центра в части требований пожарной безопасности, не соответствовало гарантиям, данным ответчиками в п. 10 договора, а предписание Главного управления МЧС России по РБ № по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено в полном объеме. Доказательств подтверждающих уведомление истца о наличии существующих недостатков ответчиками не представлено.

Согласно ст. 37 Федерального закона РФ «О пожарной безопасности» от ДД.ММ.ГГГГ № 69-ФЗ, руководители организации обязаны соблюдать требования пожарной безопасности, а также выполнять предписания, постановления и иные законные требования должностных лиц пожарной охраны, разрабатывать и осуществлять меры пожарной безопасности, проводить противопожарную пропаганду, а также обучать своих работников мерам пожарной безопасности, содержать в исправном состоянии системы и средства противопожарной защиты, включая первичные средства тушения пожаров, не допускать их использования не по назначению. Руководители организаций осуществляют непосредственное руководство системой пожарной безопасности в пределах своей компетенции на подведомственных объектах и несут персональную ответственность за соблюдение требований пожарной безопасности.

В соответствии со ст. 38 Федерального закона РФ «О пожарной безопасности» от ДД.ММ.ГГГГ № 69-ФЗ,ответственность за нарушение требований пожарной безопасности в соответствии с действующим законодательством несут собственники имущества, руководители федеральных органов исполнительной власти, руководители органов местного самоуправления, лица, уполномоченные владеть, пользоваться или распоряжаться имуществом, в том числе руководители организаций, лица, в установленном порядке назначенные ответственными за обеспечение пожарной безопасности, должностные лица в пределах их компетенции.

Судом установлено, чтоединственным учредителем и директором ООО УП «Здоровье» является истец ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу ст. 249 Гражданского кодекса РФ, каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Таким образом, суд приходит к выводу, что учредителями ООО УП «Здоровье» до ДД.ММ.ГГГГ ненадлежащим образом и не в полном объеме выполнялись обязанности по содержанию Торгового центра, входящего в уставной капитал предприятия.

Как следует из Определения Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГг., ориентировочная сметная стоимость работ и материалов, необходимых для устранения недостатков, указанных в предписании № Главного управления МЧС России по <адрес> надзорной деятельности, выданного в отношении ООО Уфимское предприятие «Здоровье» ДД.ММ.ГГГГ в помещении ТЦ «Парус», находящегося по адресу: <адрес> составляет 23 279195 (двадцать три миллиона двести семьдесят девять тысяч сто девяносто пять) руб. 94 коп.

Доводы ответчиков о том, что в пункте 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале не поименовано состояние инженерных коммуникаций суд находит несостоятельными, поскольку как следует из буквального толкования текста «здание торгового центра «Парус» имеет все необходимые инженерные коммуникации, оборудование, иные принадлежности для нормальной эксплуатации здания согласно действующему законодательству в качестве Торгового центра».

Данная формулировка не предполагает подробного поименования всех требований предъявляемых к зданию Торгового центра, а также качественных характеристик инженерных коммуникаций, поскольку действующим законодательством определены технические требования к зданию Торгового центра, а продавцы в п. 10 договора гарантировали, что здание Торгового центра «Парус» имеет все необходимое для нормальной эксплуатации его согласно действующему законодательству. В договоре отсутствует уведомление покупателя со стороны продавцов о том, что здание Торгового центра не соответствует требованиям пожарной безопасности и имеет неисполненные предписания Главного управления МЧС России по <адрес>.

Доводы ответчиков о том, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 Гражданского кодекса, основаны на неверном толковании норм материального права.

Как указано в определении Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 – 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания и характера этих прав. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

К доводам ответчиков о том, что доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой комплекс имущественных прав участника общества, принадлежность доли участнику хозяйственного общества в уставном капитале общества не свидетельствует о наличиивещных прав на имущество, принадлежащее самому обществу, в том числе, на праве собственности, суд относится критически, поскольку как указывалось выше, а также установлено в определении Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ стоимость приобретенной ФИО3 у ответчиков доли в уставном капитале ООО «Уфимское предприятие «Здоровье», то есть цена самого договора купли-продажи определяется из наличия активов предприятия, в том числе и спорного здания ТЦ «Парус».

Как было установлено, здание Торгового Центра «Парус» относится к категории объектов с низкой пожарной устойчивостью и массовым пребыванием людей, допущенные нарушения требований пожарной безопасности создают угрозу возникновения пожара, жизни и здоровью людей вследствие воздействия опасных факторов, то есть его полной эксплуатации (использования) необходимо устранение указанных выше нарушений.

ООО УП «Здоровье» своевременно не устранило допущенные нарушения требований пожарной безопасности, указанные в предписании от ДД.ММ.ГГГГг.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО3 являются обоснованными и подлежат удовлетворению, поскольку ответчики как продавцы объекта, продали объект (доли в уставном капитале общества, включающие в себя, согласно условиям договора, имеющиеся у Общества активы, в том числе ТЦ Парус и гарантии данные в пункте 10 договора) ненадлежащего качества, который не соответствует характеристикам, установленным в договоре и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, с учетом изложенного, цена договора подлежит уменьшению на сумму 23 279 195 (двадцать три миллиона двести семьдесят девять тысяч сто девяносто пять) руб. 94 коп, и соответственно, с ответчиков, как с продавцов по договору, в пользу истца подлежит взысканию с каждого по 5 819 798 рублей 99 коп.

В силу статьи 98 Гражданского процессуального кодекса РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере по 15 000 рублей с каждого.

    Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 ФИО2, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью <данные изъяты> ФИО5 удовлетворить.

Уменьшить покупную стоимость по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие «Здоровье» от ДД.ММ.ГГГГ на <данные изъяты> (двадцать три миллиона двести семьдесят девять тысяч сто девяносто пять) руб. 94 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 сумму в размере <данные изъяты> рублей 99 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 сумму в размере <данные изъяты> рублей 99 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты> в пользу ФИО3 сумму в размере <данные изъяты> рублей 99 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 сумму в размере <данные изъяты> рублей 99 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья: п/п Г.Р. Хасанова