Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4725/2022 ~ М-4785/2022 от 12.09.2022

Дело № 2-4725/2022

73RS0001-01-2022-006569-47

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Ульяновск                                                                                             23 ноября 2022 года

    Ленинский районный суд г. Ульяновска в составе

судьи Кузнецовой О.В.,

при секретаре Ивановой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Конева А.Д, к Кремлякову А.А., Мустакимову Р.Р., Мустакимовой М.А., ООО «Кронос» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

установил:

истец Конев А.Д. обратился в суд с указанным иском, с учетом уточнения требований просит суд признать недействительной единую сделку по отчуждению недвижимого имущества: <адрес>, кадастровый №, договор беспроцентного займа № 1 от 01.06.2017 года, заключенный между ООО «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., соглашение об отступном от 18.03.2021 года к договору займа № 1 от «01» июня 2017 г., заключенное между ООО «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор купли-продажи квартиры от 22.07.2022 года, заключенный между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым А.А., передаточный акт к договору купли продажи квартиры от 22.07.2022 года; признать недействительной единую сделку по отчуждению недвижимого имущества: <адрес> кадастровый №, договор беспроцентного займа №2 от 01.06.2018 года, заключенный между ООО «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., соглашение об отступном от 18.03.2021 года к договору займа №2 от «01» июня 2018 г., заключенное между ООО «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор купли-продажи квартиры от 22.07.2022 года заключенный между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым А.А., передаточный акт к договору купли продажи квартиры от 22.07.2022 года; признать недействительной единую сделку по отчуждению недвижимого имущества: <адрес>, кадастровый №, соглашение об отступном № 1 от 10.11.2020 года, заключенное между ООО «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор займа б/н от 19.06.2018 года, договор беспроцентного займа № 3 от 01.06.2019 года, заключенные между Мустакимовым Р.Р. и ООО «Кронос», соглашение об отступном от 18.03.2021 к договору займа № 3 от «01» июня 2019 г., заключенное между Мустакимовым Р.Р. и ООО «Кронос», договор купли-продажи квартиры от 22.07.2022 года заключенный между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым А.А., передаточный акт к договору купли продажи квартиры от 22.07.2022 года; применить последствия недействительности единой сделки, признать право собственности недвижимого имущества: <адрес>, кадастровый №; <адрес>, кадастровый №; <адрес> кадастровый № за ООО «Кронос».

    Требования мотивированы следующим. Мустакимов Р.Р. является учредителем и директором ООО «Кронос», в Арбитражный суд Ульяновской области подано заявление о признании ООО «Кронос» несостоятельным (банкротом). Из информации от УФНС России по Ульяновской области по делу о банкротстве истцу стало известно о заключении вышеуказанных сделок. ООО «ВКО Строй» в лице генерального директора Голондина Е.А. (займодавец) и ООО «Кронос» заключили договоры займа на общую сумму 2800000,06 руб. 25.03.2020 ООО «Кронос» произвело оплату по договору займа №2К от 02.11.2018 в размере 500000 руб., с учетом которой задолженность составляет 2300000 руб. 15.06.2020 ООО «ВКО Строй» и Лазарева О.В. заключили договор №1 уступки прав требований по указанным договорам займа. 19.04.2021 Лазаревой О.В. в адрес Мустакимова Р.Р. направлено уведомление об уступке с требованием произвести оплату неустойки в размере 3103945,32 руб. В дальнейшем долг по договорам займа выкупил Конев А.Д. Указанное установлено решением Ленинского районного суда г.Ульяновска по делу №2-3243/2021. Чтобы не выплачивать денежные средства по договорам займа, Мустакимов Р.Р. произвел отчуждение объектов недвижимости из ООО «Кронос» в совместную собственность Мустакимова Р.Р., Мустакимовой М.А. 31.05.2021 было подано исковое заявление о взыскании денежных средств по договору займа, применены меры по обеспечению иска в виде запрета регистрационных действий по данным объектам недвижимости. Арест был снят 16.08.2022 определением Ульяновского областного суда. 07.02.2022 определением Сулейман-Стальского районного суда Республики Дагестан наложен арест на имущество Мустакимова Р.Р. 10.06.2022 определением суда отказано в снятии обеспечительных мер. Таким образом, Мустакимов Р.Р. знал о наличии запрета на регистрационные действия, но произвел отчуждение объектов недвижимости, находящихся в совместной собственности его и его супругм в пользу Кремлякова А.А., который является родным братом его супруги Мустакимовой М.А. (до брака Кремляковой). Поскольку сделка по отчуждению имущества совершена, когда имелась непогашенная кредиторская задолженность, реализация недвижимого имущества носила мнимый характер, совершена со злоупотреблением правом, с целью вывода активов ООО «Кронос» на лицо, подконтрольное Мустакимову Р.Р., во избежание обращения взыскания на имущество Мустакимова Р.Р. в рамках дела о банкротстве ООО «Кронос».

    В судебное заседание истец Конев А.Д., не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён. Его представители Новоселов М.А., Юсупов К.А. в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержали, после ознакомления с реестровыми делами исковые требования уточнили в части номеров и дат оспариваемых сделок, представили дополнительные пояснения по иску и документы в обоснование изложенных доводов, просят уточненные исковые требования удовлетворить.

    В судебное заседание ответчики Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Его представители Набиуллин И.Х., Набиуллина А.М., являющиеся и представителями ООО «Кронос», в судебном заседании исковые требования не признали, представили копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кронос» от 09.11.2020, заключение эксперта АНО «Центр судебных экспертиз» №66 от 26.08.2022, письменные возражения на исковое заявление и письменные пояснения по делу, заявление о пропуске истцом срока исковой давности, просят в иске отказать.

    Ответчик Кремляков А.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён, представил письменные возражения с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие.

    Третье лицо Лазарева О.В., её представитель Шакмаев А.С. в судебном заседании пояснили, что договоры уступки она не подписывала, при этом до настоящего времени договоры уступки недействительными не признаны.

    Третье лицо Прокофьев М.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён, представил письменные пояснения, просит исковые требования удовлетворить в полном объёме.

    Представитель третьего лица ООО «ВКО Строй» в судебное заседание не явился, извещён, представил письменные пояснения в опровержение позиции третьего лица Лазаревой О.В., решение оставляет на усмотрение суда.

    Представители третьих лиц Управления Росреестра по Ульяновской области, УФНС по Ульяновской области, третьи лица ИП Гусев С.Н., Айдаев М.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались.

      Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы настоящего гражданского дела, а также дела № 2-50452021, скан-копии реестровых дел, суд приходит к следующему.

Сторонам была разъяснена ст.56 ГПК РФ, согласно которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, судом были определены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами.

Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод и право каждого защищать свои права всеми не запрещёнными законом способами.

Гражданским законодательством, в частности ст.12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, однако данный перечень не является исчерпывающим.

Согласно ст.3 ГПК РФ лицо вправе, в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

Возможность судебной защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным ст.46 Конституции Российской Федерации.

Суд принимает решение, в силу ст.196 ГПК РФ, в пределах заявленных истцом требований.

Согласно Конституции Российской Федерации каждому гарантируется государственная, в том числе судебная, защита его прав и свобод (часть 1 статьи 45, часть 1 статьи 46). Право на судебную защиту является непосредственно действующим, оно признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 17, статья 18).

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом. В силу положений части 1 статьи 3 и части 1 статьи 4 ГК РФ условием реализации этих прав является указание в исковом заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца.

Согласно ст. ст. 1, 12 ГК РФ к числу основных начал гражданского законодательства относится, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

ООО «ВКО Строй» в лице генерального директора Голондина Е.А. (займодавец) и ООО «Кронос» заключили договоры займа на общую сумму 2800000,06 руб. 25.03.2020 ООО «Кронос» произвело оплату по договору займа №2К от 02.11.2018 в размере 500000 руб., с учетом которой задолженность составляет 2300000 руб. 15.06.2020 ООО «ВКО Строй» и Лазарева О.В. заключили договор №1 уступки прав требований по указанным договорам займа. 19.04.2021 Лазаревой О.В. в адрес Мустакимова Р.Р. направлено уведомление об уступке с требованием произвести оплату неустойки в размере 3103945,32 руб. В дальнейшем долг по договорам займа выкупил Конев А.Д. Доказательства обратного суду не представлены.

Согласно материалов реестровых дел, полученных в скан-копиях по запросу суда, 01.06.2017 между ООО «Кронос» (заемщик) в лице директора Мустакимова ПР.Р. и Мустакимовым Р.Р. (займодавец) подписан договор №1 беспроцентного займа на сумму 2480000 руб. на срок 12 месяцев.

18.03.2021 между ООО «Кронос» (должник) в лице директора Мустакимова ПР.Р. и Мустакимовым Р.Р. (кредитор) подписано соглашение об отступном к договору займа №1 от 01.06.2017, по которому должник передает кредитору помещение в МКД по адресу: <адрес> кадастровый № (далее – квартира №). Стоимость передаваемого имущества 2466739,17 руб. (п.2.2). Мустакимов Р.Р. и Мустакимова М.А. состоят в зарегистрированном браке и приобретают указанное имущество в совместную собственность (п.2.10).

22.07.2022 Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А. (продавцы) и Кремляков А.А. подписали договор купли-продажи квартиры №; цена квартиры по договору составляет 2480100 руб. (п.2.1), 22.07.2022 подписан передаточный акт к данному договору.

Кроме того, 01.06.2018 между ООО «Кронос» (заемщик) в лице директора Мустакимова ПР.Р. и Мустакимовым Р.Р. (займодавец) подписан договор №2 беспроцентного займа на сумму 2200000 руб. на срок 12 месяцев.

18.03.2021 между ООО «Кронос» (должник) в лице директора Мустакимова Р.Р. и Мустакимовым Р.Р. (кредитор) подписано соглашение об отступном к договору займа №2 от 01.06.2018, по которому должник передает кредитору помещение в МКД по адресу: <адрес>, кадастровый № (далее – квартира №). Стоимость передаваемого имущества 2177430 руб. (п.2.2). Мустакимов Р.Р. и Мустакимова М.А. состоят в зарегистрированном браке и приобретают указанное имущество в совместную собственность (п.2.10).

22.07.2022 Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А. (продавцы) и Кремляков А.А. подписали договор купли-продажи квартиры №; цена квартиры по договору составляет 2178000 руб. (п.2.1).

Кроме того, 01.06.2019 между ООО «Кронос» (заемщик) в лице директора Мустакимова Р.Р. и Мустакимовым Р.Р. (займодавец) подписан договор №3 беспроцентного займа на сумму 1670000 руб. на срок 12 месяцев.

10.11.2020 между ООО «Кронос» (должник) в лице директора Мустакимова Р.Р. и Мустакимовым Р.Р. (кредитор) подписано соглашение об отступном №1 к договору займа б/н от 19.06.2018 (п.1.1) на часть суммы основного долга 1136222,70 руб. При этом договор займа от 10.11.2020 в материалах реестрового дела отсутствует. По данному соглашению об отступном №1 от 10.11.2020 должник передает кредитору помещение в МКД по адресу: <адрес> кадастровый № (далее – квартира №). Стоимость передаваемого имущества 1136222,70 руб. (п.2.2).

18.03.2021 между ООО «Кронос» (должник) в лице директора Мустакимова Р.Р. и Мустакимовым Р.Р. (кредитор) подписано соглашение, именуемое как «Соглашение об отступном к договору займа №3 от 01.06.2019», при этом в п.п. 1.1, 1.2, 2.1 данного соглашения указано, что должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора займа №2 от 01.06.2018 на сумму 1670000 руб. передает кредитору помещение в МКД по адресу: <адрес>, кадастровый № (далее – квартира №). Стоимость передаваемого имущества 1623175 руб. (п.2.2). Мустакимов Р.Р. и Мустакимова М.А. состоят в зарегистрированном браке и приобретают указанное имущество в совместную собственность (п.2.10).

22.07.2022 Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А. (продавцы) и Кремляков А.А. подписали договор купли-продажи квартиры №; цена квартиры по договору составляет 1624000 руб. (п.2.1). 22.07.2022 подписан передаточный акт к данному договору.

Судом установлено, что Мустакимов Р.Р. на момент подписания вышеуказанных договоров и соглашений являлся учредителем и директором ООО «Кронос».

Мустакимов Р.Р. и Мустакимова М.А. состоят в зарегистрированном браке. Кремляков А.А. является родным братом Мустакимовой М.А., что установлено на основании документов, подтверждающих родство указанных лиц, имеющихся в деле №2-5045/2021 (л.д.45-47).

В материалы дела не представлено документов, подтверждающих имущественную состоятельность Мустакимова Р.Р. на момент заключения вышеуказанных договоров займа с ООО «Кронос», позволяющую ему передавать ООО «Кронос» займы в указанных суммах.

Кроме того, в материалы дела не представлено документов, подтверждающих передачу ООО «Кронос» Мустакимовым Р.Р. денежных средств по указанным договорам займа, получение указанных займов ООО «Кронос».

Сделки по отчуждению вышеуказанного недвижимого имущества совершены, когда имелась непогашенная кредиторская задолженность, о чем Мустакмиову Р.Р. было известно. Доказательства обратного суду не представлены.

Реализация вышеуказанного недвижимого имущества совершена с целью вывода активов ООО «Кронос», во избежание обращения взыскания на указанное имущество. Доказательства обратного также не представлены.

Право собственности Кремлякова А.А. на вышеуказанные квартиры зарегистрировано в Управлении Росреестра по Ульяновской области, что подтверждается Выписками из ЕГРН, реестровыми делами на квартиры.

При этом Кремляковым А.А. не представлены доказательства, подтверждающие, что он является добросовестным приобретателем указанных квартир.

Из пояснений представителей ответчиков следует, что указанные квартиры приобретались Кремляковым А.А. для проживания, при этом до настоящего времени квартиры находятся в строительном варианте - в состоянии, непригодном для проживания. Не представлены документы, подтверждающие исполнение Кремляковым А.А. обязанности по ежемесячной оплате за содержание указанных квартир.

До заключения договоров купли-продажи указанных квартир Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А. в указанных квартирах не проживали и не имели намерений в них проживать.

Не представлено доказательств передачи покупателем Кремляковым А.А. денежных средств продавцам Мустакимовым по указанным договорам купли-продажи квартир.

Регистрация права собственности ответчиков на указанные квартиры основана на исполнении сторонами недействительных сделок.

Как следует из материалов дела, квартиры приобретались по заниженной цене, что, с учетом стоимости аналогичных объектов недвижимости, расположенных в центре города, должно было породить сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении продавца вывести своё имущество из-под угрозы его отчуждения либо изъятия в установленном законом порядке, и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной цене. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлён о противоправной цели продавца. При таких обстоятельствах действия приобретателя нельзя признать добросовестными, влекущими отказ в защите нарушенного права добросовестного собственника.

При указанных обстоятельствах ответчики Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А., Кремляков А.А. не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы представителя ответчиков о том, что Конев А.Д. является <данные изъяты> Прокофьева М.В., не являются основанием для признания вышеуказанных сделок законными.

Доводы представителя ответчиков о том, что по протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Кронос» Мустакимов Р.Р. и Прокофьев М.В. фактически поделили между собой имущество общества, Прокофьев М.В. вывел свое имущество, а Мустакимову Р.Р. вывести имущество не даёт, не подтверждают действительность оспариваемых истцом сделок, указывают на их недействительность.

Из информации от УФНС России по Ульяновской области по делу о банкротстве истцу Коневу А.Д. стало известно о заключении вышеуказанных сделок. Доказательства обратного суду не представлены. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию вышеуказанных сделок истцом не пропущен.

Таким образом, поскольку спорные квартиры выбыли из владения ООО «Кронос», заключенные в отношении указанных квартир сделки являются ничтожными, не порождающими правовых последствий, соответственно следует прекратить право собственности Кремлякова А.А. на указанные квартиры и признать право собственности на указанные квартиры за ООО «Кронос».

Решение суда является основанием для внесения в ЕГРН записей о праве собственности ООО «Кронос» на данные квартиры и исключения записей о праве собственности иных лиц, зарегистрировавших за собой право собственности на них.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ с ответчиков в долевом порядке в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб., по 75 руб. с каждого.

В силу конституционного положения об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон (ст.123 Конституции Российской Федерации) суд по данному делу обеспечил равенство прав участников процесса представлению, исследованию и заявлению ходатайств.

При рассмотрении дела суд исходил из представленных сторонами доказательств, иных доказательств сторонами не представлено.

Руководствуясь ст. 56, 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Конева А.Д, удовлетворить.

Признать недействительными договор беспроцентного займа № 1 от 01.06.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., соглашение об отступном от 18.03.2021 к договору займа № 1 от 01.06.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым А.А..

Признать недействительными договор беспроцентного займа №2 от 01.06.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., соглашение об отступном от 18.03.2021 к договору займа №2 от 01.06.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор купли - продажи квартиры от 22.07.2022 года заключенный между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым А.А..

признать недействительными соглашение об отступном № 1 от 10.11.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор займа б/н от 19.06.2018, договор беспроцентного займа № 3 от 01.06.2019 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., соглашение об отступном от 18.03.2021 к договору займа № 3 от 01.06.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Р.Р., договор купли-продажи квартиры от 22.07.2022 года заключенный между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым А.А..

Прекратить право собственности Кремлякова А.А. на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» право собственности на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Прекратить право собственности Кремлякова А.А. на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» право собственности на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес> кадастровый №.

Прекратить право собственности Кремлякова А.А. на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» право собственности на объект недвижимого имущества по адресу: <адрес> кадастровый №.

Взыскать с Кремлякова А.А., Мустакимова Р.Р., Мустакимовой М.А., общества с ограниченной ответственностью «Кронос» государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 39310 руб., в равных долях, по 9902,50 руб. с каждого.

Взыскать с Кремлякова А.А., Мустакимова Р.Р., Мустакимовой М.А., общества с ограниченной ответственностью «Кронос» в пользу Конева А.Д, расходы по оплате государственной пошлины в размере 300руб., в равных долях, по 75 руб. с каждого.

Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Кронос» на объекты недвижимости, установленное решением суда, подлежит государственной регистрации на общих основаниях.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья                                                                                                   О.В. Кузнецова

В окончательной форме решение изготовлено 30.11.2022.