Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-30128/2016 от 17.10.2016

Судья – Горлов В.С. Дело № 33-30128/2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 ноября 2016 года г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Агибалова В.О.

судей: Якубовской Е.В., Пегушина В.Г.

по докладу судьи Агибаловой В.О.

при секретаре Жигайло А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя Пономарева А.В. по доверенности Масловой М.В., представителя Данько А.И. по доверенности Лаптева С.Н., Кошенок В.В. на решение Ленинградского районного суда Краснодарского края от 22 августа 2016 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

установила:

Кошенок В.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Юг Агротехника», АО «Маяк», Данько А.И., Урвачеву М.М., Пономареву А.В. о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленных исковых требований указал, что ответчиками с нарушениями закона совершены сделки, которыми нарушены и его права. Просил суд признать недействительными договоры уступки права требования (цессии) <...> года, заключенные между ЗАО «Маяк» и Данько А.И., а так же договоры уступки права требования (цессии) заключенные 23.06.2014 года и 18.07.2014 года между ЗАО «Маяк» и Урвачевым М.М., заключенный 17.07.2014 года между Урвачевым М.М. и Пономаревым А.В., а также договор уступки права требования от 17.10.2014 года, заключенный между Пономаревым А.В. и ООО «Югагротехника».

В судебном заседании представитель Кошенок В.В. по доверенности Мартынова С.И. заявленные исковые требования поддержала, просила суд их удовлетворить.

Представитель ООО «Юг Агротехника» по доверенности Марченко А.О. в судебном заседании просила исключить предприятие из числа ответчиков по делу и прекратить производство в этой части.

Представитель АО «Маяк» по доверенности Зайнутдинова М.К. в судебном заседании пояснила, что по сделкам с участием этого юридического лица, предприятие не получило денежных средств поскольку ООО «Артекс Агро» 07.03.2014 года уже было признано несостоятельным (банкротом) и какого-либо имущества у него не было. Однако Данько А.И. в результате этих безденежных сделок может стать самым крупным кредитором в процессе банкротства АО «Маяк». Полагала, что исковые требования заявлены обоснованно и направлены на защиту интересов предприятия.

Представитель Данько А.И. по доверенности Кандыбка А.И. в судебном заседании просила суд в иске отказать, поскольку ранее вынесенными судебными актами уже подтверждена законность всех сделок, а истец пропустил срок исковой давности.

Представитель Пономарева А.В. по доверенности Маслова М.В. в судебном заседании так же просила применить срок исковой давности в иске Кошенок В.В. отказать.

Решением Ленинградского районного суда от 22 августа 2016 года исковые требования Кошенок В.В. к АО «Маяк», Данько А.И., Урвачеву М.М., Пономареву А.В. о признании сделок недействительными удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 27 февраля 2013 года и 15 марта 2014 года, заключенные между ЗАО «Маяк» и Данько А.И. В остальной части исковых требований отказано. Производство по делу в части исковых требований Кошенок В.В. к ООО «Юг Агротехника» прекращено.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, представитель Пономарева А.В. по доверенности Маслова М.В. просит решение Ленинградского районного суда от 22 августа 2016 года отменить, вынести по делу новое решение, которым отказать Кошенок В.В. в иске. В обоснование доводов жалобы указано, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, без полного исследования всех материалов дела.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, представитель Данько А.И. по доверенности Лаптев С.Н. просит решение Ленинградского районного суда от 22 августа 2016 года отменить, производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью. В обоснование доводов жалобы указано, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, без полного исследования всех материалов дела.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, Кошенок В.В. просит решение Ленинградского районного суда от 22 августа 2016 года отменить в части, в которой ему отказано в иске, просит в этой части принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указано, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, без полного исследования всех материалов дела.

Проверив материалы дела, выслушав представителя Пономарева А.В. по доверенности Маслову М.В., представителя Кошенок В.В. по доверенности Мартынову А.О., представителя ООО «Югагротехника» по доверенности Марченко А.О., представителя ЗАО «Маяк» по доверенности Зайнутдинова М.К., обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, 27.02.2013 года между Данько А.И. (Цедент) и ЗАО «Маяк» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) согласно условий которого Данько А.И. уступила ЗАО «Маяк» право требования <...> рублей с ООО «Артекс Агро» с выплатой ей <...> рублей.

Впоследствии 15.03.2014 года между теми же лицами был заключен еще один договор уступки права требования (цессии) согласно условий которого Данько А.И. уступила ЗАО «Маяк» право требования <...> копеек с ООО «Артекс Агро» с выплатой ей <...>

Право требования Данько А.И. к ООО «Артекс Агро» было основано на решении Кущевского районного суда от 30 августа 2012 года.

Кошенок В.В. являющийся акционером ЗАО «Маяк» (50% акций общества) оспаривает указанные сделки, поскольку указанные сделки, по его мнению, являлись безденежными, заведомо убыточными для общества и совершенными с нарушениями действующего законодательства.

Суд первой инстанции правильно согласился с данными доводами истца, поскольку при рассмотрении дела установлено и не оспорено сторонами, что ЗАО «Маяк» не получив каких-либо денежных средств от ООО «Артекс Агро» (предприятия банкрота) в результате совершенных сделок фактически стал должником Данько А.И.

Уже 07 марта 2014 года Арбитражный суд Краснодарского края признал несостоятельным (банкротом) ООО «Артекс Агро» и в отношении него было открыто конкурсное производство (дело №<...>

В соответствии со статьей 78 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса АО «Маяк» видно, что стоимость оспариваемых сделок превышала 50% балансовой стоимости активов общества, однако вопрос одобрения указанных договоров цессии на рассмотрение общего собрания акционеров не выносился.

Более того, согласно статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что в данном случае на момент заключения договора цессии от 27.02.2013 года одним из акционеров общества являлся Лесной К.Б., владеющий 40% акций общества, которому Данько А.И. приходится тещей, при этом со стороны Данько А.И., договор был подписан ее доверенным лицом Лесной В.Б, которая является родной сестрой Лесного К.Б.

В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно Уставу ЗАО «Маяк», в редакции, действовавшей на момент заключения договора, генеральный директор единолично вправе был совершать сделки, стоимость которых не превышала <...> рублей.

Согласно статье 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая фактические обстоятельства сделки, обоснованно пришел к выводу о нарушениях закона при совершении оспариваемых сделок и заведомой убыточности их для общества, что свидетельствует об обоснованности заявленных исковых требований в этой части.

Суд первой инстанции также правильно указал, что доводы представителей ответчиков о необходимости рассмотрения указанного спора лишь в рамках дела о банкротстве основаны на неверном понимании действующего законодательства, поскольку заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. (При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям, иным помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 1 пункту 1 статьи 148 АПК РФ (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. №63).

Доводы о пропуске срока исковой давности при обращении в суд, так же правильно признаны необоснованными, поскольку при рассмотрении дела ничем не опровергнуты доводы истца том, что о совершении оспариваемых сделок ему стало известно лишь в апреле 2016 года из информации, содержащейся на сайте Арбитражного суда Краснодарского края (дело <...>

Доводы представителя ответчика о наличии решения Прикубанского районного суда г.Краснодара от 16 мая 2016 года о признании оспариваемых сделок действительными, не свидетельствует о наличии безусловных оснований для отказа в иске Кошенок В.В., поскольку предметом данного иска являются иные основания недействительности оспариваемых сделок по заявлению другого лица. При этом признание сделки действительной по одним основаниям, не исключает возможности ее признания недействительной по другим основаниям не исследованным ранее.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении в части заявленных исковых требований о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) заключенных 23.06.2014 года и 18.07.2014 года между ЗАО «Маяк» и Урвачевым М.М., заключенным 17.07.2014 года между Урвачевым М.М. и Пономаревым А.В., поскольку в материалы дела не предоставлено ни оспариваемых договоров, ни каких бы то ни было допустимых доказательств свидетельствующих о том, что они были заключены.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно частично удовлетворил заявленные Кошенок В.В. исковые требования.

Доказательства, положенные судом первой инстанции в основу своих выводов, сомнений в достоверности не вызывают.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам, материалам дела и направлены на ошибочное толкование норм материального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, не усматривается.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

решение Ленинградского районного суда Краснодарского края от 22 августа 2016 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы представителя Пономарева А.В. по доверенности Масловой М.В., представителя Данько А.И. по доверенности Лаптева С.Н., Кошенок В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: