Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-7052/2017 ~ М-4600/2017 от 18.05.2017

Дело № 2-7052/17

                                                    Р Е Ш Е Н И Е

                                     Именем Российской Федерации

10 августа 2017 г.

              Благовещенский городской суд Амурской области в составе председательствующего судьи Бережновой Н.Д., при секретаре Шерове Р.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Благовещенске

             Дело по иску Лазуткиной Ю.В. к ООО «Амурассо-сервис», нотариусу Федорченко А.В., Сушковой М.Г., Сушкову В.В., Андрейченко-Митр Е.Ю. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, отмене договора,

                                                   У с т а н о в и л :

Лазуткина Ю.В. обратилась в суд с данным иском, указав, что является участником ООО «Амурассо-сервис», владеет 45 % долей уставного капитала общества. Владельцем 55% долей являлся Сушков В.Н., умерший 04 марта 2017 г.

Наследником Сушкова В.Н. по завещанию является его сын Сушков В.В., *** г.р.

Уставом ООО «Амурассо-сервис» предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале к наследникам участников общества требуется письменное согласие других участников Общества в течение 30 дней со дня получения оферты или обращения.

Истец не давала согласие на переход к Сушкову В.В. долей в уставном капитале общества, с заявлением о даче такого согласия Сушков В.В. не обращался. Несмотря на это, нотариусом Федорченко А.В. заключен договор доверительного управления с Андрейченко-Митр Е.Ю., в ЕГРЮЛ внесена запись о доверительном управляющем – Андрейченко-Митр Е.Ю.. В результате наследник в лице доверительного управляющего стал управлять обществом без ее ( истца) участия и согласия, что может повлечь дестабилизацию работы общества, смену его руководства.

Договор доверительного управления заключен в нарушение п. 2 ст. 37 ГК РФ, в отсутствие согласия органа опеки и попечительства.

Истец требует признать за ней право собственности на 55% долей в уставном капитале ООО «Амурассо-сервис», применить последствия судебного акта – отменить договор доверительного управления.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал. Пояснил, что поскольку истец не дала согласие на переход наследнику долей уставного капитала общества, право собственности на эти доли уставного капитала перешло к ней.

Ответчик Андрейченко-Митр Е.Ю. иск не признала. Пояснила, что согласно завещанию Сушкова В.Н. единственным наследником его имущества, в том числе – долей в уставном капитале ООО «Амурассо-сервис», является Сушков В.В.

Согласно действующему законодательству, уставом общества может предусматриваться необходимость получения согласия других участников общества на переход к наследнику долей в уставном капитале общества.

В целях обеспечения сохранности наследственного имущества до выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусом, как учредителем доверительного управления, с целью сохранности наследственного имущества заключен договор доверительного управления от 20 апреля 2017 г., по которому она ( ответчик Андрейченко – Митр Е.Ю.) является доверительным управляющим.

В настоящее время свидетельство о праве на наследство Сушкову В.В. не выдано, поэтому он не может обращаться с заявлениями о даче согласия на переход к нему права на доли уставного капитала, а истец не может давать такое согласие.

Кто именно будет являться участником ООО «Амурассо-сервис» на момент выдачи свидетельства о праве на наследство – неизвестно.

Отказ в принятии в общество связан с обязанностью выплаты действительной стоимости наследственного имущества, что также свидетельствует о том, что отказ в согласии на переход к наследнику доли в уставном капитале может быть дан только после получения свидетельства о праве на наследство.

В настоящее время вдовой Сушкова В.Н. – Сушковой М.Г. оспаривается законность перехода к Лазуткиной Ю.В. 45% долей в уставном капитале ООО «Амурассо-сервис». Лазуткиной Ю.В. в судебном порядке оспаривается действительность завещания Сушкова В.Н.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В письменном отзыве генеральный директор ООО «Амурассо-сервис» Лазуткин А.А. просит иск удовлетворить.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ, на момент смерти ( 04 марта 2017 г.) Сушков В.Н. являлся участником ООО «Амурассо-сервис», владел 55% долей в уставном капитале общества, Лазуткина Ю.В. владела 45% долей уставного капитала общества.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что завещанию Сушкова В.Г. наследником всего принадлежавшего ему имущества является несовершеннолетний ответчик Сушков В.В.

По утверждениям истца, основанием к возникновению у нее права собственности на 55% долей уставного капитала, ранее принадлежавших Сушкову В.Н., является факт ее (истца) несогласия на переход данных долей к наследнику Сушкова В.Н. – Сушкову В.В..

Рассматривая эти доводы, суд пришел к следующему.

Согласно ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п..п. 1, 8, 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ ( в действующей редакции) «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ предусматривается, что доля или часть доли переходят к обществу, в том числе - в случае получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Таким образом, обстоятельства, на которые истец ссылается, не влекут возникновение у истца ( как у участника общества с ограниченной ответственностью) права собственности на доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суд считает обоснованными доводы ответчика Андрейченко-Митр Е.Ю. о том, что на момент рассмотрения спора Сушкову В.В. не выдано свидетельство о праве на наследство, и в связи с этим Сушков В.В. имеет возможности заявлять об участии в обществе, а истец не имеет возможности заявлять об отказе в даче согласия на переход Сушкову В.В. доли в уставном капитале общества.

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Суд считает, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества.

Соответственно, до выдачи свидетельства о праве на наследство, определения круга наследников и причитающихся им долей наследства требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества фактически направлено на исключение этой доли из состава наследственного имущества.

При обстоятельствах, изложенных выше, суд считает, что истец не доказала наличие оснований к возникновению у нее права собственности на спорное имущество, ее требования о признании права собственности на 55% долей уставного капитала ООО «Амурассо-сервис» не подлежат удовлетворению.

В этой связи суд принимает во внимание, что по указанным требованиям не являются надлежащими ответчиками нотариус Федорченко А.В., Сушкова М.Г., доверительный управляющий Андрейченко-Митр Е.А., поскольку эти лица не заявляют самостоятельных правопритязаний на спорное имущество в рамках заявленного спора.

В исковом заявлении Лазуткина Ю.В. требует применить последствия судебного акта – отменить договор доверительного управления.

Рассматривая данный вопрос, суд пришел к следующему.

Согласно ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. Способы защиты прав указаны в ст. 12 ГК РФ.

Действующее законодательство не предусматривает отмену договора в качестве « последствий» судебного акта. Предмет спора в этой части истцом не определен. Следовательно, указанные требования не являются способом защиты права ( ст. 12 ГК РФ), который может быть применен судом при рассмотрении спора.

При обстоятельствах, изложенных в иске, с учетом вышеприведенных выводов суда, истцом не были представлены доказательства, подтверждающие, что договор доверительного управления, заключенный нотариусом Федорченко А.В. и доверительным управляющим Андрейченко – Митр Е.Ю., нарушены законные ее (истца) права и интересы.

При определении подведомственности спора, суд учитывает, что согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, истцом в судебном порядке оспаривается завещание Сушкова В.Н., следовательно, спорные правоотношения связаны с наследственными правоотношениями.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                                                    Р Е Ш И Л :

Лазуткиной Ю. В. в иске к ООО «Амурассо-сервис», нотариусу Федорченко А. В., Сушковой М. Г., Сушкову В. В.ичу, Андрейченко – Митр Е. Ю. о признании права собственности на доли в уставном капитале общества, отмене договора – отказать.

На данное решение может быть подана апелляционная жалоба в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в течение одного месяца, исчисляя срок с 14 августа 2017 г.

Судья

Решение в окончательной (мотивированной) форме принято 13 августа 2017 г.

Судья                                Бережнова