Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-7/2015 (2-2053/2014;) ~ М-1758/2014 от 22.08.2014

Дело № 2-7/2015

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

«26» февраля 2015 г. город Орел

Заводской районный суд г. Орла в составе:

председательствующего, судьи Щербакова А.В.,

при секретаре Лютиковой И.В.,

с участием: представителя истца ОАО «Планар» - Хохлова О.В. /доверенность от 18.02.2015 г./, представителя ответчиков ООО «Рубикон», Антонова С.В. и третьего лица, Богомолова Ф.П., - Безбородова К.В. /доверенности №-21/01-15 от 21.01.2015 г., 73 АА 0808935 от 05.11.2014 г., от 23.09.2014 г./, представителя ответчика Антонова С.В. - Жданова Е.А. /доверенность 73 АА 0808934 от 05.11.2014 г./, третьего лица Макушевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Заводского районного суда г. Орла гражданское дело по иску Открытого акционерного общества «Планар» к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон», Антонову С.В. о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на объекты недвижимого имущества, а также по иску Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» к Антонову С.В. о возврате недвижимого имущества,

установил:

Истец, Открытое акционерное общество «Планар» (далее по тексту решения – ОАО «Планар»), в лице конкурсного управляющего Измайлова Н.К., назначенного определением арбитражного суда Самарской области от 14.03.2013 г. по делу № А55-5958/2012, обратилось в суд с иском к ответчику Антонову С.В., заявив требования об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения. В обоснование иска истец указал, что 22.12.2004 г. ОАО «Планар» приобрело у Открытого акционерного общества «Орелдорстрой» (далее по тексту решения – ОАО «Орелдорстрой») по договорам купли-продажи №-300 и №-301 следующее имущество:

объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: (адрес обезличен)

- административно-бытовой корпус, общей площадью 751,5 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- ограждение протяженностью 115,11 м, с кадастровым номером (номер обезличен);

- бетонное покрытие территории у АБК, общей площадью 981,7 кв.м., с кадастровым номером (номер обезличен);

а также объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: (адрес обезличен)

- подъездные железнодорожные пути, протяженностью 777,25 м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- внутреннее электроснабжение промбазы, протяженность 225 м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- бетонная площадка у железнодорожного пути №-7, общей площадью 608,8 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- высокая платформа для разгрузки техники, общей площадью 241,2 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- проезд по территории от артскважины, общая площадь 1540 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен).

Кроме того, 21.12.2007 г. ОАО «Планар» по договору №-438 заключенному между ним и Областным государственным специализированным учреждением «Фонд имущества Орловской области», на основании приказа Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области №-1421 от 12.12.2007 г. приобрело земельный участок, расположенный по адресу: (адрес обезличен), площадью 30081,59 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен), а по договору №-439, согласно приказу Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области №-1422 от 12.12.2007 г., приобрело земельный участок, расположенный по адресу: (адрес обезличен), площадью 3810,78 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен).

В дальнейшем, при строительстве складского комплекса, осуществлявшегося ОАО «Планар» на земельном участке, расположенном по адресу: (адрес обезличен), с кадастровым номером (номер обезличен), были демонтированы: внутреннее электроснабжение промбазы, бетонная площадка у железнодорожного пути №-7 и проезд по территории от артскважины.

04.09.2009 г. между ОАО «Планар», в лице генерального директора Богомолова Ф.П., действующего от имени ОАО на основании решения собрания акционеров от 13.03.2009 г., и ООО «Рубикон» были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, в соответствии с которыми ОАО «Планар» произвело отчуждение вышеуказанных объектов недвижимости, включая земельные участки (совместно именуемые в дальнейшем по тексту решения - «Спорный имущественный комплекс»), Обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» (далее по тексту решения – ООО «Рубикон») за (информация скрыта).

В дальнейшем, 25.05.2012 г. ООО «Рубикон» произвело отчуждение Спорного имущественного комплекса в пользу физического лица Антонова С.В. за (информация скрыта) рублей по договорам купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2.

В тоже время, Богомолов Ф.П. никогда не назначался на должность генерального директора ОАО «Планар», т.к. подпись акционера Макушевой О.А. в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о назначении Богомолова на должность - была подделана. Фактически, по мнению истца, ОАО «Планар» не заключало с ООО «Рубикон» договора купли-продажи Спорного имущественного комплекса, а ООО «Рубикон» незаконно совершило сделку по отчуждению комплекса Антонову С.В.

Истец, указывая в качестве основания положения ст. ст. 168 и 209 ГК РФ, считает ничтожными договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, заключенные между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон» 04.09.2009 г. и, как следствие, ничтожными сделками заключенные впоследствии договоры купли-продажи №-1 и №-2, заключенные 25.05.2012 г. между ООО «Рубикон» и Антоновым С.В.

В связи с этим, истец на основании ФЗ «Об акционерных обществах», а также ст. ст. 1102, 1103, 1107, 1108 ГК РФ просил суд возвратить стороны в первоначальное положение, прекратить право собственности Антонова С.В. на Спорный имущественный комплекс и признать за истцом право собственности на него.

В дальнейшем, при разрешении спора истец уточнил заявленные требования в части их правового обоснования и просил суд признать заключенные 04.09.2009 г. между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон» договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 недействительными сделками, т.к. данные сделки, по его мнению, являются притворными.

В свою очередь, ООО «Рубикон» в лице конкурсного управляющего Алмакаева М.Н., назначенного определением арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2013 г. по делу №-А72-6468/2012 обратилось в суд с иском к Антонову С.В. о возврате недвижимого имущества, в обоснование исковых требований указывая, что 25.05.2012 г. между ООО «Рубикон» и Антоновым С.В. были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2. Согласно заключенным договорам ООО «Рубикон» продало и передало по акту приема-передачи ответчику Спорный имущественный комплекс. По условиям заключенных договоров ответчик обязан был оплатить общую стоимость сделки в течение двух месяцев со дня подписания вышеуказанных договоров, однако, до настоящего времени оплату заключенных договоров не произведел.

26.07.2012 г. стороны заключили дополнительное соглашения №-1 согласно которому при нарушении покупателем условий оплаты за имущество продавец имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, предупредив об этом покупателя за 5 календарных дней. Уведомление об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке было направлено ответчику 06.03.2014 г., ответа от ответчика истцу не поступило. В связи с этим, истец суд просил в соответствии с п. 3 ст. 450, ст. 1102 и ст. 1104 ГК РФ обязать ответчика возвратить ему переданное по договорам купли-продажи недвижимого имущества Спорный имущественный комплекс.

Судом, при разрешении спора, в порядке ч. 3 ст. 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле по иску ОАО «Планар» к ООО «Рубикон» и Антонову С.В. о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на объекты недвижимого имущества, в качестве ответчика было привлечено ООО «Рубикон». Кроме того, суд, на основании ст. 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле по вышеуказанному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований акционера ОАО «Планар» Макушеву О.В.

Определением Заводского районного суда г. Орла иск ОАО «Планар» к ООО «Рубикон» и Антонову С.В. о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на объекты недвижимого имущества, в соответствии с ч. 4 ст. 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации был соединен в одно производство с иском ООО «Рубикон» к Антонову С.В. о возврате недвижимого имущества.

В судебном заседании представитель истца по доверенности, Хохлов О.В., заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом сделанных уточнений, просил иск удовлетворить. В обоснование иска представитель истца пояснил, что произошедшее отчуждение Спорного имущественного комплекса было совершено по притворным сделкам, прикрывавшим, по сути, совершенное мошенничество, т.е. противоправное завладение группой Кондратьева П.П. имуществом, принадлежавшим ОАО «Планар». В части иска ООО «Рубикон» к Антонову С.В. - представитель истца полагал его не подлежащим удовлетворению, так как он основан на ничтожной сделке, не порождающей правовых последствий.

Представитель ответчиков: ООО «Рубикон» и Антонова С.В., а также третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Богомолова Ф.П., - по доверенности Безбородов К.В., в суде заявленные ОАО «Планар» требования не признал, пояснив, что аналогичные иски по указанным основаниям ранее предъявлялись истцом в арбитражный суд и были оставлены без удовлетворения. Кроме того, представитель ответчиков просил суд применить к заявленным требованиям срок исковой давности. Действуя от имени ООО «Рубикон», Безбородов К.В. поддержал заявленные ООО к Антонову С.В. исковые требования, на доводах, изложенных в иске.

Представитель ответчика Антонова С.В. по доверенности, Жданов Е.А. в суде заявленные требования ОАО «Планар» не признал, пояснив, что Антонов С.В. приобрел спорное имущество правомерно, по законной сделке. В тоже время, иск ООО «Рубикон» представитель Антонова С.В. признал, указав, что денежных средств для оплаты договоров купли-продажи у ответчика нет, в связи с чем стороны пришли к соглашению о расторжении договоров.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Макушева О.В., в судебном заседании полагала, что заявленные ОАО «Планар» требования подлежат удовлетворению, в связи с тем, что переход права собственности к ООО «Рубикон» и в последующем к Антонову С.В. был осуществлен на основании поддельных документов и ничтожных сделок. По этим же основаниям третье лицо считала, что заявленный ООО «Рубикон» иск к Антонову С.В. не может быть удовлетворен судом.

Суд, выслушав мнение сторон истца, исследовав доказательства, представленные по делу, приходит к выводу, что заявленные ОАО «Планар» и ООО «Рубикон» исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или0 нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров между сторонами) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, как это определено ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. (ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на время совершения оспариваемых договоров), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу положений п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. №-127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При разрешении настоящего спора судом было установлено, что 22.12.2004 г. ОАО «Планар» приобрело у ОАО «Орелдорстрой» по договору купли-продажи №-300 объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: (адрес обезличен)

- подъездные железнодорожные пути, протяженностью 777,25 м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- внутреннее электроснабжение промбазы, протяженность 225 м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- бетонная площадка у железнодорожного пути №-7, общей площадью 608,8 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- высокая платформа для разгрузки техники, общей площадью 241,2 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- проезд по территории от артскважины, общая площадь 1540 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

Кроме того, 22.12.20104 г. ОАО «Планар» приобрело у ОАО «Орелдорстрой» по договору купли-продажи №-301 объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: (адрес обезличен)

- административно-бытовой корпус, общей площадью 751,5 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен);

- ограждение протяженностью 115,11 м, с кадастровым номером (номер обезличен);

- бетонное покрытие территории у АБК, общей площадью 981,7 кв.м., с кадастровым номером (номер обезличен);

21.12.2007 г. ОАО «Планар» на основании договора №-438, заключенного между ним и Областным государственным специализированным учреждением «Фонд имущества Орловской области», на основании приказа Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области №-1421 от 12.12.2007 г. приобрело в собственность земельный участок, расположенный по адресу: (адрес обезличен), площадью 30081,59 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен).

На основании договора №-439, заключенного между ОАО «Планар» и Областным государственным специализированным учреждением «Фонд имущества Орловской области» тогда же, 21.12.2007 г., согласно приказу Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области №-1422 от 12.12.2007 г., ОАО «Планар» приобрело земельный участок, расположенный по адресу: (адрес обезличен), площадью 3810,78 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен).

В дальнейшем, при строительстве складского комплекса, осуществлявшегося ОАО «Планар» на земельном участке, расположенном по адресу: (адрес обезличен), с кадастровым номером (номер обезличен), были демонтированы: внутреннее электроснабжение промбазы кадастровый номер (номер обезличен), бетонная площадка у железнодорожного пути №-7 кадастровый номер (номер обезличен) проезд по территории от артскважины, кадастровый номер (номер обезличен).

Кроме того, ОАО «Планар» был создан объект незавершенного строительства: склад-холодильник, площадью застройки 3120,5 кв. м., с кадастровым номером (номер обезличен).

04.09.2009 г. между ОАО «Планар», в лице генерального директора Богомолова Ф.П., действующего от имени ОАО на основании решения собрания акционеров от 13.03.2009 г., и ООО «Рубикон» были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, в соответствии с которыми ОАО «Планар» произвело отчуждение вышеуказанных объектов недвижимости, включая земельные участки, а также объект незавершенного строительства: склад-холодильник, (совместно именуемые в дальнейшем по тексту решения - «Спорный имущественный комплекс»), в пользу ООО «Рубикон» за (информация скрыта).

25.05.2012 г. между ООО «Рубикон» и ответчиком Антоновым С.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №-1, согласно п. 1 которого ООО «Рубикон» продало Антонову С.В. недвижимое имущество, а именно земельный участок, расположенный по адресу: (адрес обезличен), площадью 30081,59 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен) стоимостью (информация скрыта) рублей; а также объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: (адрес обезличен):

- часть подъездного железнодорожного пути, протяженность 777,25 м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- внутреннее электроснабжение промбазы, протяженность 225 м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- бетонная площадка у железнодорожного пути № 7, общая площадь 608,8 кв. м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- высокая платформа для разгрузки техники, общая площадь 241,2 кв. м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- проезд по территории от артскважины, общая площадь 1540 кв. м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- объект незавершенного строительства: склад-холодильник, площадь застройки 3120,5 кв. м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей.

Как следует из п. 3 договора купли-продажи, стороны установили, что общая стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составляет (информация скрыта) рублей.

В тот же день, 25.05.2012 г. между ООО «Рубикон» и ответчиком Антоновым С.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №-2, согласно п. 1 которого ООО «Рубикон» продало Антонову С.В. недвижимое имущество, а именно: земельный участок, расположенный по адресу: (адрес обезличен), площадью 3810,78 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен) стоимостью (информация скрыта) рублей, а также объекты недвижимости, расположенные по адресу: (адрес обезличен)

- административно-бытовой корпус, общая площадь 751,5 кв. м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- ограждение протяженностью 115,11 м, кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей;

- бетонное покрытие территории у АБК, общая площадь 981,7 кв.м., кадастровый номер (номер обезличен), стоимостью (информация скрыта) рублей.

Из п. 3 данного договора купли-продажи следует, что общая стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составила (информация скрыта) рублей.

Таким образом, общая стоимость проданного ООО «Рубикон» Антонову С.В. недвижимого имущества по двум договорам составила (информация скрыта)

Право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости было зарегистрировано на имя Антонова С.В., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права: 57-АБ №-284214, 57-АБ №-284215, 57-АБ №-284216, 57-АБ №-284217, 57-АБ №-284218, 57-АБ №-284219, 57-АБ №-284220, 57-АБ №-284221, 57-АБ №-285715, 57-АБ №-285729, 57-АБ №-285717, 57-АБ №-285718 от 05.06.2012 г.

25.12.2012 г. решением арбитражного суда Самарской области по гражданскому делу №-А55-5958/2012 ОАО «Планар» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

07.02.2013 г. решением арбитражного суда Ульяновской области по гражданскому делу №-А72-6468/2012 ООО «Рубикон» также было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

Заявляя о притворности договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, заключенных 04.09.2009 г. между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон» и которыми было произведено отчуждение Спорного имущественного комплекса, представитель конкурсного управляющего ОАО «Планар» указывал на то, что фактически, путем обмана, произошло противоправное завладение имуществом ОАО «Планар».

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу положений ч. 3 ст. 61 ГПК РФ, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Ранее, ОАО «Планар» в лице конкурсного управляющего обращалось в арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №-2 по Самарской области от 23.03.2009 г. №-2644 и обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись под государственным регистрационным номером (номер обезличен) о назначении Богомолова Ф.П. генеральным директором общества.

Решением арбитражного суда Самарской области от 07.08.2013 г. по делу №-А55-7949/2013 заявленные требования были удовлетворены. Однако, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 г. указанное решение суда первой инстанции отменено и был принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Планар» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2014 г. по делу №-А55-7949/2013 постановление суда апелляционной инстанции было оставлено без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего ОАО «Планар» и Макушевой О.А. - без удовлетворения. Суд кассационной инстанции в своем постановлении указал, что в силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №-19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (который суд первой инстанции не принял во внимание в полном объеме, изложив его в своем решении частично) иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Следовательно, для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Судом установлено, что Макушева О.А., является акционером ОАО «Планар», владела 26% акций данного акционерного общества, а значит голосование акционера Макушевой О.А. не могло повлиять на результаты голосования. Таким образом, нарушения (если они имели место), связанные с неизвещением акционера Макушевой О.А. о проведении собрания акционеров и непринятии ею участия в этом собрании, не являются существенными.

Также судом установлено, что конкурсный управляющий ОАО «Планар» обращался в арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, заключенного 04.09.2009 между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2013 г. по делу №-А55-5958/2012 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено. Между тем, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 г. определение суда первой инстанции от 25.10.2013 г. отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 г. по делу №-А55-5958/2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 г. было оставлено без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В частности, была констатирована недоказанность осведомленности контрагента должника по оспариваемой сделке о неплатежеспособности последнего и (или) о недостаточности его имущества, как не доказано и наличие признаков самой неплатежеспособности должника и признаков заинтересованности покупателя по отношению к должнику. Суд также установил недоказанность того, что при совершении спорной сделки покупатель злоупотребил своим правом (статья 10 ГК РФ) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Помимо этого, судом был сделан вывод о том, что за проданное имущество ОАО «Планар» получило (информация скрыта). Учитывая, что кредиторская задолженность ОАО «Планар» состояла из требований ООО «Технологика» в размере (информация скрыта) и требований ООО «Синтез» в размере (информация скрыта), суд пришел к выводу об отсутствии факта причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками.

Соответственно, суд указал, что обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимые для признания недействительными оспариваемых сделок, установлены не были, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции, отменившего определение суда первой инстанции и отказавшего в удовлетворении заявленного требования, не может быть признано незаконным.

Таким образом, арбитражными судами было установлено, что решение акционеров о назначении Богомолова Ф.П. генеральным директором ОАО «Планар» было легитимным, а оспариваемые сделки об отчуждении Спорного имущественного комплекса, заключенные между ОАО «Планар», от имени которого действовал Богомолов Ф.П., и ООО «Рубикон» - были оплачены ООО «Рубикон» и не причинили вреда кредиторам ОАО «Планар».

Доказательств притворности оспариваемых сделок стороной истца ОАО «Планар» - суду представлено не было. Предыдущие правоотношения и договоренности, состоявшиеся между Кондратьевым П.П. и представителем ОАО «Планар» Хохловым О.В. о продаже Спорного имущественного комплекса, по мнению суда не могут свидетельствовать об отсутствии волеизъявления ОАО «Планар» направленного на совершение оспариваемых договоров или о пороке их содержания.

Помимо этого, суд пришел к выводу о том, что ОАО «Планар» был без уважительных причин пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 заключенных между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон».

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вместе с тем, частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на время совершения оспариваемых сделок) установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из материалов гражданского дела, договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 были заключены между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон» 04.09.2009 г., в тот же день были составлены акты передачи недвижимого имущества и сделка была исполнена.

Как следует из положений части 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Таким образом, срок исковой давности об оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 заключенных между ОАО «Планар» и ООО «Рубикон» 04.09.2009 г., истек 04.09.2012 г. Исковое заявление конкурсным управляющим ОАО «Планар» было подано в суд 22.08.2014 г., т.е. с пропуском установленного частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Довод стороны истца, ОАО «Планар», о том, что срок исковой давности не истек, т.к. течение срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке необходимо рассчитывать с учетом положений статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации – основан на неверном толковании норм материального права.

Статьей 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на время совершения оспариваемых сделок) установлено, что если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.

Если судом оставлен без рассмотрения иск, предъявленный в уголовном деле, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности приостанавливается до вступления в законную силу приговора, которым иск оставлен без рассмотрения; время, в течение которого давность была приостановлена, не засчитывается в срок исковой давности. При этом если остающаяся часть срока менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев.

Судом установлено, что 27.02.2012 г. Следственной частью Следственного Управления Управления министерства внутренних дел России по Орловской области было возбуждено уголовное дело №-13337 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту незаконной продажи Спорного имущественного комплекса, принадлежащего ОАО «Планар». В рамках данного дела ОАО «Планар» был заявлен гражданский иск.

В последующем, уголовное дело №-13337 прекращалось и производство по нему возобновлялось, однако, в суд данное дело не поступало, судом не рассматривалось, а значит и законных оснований для приостановления течения срока исковой давности нет. Такое приостановление, как следует из положений статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно только при оставлении судом гражданского иска, предъявленного потерпевшим в уголовном деле.

Отказывая ОАО «Планар» в удовлетворении иска, суд не усматривает законных оснований и для удовлетворения заявленных ООО «Рубикон» требований к Антонову С.В. о возврате недвижимого имущества по следующим основаниям.

В пункте 4 договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, заключенных 25.05.2012 г. между ООО «Рубикон» и ответчиком Антоновым С.В. стороны предусмотрели, что покупатель обязан оплатить общую сумму сделки в течение двух месяцев со дня подписания договоров.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было установлено судом, ответчиком была произведена регистрация перехода права собственности к нему на проданное недвижимое имущество на основании заключенных договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 от 25.05.2012 г., что подтверждается представленной Управлением Росреестра по Орловской области Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним №-01/013/2014-678 от 18.04.2014 г.

В тоже время, своих обязательств по договору ответчик Антонов С.В. не исполнил, оплату стоимости недвижимого имущества, приобретенного по договорам купли-продажи не произвел.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п. 3 ст. 450 ГК РФ).

Судом установлено, что 26.07.2012 г. между ООО «Рубикон» и Антоновым С.В. было заключено дополнительное соглашение к договорам купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 от 25.05.2012 г., в соответствии с которым указанные договоры дополнены пунктами 4.1. следующего содержания: «При нарушении «Покупателем» условий оплаты полностью или в части за имущество по данному договору «Продавец» имеет право отказаться от исполнения данного договора в одностороннем внесудебном порядке, предупредив об этом «Покупателя» за 5 календарных дней. В таком случае договор считается расторгнутым на шестой день с момента получения соответствующего уведомления или, в случае отказа от получения, с даты поступления данного уведомления в почтовое отделение получателя, которая определяется согласно штемпелю на конверте.»

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №-10/22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Как следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013 по делу №- А72-6468/2012, конкурсный управляющий ООО «Рубикон» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 от 25.05.2012 г. заключенных между ООО «Рубикон» и Антоновым С.В., а также применении последствия недействительной сделки в виде односторонней реституции и возврате имущества должнику.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2014 г. в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной отказано. В частности, арбитражный суд пришел к выводу о том, что неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки не может служить доказательством недействительности сделки, такая взаимосвязь не предусмотрена действующим доказательством, ненадлежащее исполнение договора является основанием для привлечения виновной стороны к ответственности, но не для признания такого договора недействительным. Постановлением суда апелляционной инстанции определение арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2014 г. по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности, принятое по делу №-А72-6468/2012 было оставлено без изменения, а поданная апелляционная жалоба - без удовлетворения.

05.03.2014 г. ООО «Рубикон» направило в адрес Антонова С.В. об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке, что подтверждается соответствующими документами.

05.11.2014 г. Антонов С.В. подписал расписку, в которой указал, что обязуется возвратить Спорный имущественный комплекс, приобретенный им по договорам купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2, заключенным 25.05.2012 г. между ним и ООО «Рубикон», ввиду возможности оплатить приобретенное имущество в срок, установленный п. 4 данных договоров, обязался возвратить данное имущество ООО «Рубикон» в течение трех календарных дней с момента снятия ареста, наложенного на указанное имущество.

Таким образом, принимая во внимание заключенное между ООО «Рубикон» и Антоновым С.В. дополнительное соглашение к договорам купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 от 25.05.2012 г. суд считает, что в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные договоры купли-продажи на настоящий момент являются расторгнутыми.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В тоже время, судом установлено, что 01.06.2012 г. вступившим в законную силу постановлением Заводского районного суда г. Орла было удовлетворено ходатайство следователя по особо важным делам следственной части следственного управления министерства внутренних дел России по Орловской области о наложении ареста на имущество и на Спорный имущественный комплекс был наложен арест в виде запрета совершения собственниками распорядительных действий.

Кассационная жалоба ответчика Антонова С.В. кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Орловского областного суда от 28.08.2012 г. была оставлена без удовлетворения, а обжалуемое постановление – без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции на день вынесения Заводским районным судом г. Орла постановления от 01.06.2012 г. о наложении ареста на имущество), для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части первой статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа, а также дознаватель с согласия прокурора возбуждают перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия. Суд рассматривает ходатайство в порядке, установленном статьей 165 настоящего Кодекса. При решении вопроса о наложении ареста на имущество для обеспечения возможной конфискации суд должен указать на конкретные, фактические обстоятельства, на основании которых он принял такое решение.

Согласно части 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Арест может быть наложен на имущество, находящееся у других лиц, если есть достаточные основания полагать, что оно получено в результате преступных действий подозреваемого, обвиняемого либо использовалось или предназначалось для использования в качестве орудия преступления либо для финансирования терроризма, организованной группы, незаконного вооруженного формирования, преступного сообщества (преступной организации). (часть 3 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации)

Судом установлено, что заключенные между ООО «Рубикон» и Антоновым С.В. договоры купли-продажи недвижимого имущества №-1 и №-2 от 25.05.2012 г. сторонами были расторгнуты, что не оспаривалось ими в судебном заседании. В тоже время, возврат имущества Антоновым С.В. ООО «Рубикон» в настоящее время невозможен только ввиду наложенного 01.06.2012 г. постановлением Заводского районного суда г. Орла ареста.

Таким образом, суд приходит к выводу, что предъявление ООО «Рубикон» иска к Антонову С.В., при состоявшемся расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и согласии Антонова С.В. возвратить указанное имущество, фактически имеет целью преодолеть установленный постановлением Заводского районного суда г. Орла запрет владельцу имущества, Антонову С.В. на распоряжение Спорным имущественным комплексом, что противоречит основам правопорядка.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу положений части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что в силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Рубикон» к Антонову С.В. не подлежат удовлетворению. Суд считает, что запрет на распоряжение имуществом, включая его передачу от Антонова С.В. ООО «Рубикон», наложенный постановлением Заводского районного суда г. Орла не может быть нарушен удовлетворением иска ООО «Рубикон» к Антонову С.В. при разрешении настоящего дела, т.к. он является обязательным для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций, включая и суд.

В данном случае, суд полагает, что передача арестованного судом в рамках расследуемого уголовного дела №-13337 Спорного имущественного комплекса может быть осуществлена только после принятия процессуального решения по данному уголовному делу. Иное означало бы бесполезность и бессмысленность принимаемых судом в порядке ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации мер процессуального принуждения.

Совокупность вышеизложенных обстоятельств позволяет суду прийти к выводу о необходимости отказа в удовлетворении как заявленных ОАО «Планар» требований к ООО «Рубикон», так и требований ООО «Рубикон» к Антонову С.В.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

решил:

В удовлетворении иска Открытого акционерного общества «Планар» к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон», Антонову С.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на объекты недвижимого имущества – отказать.

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» к Антонову С.В. о возврате недвижимого имущества – отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца со дня составления его полного текста путем подачи апелляционной жалобы через Заводской районный суд г. Орла.

Судья: