Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3061/2021 ~ М-2787/2021 от 14.07.2021

КОПИЯ

Дело №70RS0002-01-2021-003694-36

№ 2-3061/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

04 октября 2021 года Советского районного суда г.Томска в составе:

председательствующего судьи       Мацкевич Р.Н.,

при секретаре                  Собакиной А.Д.,

представителя истца Горошко М.Ю. действующего на основании ордера № 01-07/21 от 01.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Томске гражданское дело по иску Горошко Олега Юрьевича к Сотникову Вячеславу Викторовичу, Белоусову Игорю Владимировичу о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов, судебных расходов,

установил:

ФИО10 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО11 ФИО12 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 2500000 руб. с каждого, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты принятия иска к производству по дату фактического погашения (оплаты) задолженности, начисляемую на сумму задолженности в размере 2 500000 руб., взыскании судебных расходов в размере 33200 руб. по 16600 руб. с каждого из ответчиков.

В обоснование требований указано, что 12.10.2020 между ФИО13 с одной стороны (продавец) и ФИО14 ФИО15. с другой стороны (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Головной ремонтно-восстановительный поезд № 10» (далее ООО «ГОРЕМ №10») в размере 50 % в уставном капитале, по условиям договора каждый из ответчиков приобрел в собственность по 25 % доли в уставном капитале, стоимость 50 % доли в уставном капитале определена сторонами в размере 35000000 руб., в соответствии с п. 10.1.1 договора ответчики обязались произвести частичную оплату стоимости доли в уставном капитала в сумме 10000000 руб., по 5000000 руб. каждым из ответчиков в срок до 30.06.2021, продавец надлежащим образом исполнил свои обязательства по передачи доли в уставном капитале покупателем, что подтверждается записью в выписке из ЕГРЮЛ от 20.10.2020. Между тем ответчиками свои обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале в сумме по 5000000 руб. каждым из покупателей не исполнены. 20.05.2021 истцом были направлены уведомления ответчикам о необходимости произвести оплату стоимости доли в уставном капитале в размере 5000000 руб. в срок до 30.06.2021, до настоящего времени обязательства по оплате долей в уставном капитале ответчиками не исполнены, в связи с чем истец просит взыскать с ответчиков по 2 500000 руб. с каждого в счет оплаты доли по договору купли-продажи, также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты принятия иска к производству по дату фактического погашения (оплаты) задолженности, начисляемую на сумму задолженности в размере 2 500000 руб. исходя из действующей в соответствующей период ключевой ставки Банка России.

Истец надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя.

Представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к исковому заявлению.

Ответчик ФИО16 надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявлял.

Ответчик ФИО17. представитель ФИО18 и ФИО19 - ФИО20 в судебное заседание не явились представили ходатайство об отложении судебного разбирательства, по причине того, что ответчик ФИО21 в настоящее время находится за границей, а его представитель на больничном по состоянию здоровья.

В судебное заседание представлен листок временной нетрудоспособности представителя ответчика, однако данный листок нетрудоспособности не свидетельствует о невозможности по состоянию здоровья осуществлять представительство в судебном заседании с учетом имеющегося заболевания (травмы).

Стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания уведомляются заблаговременно, в том числе и путем размещения информации о движении дела на сайте суде. ФИО22 было известно о разбирательстве в Советском районном суде г.Томска по иску ФИО23 к ФИО24 ФИО25 о взыскании денежных средств, исходя из чего он имел практическую возможность корректировать сроки поездок по территории Российской Федерации и за ее пределы, а также заблаговременного уведомления суда о невозможности в связи с этими обстоятельствами явки в судебное заседание. Однако, заявление о его невозможности явки в судебное заседание вследствие нахождения за пределами Российской Федерации не подтверждено какими-либо доказательствами и направлено в суд в электронном виде непосредственно перед началом судебного заседания.

Ранее представитель ответчиков предоставила отзыв на исковое заявление суть, которого сводится к тому, что ответчики не отрицают факта неисполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале по договору купли-продажи, вместе с тем полагает, что необходимо приостановить производство по настоящему делу до момента окончания исполнения мирового соглашения, утвержденного Определением Арбитражного суда Томской области от 06.09.2021 по делу № А67-7548/2019. Определением Советского районного суда г. Томска от 13.09.2021 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

Суд, на основании положений ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ, считает возможным рассмотреть дело в неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 21 Федерального закона т 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу ст.420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из ч. 11 ст. 21 Федерального закона т 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно ч. 12 ст. 21 Федерального закона т 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ч. 1 и ч. 3 ст. 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В судебном заседании установлено, что 12.10.2020 между ФИО27 (продавец) ФИО28 и ФИО29 (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, договор нотариально удостоверен нотариусом г. Томска ФИО26. 12.10.2020, в связи с этим суд приходит к выводу, что форма договора соблюдена.

Как следует из п. 1 Договора продавец, продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Головной ремонтно-восстановительный поезд № 10», размере принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50 %.

Согласно п. 3 Договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в 35000000 руб., пунктом 4 Договора предусмотрено, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 35000000 руб., из них приобретает ФИО30. 25 % доли, ФИО31. 25 % доли.

Как следует из п. 10 Договора покупатель обязуется оплатить стоимость доли в срок до 30.06.2021 ФИО32 оплачивает 5000000 руб. и ФИО33 оплачивает 5000000 руб., в срок до 30.09.2021 ФИО34 оплачивает 12500000 руб. и ФИО35 оплачивает 12 500000 руб.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что расчёт между сторонами будет произведен после подписания договора в безналичной форме на расчетный счет продавца по следующим реквизитам: Получатель: ФИО36 счет №

Как следует из п. 12 Договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.10.2020 № причина изменение сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, также из данной выписки следует, что ФИО37 обладает долей в уставном капитале в размере 33,3 %, ФИО38 обладает долей в уставном капитале в размере 33,3 %.

Суд приходит к выводу, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче доли в уставном капитале по 25 % каждому из ответчиков, данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

ФИО39 20.05.2021 было направлено уведомление об обязанности произвести оплату стоимости доли в сумме 5000000 руб., факт направления указанного уведомления ответчику подтверждается кассовым чеком от 20.05.2021, почтовому отправлению присвоен №, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № уведомление ответчиком не получено, кроме того уведомление направлялось ответчику посредством электронной почты.

ФИО40 20.05.2021 было направлено уведомление об обязанности произвести оплату стоимости доли в сумме 5000000 руб., факт направления указанного уведомления ответчику подтверждается кассовым чеком от 20.05.2021, почтовому отправлению присвоен №, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № уведомление ответчиком не получено, кроме того уведомление направлялось ответчику посредством электронной почты.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Руководствуясь приведенными выше нормами гражданского законодательства, принимая во внимание то обстоятельство, что допустимые и достаточные доказательства надлежащего исполнения ФИО41 ФИО42 обязательств по оплате долей в уставном капитале общества в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о том, что с ФИО43 ФИО44 в пользу ФИО45 подлежит взысканию задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 2500000 руб. с каждого из ответчиков.

Вместе с тем, в процессе заявления представителем ответчика в ходе судебного разбирательства ходатайства о приостановлении производства по делу в связи с производством в Арбитражном суде Томской области дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тайга», спора по сделкам, стороной по которой является ООО «ГОРЕМ № 10», был изложен довод представителя ответчика ФИО46 со ссылкой на п. 9.1 Договора, что покупатель имеет право расторгнуть договор и потребовать возмещения убытков, в случае если у продавца имеется обязательства перед ООО «Тайга» о которых покупатели не были проинформированы.

Данный довод представителя ответчика на момент рассмотрения дела в Советском районном суде г.Томска не имеет правового значения.

Так, Покупатели были ознакомлены с бухгалтерским балансом общества на 01.10.2020 и никаких, скрытых от покупателя обязательств у продавца не было. Данное обстоятельство зафиксировано в п.9.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале, а согласно абз.2 данного пункта в случае, если после заключения настоящего договора будут выявлены обязательства перед ООО «Тайга», о которых Покупатель не был осведомлен при заключении договора, Продавец принимает на себя субсидиарную ответственность по возникшему обязательству. При этом, Покупатель имеет право расторгнуть настоящий договор и потребовать возмещения убытков.

Однако, договор купли-продажи доли в уставном капитале до настоящего времени сторонами не расторгнут, в связи с чем он должен быть исполнен надлежащим образом, заявления о возможности воспользоваться правом на расторжение договора не являются основанием, освобождающим от исполнения обязанности исполнения договора.

Разрешая заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты принятия иска к производству по дату фактического погашения (оплаты) задолженности, начисляемую на сумму задолженности в размере 2 500000 руб. суд приходит к следующему.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (ч. 4 ст. 488 ГК РФ).

Согласно п. 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 Размер процентов, предусмотренный п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, определяется исходя из редакции этой нормы, действовавшей в соответствующий период, и снижению на основании ст. 333 Гражданского кодекса РФ не подлежит.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Если иной размер процентов не установлен законом или договором, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых за периоды просрочки, имевшие место после 31 июля 2016 года, определяется на основании ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 3 июля 2016 года № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Принимая во внимание, что в п. 10.1.1 договора от 12.10.2020 определен срок исполнения договора, в том числе исполнения обязанности по частичной оплате переданного товара в срок до 30.06.2021, а истцом заявлено требование о начислении процентов со дня принятия искового заявления к производству суда в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исчислены проценты за период с 19.07.2021 (определение о принятии искового заявления к производству) на день принятия судом решения по данному делу в следующем порядке:

с 19.07.2021 по 25.07.2021 (7 дней) по ключевой ставке 5,5 % (Информационное сообщение Банка России от 11.06.2021) : 2500000 рублей: 356 дней : 100% х 5,5%х7 дней = 2636 рублей 99 копеек

с 26.07.2021 по 12.09.2021 (49 дней) по ключевой ставке 6,5 % (Информационное сообщение Банка России от 23.07.2021): 2500000 рублей : 356 дней : 100% х 6,5%х49 дней = 21815 рублей 07 копеек

с 13.09.2021 по 04.10.2021 (22 дня) ключевой ставке 6,75 % (Информационное сообщение Банка России от 10.09.2021): 2500000 рублей : 356 дней : 100% х 6,75%х22 дня = 10171 рубль 23 копейки.

Итого: 34623 рубля 29 копеек.

В дальнейшем, проценты подлежат исчислению исходя из ключевой ставки Банка России до момента полного исполнения обязательства по уплате каждым ответчиком по 2500000 рублей истцу.

В силу ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Исчисленный судом в порядке п.1 ч. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины, подлежащий уплате, составляет 41746 рублей 23 копейки.

Истцом при подаче иска была уплачена госпошлина в размере 33 200 руб., что подтверждается чек-ордером от 08.07.2021.

Учитывая удовлетворение судом исковых требований в полном объеме с ответчиков в пользу истца на основании ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 200 руб. по 16600 рублей с каждого из ответчиков.

Государственная пошлина в размере 8546 рублей 23 копейки (по 4273 рубля 11 копеек с каждого ответчика) подлежит взысканию в бюджет в соответствии с ч.1 ст.103 Гражданского процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

иск ФИО47 к ФИО49, ФИО50 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов, судебных расходов, удовлетворить.

Взыскать с ФИО51 в пользу ФИО59 денежные средства в сумме 2500000 руб.

Взыскать с ФИО52 в пользу ФИО60 денежные средства в сумме 2500000 руб.

Взыскать с ФИО53 в пользу ФИО61 проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы 2500000 рублей, начиная с 19.07.2021 по 04.10.2021 в размере 34623 рубля 29 копеек, и с 05.10.2021 до полного исполнения обязательства начисленные исходя из ключевой ставки Банка России на остаток задолженности от суммы задолженности.

Взыскать с ФИО54 в пользу ФИО62 проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы 2500000 рублей, начиная с 19.07.2021 по 04.10.2021 в размере 34623 рубля 29 копеек, и с 05.10.2021 до полного исполнения обязательства начисленные исходя из ключевой ставки Банка России на остаток задолженности от суммы задолженности.

Взыскать с ФИО55 в пользу ФИО63 расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 600 руб.

Взыскать с ФИО56 в пользу ФИО64 расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 600 руб.

Взыскать с ФИО57 в бюджет муниципального образования «город Томск» в возмещение судебных расходов 4273 рубля 11 копеек.

Взыскать с ФИО58 в бюджет муниципального образования «город Томск» в возмещение судебных расходов 4273 рубля 11 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Томский областной суд через Советский районный суд г.Томска в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий: /подпись/

Копия верна

Судья:                          Мацкевич Р.Н.

Секретарь: Собакина А.Д.

Оригинал находится в материалах гражданского дела № 2-3061/2021 (70RS0004-01-2021-00369436) в Советском районном суде г.Томска.

Мотивированный текст решения изготовлен 11.10.2021.