Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-971/2016 ~ М-960/2016 от 05.07.2016

№2-971/16

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 октября 2016 года     г. Орёл

Северный районный суд г. Орла в составе:

председательствующего судьи Раковой Н.Н.,

при секретаре Щуровой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Амкодор – ПМИ» к Плахову Н.А. о взыскании задолженности по договору уступки права требования и встречному иску Плахова Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Амкодор – ПМИ» о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Амкодор – ПМИ» в лице конкурсного управляющего Щербакова Д.А. обратился в Северный районный суд г. Орла с иском к Плахову Н.А. о признании сделки недействительной. В обоснование заявленных требований истец указал, что 18.06.2013г. между ООО «Амкодор – ПМИ» (арендодатель) и ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» (арендатор) был заключен договор № аренды экскаватора гусеничного.

Согласно п. 1.1 договора аренды экскаватора ООО «Амкодор – ПМИ» обязуется предоставить в пользование арендатора ОАО «ОКНМ» гусеничный экскаватор «Atlas – 1704 LC» с экипажем, а арендатор обязуется принять результат работы и оплатить его в соответствии с условиями договора. В соответствии с п.3 договора стоимость работы техники в течение одного мото\часа устанавливается в размере № рублей, в том числе НДС 18%. Оплата работы осуществляется путем отгрузки в адрес арендодателя природного песка на сумму выполненных работ на условиях самовывоза из расчета № рублей за 1 куб. м строительного песка.

Согласно актам № от 30.06.2013г., № от 31.07.2013г., № от 29.08.2013г. ООО «Амкодор – ПМИ» оказаны ОАО «ОКНМ» услуги на сумму № рублей.

В связи с тем, что договором аренды от 18.06.2013г. стоимость 1 куб.м строительного песка установлена в размере № рублей, то ОАО «ОКНМ», в счет оплаты договора аренды, должно отгрузить ООО «Амкодор – ПМИ» 3397 куб.м песка (№ рублей \ № руб.).

Таким образом, у ОАО «ОКНМ» перед ООО «Амкодор – ПМИ» образовалась задолженность по оплате договора аренды в сумме № рублей, которая должна была быть оплачена песком в количестве 3397 куб.м.

29.08.2013г. между ООО «Амкодор – ПМИ» и Плаховым Н.А. был заключен договор уступки права требования №.
Согласно п.1.1 договора цессии № от 29.08.2013г. цедент ООО «Амкодор – ПМИ» уступает, а цессионарий Плахов Н.А. принимает права требования к ОАО «ОКНМ» задолженности в объеме 3397 куб.м песка природного, возникшее на основании договора аренды экскаватора гусеничного.

В соответствии с п.2.5 договора цессии с момента вступления в силу указанного договора цессионарий приобретает уступаемое по договору право требования и наделяется правами кредитора в объеме, соответствующем передаваемым правам в объеме 3397 куб.м песка природного.

Следовательно, на балансе ООО «Амкодор – ПМИ» числится задолженность Плахова Н.А. в сумме № рублей, которая сложилась в результате неисполнения последним договора уступки права требования № от 29.08.2013г.

Плахов Н.А. отказался возвратить истцу задолженность, в связи с тем, что считает договор цессии безвозмездным, поскольку в условиях договора отсутствует указание на оплату цессионарием уступаемого права требования.

Учитывая, что Плахову Н.А. было передано право требования песка в объеме 3397 куб.м, а в договоре цессии не определена стоимостная составляющая данного требования, конкурсный управляющий обратился в ООО «Премиум оценка» для определения рыночной стоимости уступаемого права требования. Согласно отчету об оценке № от 21.06.2013г. цена договора цессии составляет № рублей.

Поскольку из договора цессии от 29.08.2013г. не усматривается намерение на безвозмездную передачу права требования, истец просит суд взыскать с Плахова Н.А. в пользу ООО «Амкодор – ПМИ» задолженность по договору уступки права требования № от 29.08.2013г. в размере № рублей.

В судебном заседании представитель Плахова Н.А., действующая по доверенности Каменская О.В. исковые требования не признала, заявив встречные исковые требования о признании договора цессии от 29.08.2013г. недействительной сделкой в виду её мнимости.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Амкодор – ПМИ» Щербаков Д.А. заявленные требования поддержал, встречные исковые требования не признал, по существу дела пояснил, что договор цессии был подписан сторонами ранее подписания товарных накладных от 29.08.2013г., имеющихся в материалах дела. Следовательно, на момент подписания договора цессии, у ООО «Амкодор – ПМИ» имелось право требования к ОАО «ОКНМ» задолженности в объеме 3397 м. куб. песка природного. Кроме того, Щербаков Д.А., узнав о наличии вышеуказанных товарных накладных, обратился с заявлением в Управление экономической безопасности и противодействии коррупции. Из ответа, полученного Щербаковым Д.А. из Управления экономической безопасности и противодействии коррупции следует, что Плаховым Н.А. был получен песок по договору цессии, который он вывозил с комбината своим транспортом в период с сентября 2013г. по август 2015г., что подтверждается документами ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» и показаниями самого Плахова Н.А. Таким образом, Плахов Н.А. песок получил, однако с ООО «Амкодор – ПМИ» за уступаемое право не рассчитался.

Представитель Плахова Н.А., действующая по доверенности Каменская О.В., в судебном заседании первоначальные требования не признала, встречные исковые требования поддержала, пояснив, что решением Арбитражного суда Орловской области по исковому заявлению ООО «Амкодор – ПМИ» к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» о взыскании денежных средств было отказано истцу в полном объеме в удовлетворении исковых требований. Данным решением, во – первых, было установлено, что ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» был поставлен ООО «Амкодор – ПМИ» песок природный на общую сумму № рублей по товарным накладным № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., а во – вторых, что стоимость одного куб.м песка составила № рублей. Плахов Н.А., заключая договор цессии, не мог знать о том, что, по состоянию на дату заключения договора, у ООО «Амкодор – ПМИ» уже отсутствовало право требования к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов», поскольку ОАО«Орловский комбинат нерудных материалов» уже исполнило свои обязательства по поставке пески перед ООО «Амкодор – ПМИ». Плахов Н.А. полагает, что директор ООО «Амкодор – ПМИ» ФИО6 умышленно заключил с ним сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ответчик Плахов Н.А., надлежаще извещенный о дате и времени слушания дела, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суд не уведомил. Ранее в судебном заседании Плахов Н.А, исковые требования ООО «Амкодор – ПМИ» не признал, встречные исковые требования поддержал, при этом пояснив следующее. У супруги Плахова Н.А. в собственности имеется грузовой автомобиль, на котором Плахов Н.А. занимается неофициальной предпринимательской деятельностью по перевозкам песка для физических лиц. Песок по договору цессии, заключенному с ООО «Амкодор – ПМИ», Плахов Н.А. не получил, поскольку на момент подписания договора, данный песок уже был получен ООО «Амкодор – ПМИ». Объяснения в Управлении экономической безопасности и противодействии коррупции о том, что он получил песок по договору цессии, Плахов Н.А. не давал, он пояснял, что действительно получал песок в ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов», но не по договору цессии с ООО «Амкодор – ПМИ», а для поставки физическим лицам.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО6 суду пояснил, что 18.04.2013г. он, как директор ООО «Амкодор – ПМИ», заключил с Плаховым Н.А. договор купли – продажи фронтального погрузчика. В соответствии с данным договором Плахов Н.А. заплатил ФИО6 № рублей. ООО «Амкодор – ПМИ» в лице директора ФИО6 свои обязательства по договору, как продавец, не выполнило. 10.06.2013г. ООО «Амкодор – ПМИ» в лице директора ФИО6 и Плахов Н.А. заключили договор купли – продажи седельного тягача и полуприцепа. Согласно условиям данного договора, стороны пришли к соглашению, что в качестве оплаты за товар по настоящему договору продавец принимает к зачету сумму внесенного аванса за фронтальный погрузчик «Амкодор-342 В» по договору №/-13 от 18.04.2013г. в размере № рублей и сумму пени за просрочку поставки техники в размере № рублей по состоянию на 10.06.2013г. Обязательства по передаче Плахову Н.А. седельного тягача с полуприцепом также не было выполнено ФИО6, поскольку данное транспортное средства было неоднократно арестовано судебными приставами в связи с долговыми обязательствами ООО «Амкодор – ПМИ». Поскольку Плахов Н.А. требовал возврата своих денежных средств, ФИО6 предложил ему заключить договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Амкодор – ПМИ» передавало Плахову Н.А. свое право требования к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» песка природного объемом 3397 м куб. в счет долговых обязательств ООО «Амкодор – ПМИ» перед Плаховым Н.А. по договорам купли – продажи.

Свидетель ФИО7 в судебном заседании пояснила, что с 04.07.2016г. работает генеральным директором ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов». Бывший главный бухгалтер ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» ФИО8 уволена 02.09.2016г. Из имеющихся на комбинате документов свидетелю известно, что 18.06.2013г. между ООО «Амкодор – ПМИ» и ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» был заключен договор аренды гусеничного экскаватора «Atlas -1704 LC» с экипажем. По условиям договора аренды, ООО «Амкодор – ПМИ» обязуется предоставить в пользование ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» гусеничный экскаватор с экипажем. Стоимость услуг оплачивается по фактически отработанным мото/часам, из расчета № рублей за один мото \час. Оплата осуществляется в течение 5 дней с момента подписания акта приемки результата выполненной работы, путем отгрузки в адрес арендодателя природного песка на сумму выполненных работ на условиях самовывоза с карьера «Карпово» из расчета № рублей за 1 куб.м строительного песка. 04.09.2013г. в ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» поступило извещение директора ООО «Амкодор – ПМИ» ФИО6 об уступке права требования ООО «Амкодор – ПМИ» задолженности в объеме 3397 куб.м песка природного Плахову Н.А. В бухгалтерии комбината также имеется карточка счета, составленная главным бухгалтером ФИО8, в которой отражены проводки денежных средств за период с 01.01.2013г. по 30.06.2016г. от Плахова Н.А. за отгрузку песка. Между тем, подписанных Плаховым Н.А. и главным бухгалтером товарных накладных на отгрузку соответствующего объема песка, не имеется. Между тем, песок предоставляется на отгрузку покупателям только на основании товарных накладных подписанных обеими сторонами. Поэтому, учитывая наличие товарных накладных на спорный объем песка, подписанных как со стороны ООО «Амкодор – ПМИ» как грузополучателя, так и ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» как грузоотправителя, и отсутствие таких товарных накладных, подписанных Плаховым Н.А., свидетель полагает, что песок был получен ООО «Амкодор – ПМИ».

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В судебном заседании установлено, что 18.06.2013г. между ООО «Амкодор – ПМИ» (арендодатель) и ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» (арендатор) заключен договор аренды №, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить в пользование арендатора гусеничный экскаватор «Atlas -1704 LC» с экипажем, а арендатор обязуется принять результат работы и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора. Стоимость услуг оплачивается по фактически отработанным мото/часам, из расчета № рублей за один мото \час. Оплата осуществляется в течение 5 дней с момента подписания акта приемки результата выполненной работы, путем отгрузки в адрес арендодателя природного песка на сумму выполненных работ на условиях самовывоза с карьера «Карпово» из расчета № рублей за 1 куб.м строительного песка.

Согласно товарным накладным № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» отгрузило, а ООО «Амкодор – ПМИ» получило песок природный всего массой 3397 м3, на общую сумму № рублей.

Согласно договору уступки права требования № от 29.08.2013г. ООО «Амкодор –ПМИ» (цедент) уступило Плахову Н.А. (цессионарию) право требования к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» задолженности в размере 3397 м3 песка природного, возникшее на основании договора на оказание услуг по аренде экскаватора гусеничного.

04.09.2013г. ООО «Амкодор – ПМИ» известило ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» об уступке права требования.

Решением арбитражного суда Орловской области от 17.02.2015г. по делу № ООО «Амкодор – ПМИ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющем утвержден Щербаков Д.А.

ООО «Амкодор – ПМИ» в лице конкурсного управляющего Щербакова Д.А. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» о взыскании № рублей задолженности по договору № от 18.06.2013г. В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ссылался на то, что за период действия договора было оказано услуг на общую сумму № рублей, что подтверждается актами № от 30.06.2013г на сумму № рублей, № от 31.07.2013 на сумму № рублей, № от 31.08.2013 на сумму № рублей, а ответчиком произведена поставка песка в счет оплаты работы спецтехники на общую сумму № рублей, в связи с чем, у ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» перед ООО «Амкодор – ПМИ» имеется задолженность в сумме № рублей за услуги, оказанные в августе 2013г., а также пени в сумме № рублей за просрочку оплаты.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.03.2016г. по делу № исковые требования ООО «Амкодор – ПМИ» к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» оставлены без удовлетворения. При этом, решением суда установлено, что согласно представленным суду товарным накладным № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г. ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» в адрес ООО «Амкодор – ПМИ» был поставлен песок природный красный на общую сумму № рублей, в связи с чем, у ответчика отсутствует задолженность перед истцом по внесению арендной платы за август 2013г.

Проверяя доводы встречного иска Плахова Н.А. о недействительности сделки по уступке права требования на основании её мнимости, суд, проанализировав вышеприведенные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с доводами и возражениями сторон и их представителей, по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

Для признания сделки недействительной на основании ее мнимости необходимо установить, что, на момент совершения сделки, стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, Плахов Н.А., заявляя требование о признании договора цессии недействительной сделкой в виду её мнимости, по сути, ссылается на то, что, на момент заключения договора, действовал под влиянием обмана со стороны директора ООО «Амкодор – ПМИ» относительно реальности уступаемого ему права требования.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Установив существенные для дела обстоятельства (а именно то, что при подаче иска в Арбитражный суд, конкурсный управляющий ООО «Амкодор – ПМИ» не оспаривал, что ООО «Амкодор – ПМИ» получило от ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» в счет оплаты аренды экскаватора песок в объеме 3397 м3, что решением арбитражного суда Орловской области отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Амкодор – ПМИ к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» о взыскании задолженности по договору аренды, поскольку установлено, что ООО «Амкодор – ПМИ» получило песок в объеме 3397 м3 по договору аренды, что согласно товарным накладным № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., № от 29.08.2013г., подписанным должностными лицами организаций, ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» в адрес ООО «Амкодор – ПМИ» был поставлен песок природный красный на общую сумму № рублей в объеме 3397 м3, а также, что отсутствуют товарные накладные на получение Плаховым Н.А. песка по договору цессии в объеме 3397 м3 от ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов»), оценивая доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов» исполнило свои обязательства перед ООО «Амкодор – ПМИ» по договору аренды от 18.06.2013г. в части оплаты стоимости работ арендованной техники, в связи с чем, на дату заключения договора цессии от 29.08.2013г. между ООО «Амкодор – ПМИ» и Плаховым Н.А., ООО «Амкодор – ПМИ» уступило Плахову Н.А. несуществующее право требования к ОАО «Орловский комбинат нерудных материалов».

Указанные действия ООО «Амкодор – ПМИ» не могут пониматься как добросовестные в существующих условиях оборота и потому должны рассматриваться, в соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как намеренное умолчание обстоятельств, влияющих на правовую основу заключаемого между ООО «Амкодор – ПМИ» и Плаховым Н.А. соглашения о переуступке права.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Амкодор – ПМИ» к Плахову Н.А. о взыскании задолженности по договору уступки права требования, а встречный иск Плахова Н.А., предъявленный к ООО «Амкодор – ПМИ» о признании договора цессии недействительным подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку при подаче иска, ООО «Амкодор – ПМИ» была отсрочена уплата государственной пошлины, а первоначальные исковые требования оставлены судом без удовлетворения, с ООО «Амкодор – ПМИ» подлежит взысканию государственная пошлина в доход МО г. Орел в размере 12640 рублей 00 копеек.

В связи с тем, что встречные исковые требования Плахова Н.А. удовлетворены судом в полном объеме, его расходы по оплате государственной пошлины подлежат в взысканию с ответчика по встречному иску в размере 300 рублей 00 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Амкодор – ПМИ» в лице конкурсного управляющего Щербакова Д.А. к Плахову Н.А. о взыскании задолженности по договору уступки права требования оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования Плахова Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Амкодор – ПМИ» о признании договора уступки права требования недействительным удовлетворить.

Признать договор уступки права требования № от 29.08.2013г. между ООО «Амкодор - ПМИ» и Плаховым Н.А. ничтожным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амкодор - ПМИ» в доход МО г. Орел государственную пошлину в размере 12640 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амкодор - ПМИ» в пользу Плахова Н.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Северный районный суд г. Орла в течение месяца со дня изготовления полного текста решения.

Судья Н.Н. Ракова