Решение по делу № 2-654/2018 (2-10270/2017;) ~ М-9661/2017 от 24.11.2017

2-654/2018

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 февраля 2018 года г. Одинцово

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Павловой И.М.

при секретаре Дутовой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лакеева Юрия Валерьевича к Некрасову Дмитрию Александровичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л:

Лакеев Ю.В. обратился в суд с иском к ответчику Некрасову Д.А. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коробово-1» в размере 70300000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4172597,91 руб. Просит также взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 60000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что 09.12.2016 г. между ООО «АКЦЕНТ» и Некрасовым Д.А. был заключен договор купли-продажи с переводом долга, по которому ответчик приобрел у ООО «АКЦЕНТ» долю в уставном капитале ООО «Коробово-1» в размере 74% за 70300000 руб. Пунктом 3 указанного договора стороны согласовали порядок оплаты переданной доли в уставном капитале ООО «Коробово-1», а именно: до 31.03.2017 г. покупатель выплачивает сумму в размере 70300000 руб. истцу Лакееву Ю.В. в качестве перевода долга от ООО «АКЦЕНТ» к Некрасову Д.А., в соответствии со ст. 391 ГК РФ и на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО1, нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области 25.12.2015 г. по реестру №. Доля в уставном капитале ООО «Коробово-1» на момент заключения договора купли-продажи от 09.12.2016 г. находилась в залоге у истца ФИО2 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.12.2015 г., удостоверенного нотариусом Люберецкого нотариального округа ФИО1 09.12.2016 г. за №. При заключении договора купли-продажи согласие всех заинтересованных лиц на данную сделку было получено, в том числе согласие истца на совершение сделки и на перевод долга ООО «АКЦЕНТ» на Некрасова Д.А. удостоверено нотариусом Люберецкого нотариального округа ФИО1 09.12.2016 г. за №. Срок, по которому у ответчика возникла обязанность по уплате истцу 70300000 руб. на момент обращения в суд с настоящим иском наступил. Истцом обязательства по договору исполнены, участником ООО «Коробово-1» на 74% является ответчик Некрасов Д.А. В свою очередь ответчик в установленный договором срок до 31.03.2017 г. свои обязательств по оплате приобретенной доли не выполнил, в связи с чем, истец считая свои права нарушенными обратился в суд.

Истец Лакеев Ю.В. извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы Анашкиной М.А. и Жуковой Л.С., которые в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивали, поддержав доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик Некрасов Д.А. извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы Федотову В.А., который в судебном заседании иск не признал, указывая на недостатки купленного товара – доли в уставном капитале общества, считая стоимость доли завышенной, отсутствие фактического адреса общества, которое по юридическому адресу не находилось. В случае удовлетворения иска просил снизить неустойку, применив положения ст. 333 ГК РФ.

Третьими лицами ООО «АКЦЕНТ» и ООО «Коробово-1» извещавшимися судом надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ представителей в судебное заседание не направлено.

При изложенных обстоятельствах с учетом требований ст. 167 ГПК РФ, исходя из того, что реализация участниками процесса своих прав не должна нарушать права и законные интересы других лиц, а также сроки рассмотрения гражданских дел, установленных ч.1 ст. 154 ГПК РФ, суд посчитал возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав объяснения явившихся участников процесса, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Положением пунктов 1, 3, 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела 09.12.2016 г. между ООО «АКЦЕНТ» и Некрасовым Д.А. был заключен договор купли-продажи с переводом долга, по которому ответчик приобрел у ООО «АКЦЕНТ» долю в уставном капитале ООО «Коробово-1» в размере 74% за 70300000 руб. удостоверенный нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области ФИО1 09.12.2016 г. и зарегистрирован в реестре за № (л.д. 14-17).

Согласно п. 1 указанного договора ООО «АКЦЕНТ» в лице ФИО3, продает, а Некрасов Д.А., от имени которого действует ФИО4 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в установим капитале ООО «Коробово-1». Размер принадлежащей ООО «АКЦЕНТ» доли в уставном капитале Общества составляет 74 %.

В пункте 2 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 70300000 руб.

Пунктом 3 договора определен порядок расчета: сумма в размере 70300000 руб. будет оплачена после подписания договора, путем перечисления денежных средств в безналичном порядке или другими способами в соответствии с законодательством РФ, Некрасовм Д.А. Лакееву Ю.В. в качестве перевода долга от ООО «АКЦЕНТ» к Некрасову Д.А., в соответствии со ст. 391 ГК РФ и на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО1, нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области 25.12.2015 г. по реестру № (л.д. 11-13).

Согласно п. 7. договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 25.12.2015 г. между Лакеевым Ю.В. и ООО «АКЦЕПТ» часть доли 74 % также была оценена сторонами в 70300000 руб.

Расчет должен быть произведен в срок до 31.03.2017 г. Вышеуказанная доля, находится в залоге у Лакеева Ю.В., на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом ФИО1 по реестру №. ООО «АКЦЕНТ» - первоначальный должник, переводит долг на Некрасова Д.А. – новый должник, а Некрасов Д.А. принимает долг перед Лакеевым Ю.В. Перевод долга считается состоявшимся с момента заключения договора и освобождает ООО «АКЦЕНТ» от исполнения соответствующего обязательства. После перевода долга ООО «АКЦЕНТ» не обязано погашать долг Лакееву Ю.В. и не несет перед ним ответственности. Некрасов Д.А., погасивший переведенный долг не приобретает по этому обязательству права кредитора в отношении ООО «АЦЕНТ» и не приобретает прав регрессного требования (абз. 3 и абз. 4 п. 3 договора от 09.12.2016 г.).

В пунктах 4 и 16 договора от 09.12.2016 г. сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий, а также содержание статей 167, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции».

Согласно п. 15 договора доля в уставном капитале Общества переходит к Некрасову Д.А. с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, не допускаются. Поскольку ответчик надлежащим образом не исполняет свои обязанности, права истца подлежат защите в судебном порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.10.2017 г. усматривается, что с 16.12.2016 г. участником ООО «Корбобо-1» на 74% является ответчик Некрасов Д.А., что свидетельствует об исполнении обязательств по договору от 09.12.2016 г. перед ответчиком (л.д. 19-21).

В свою очередь ответчиком доказательств выплаты истцу в счет приобретенной доли в установленный договором срок до 31.03.2017 г. в размере 70300000 руб. не представлено, что свидетельствует о нарушении приятных им обязательств по договору, что прямо запрещено законом (ст.ст. 309, 310 ГК РФ)

Договор, послуживший основанием для возникновения между сторонами обязательств, никем не оспорен, недействительным не признан.

К доводам представителя ответчика со ссылкой на недостатки купленного товара – доли в уставном капитале общества, считавшего стоимость доли завышенной, суд относиться критически, поскольку материалы дела свидетельствуют, что цена доли в уставном капитале общества является результатом волеизъявления сторон, при этом, разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора и неопределенности по предмету и условиям договора в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Ссылка представителя ответчика на то, что на момент продажи долей единственным активом общества являлся земельный участок № общей площадью 9750 кв.м., расположенный по адресу: АДРЕС кадастровый №, категория земель: земли населенных пунктов с разрешенным использованием для малоэтажного строительства судом отклоняется, поскольку объектом купли-продажи является доля в уставном капитале, а не указанный земельный участок.

Оценив представленные в материалы доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, пояснения сторон, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 314, 421, 432, 454, 486 ГК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности и доказанности заявленных исковых требований. При этом суд исходит из того, что материалами дела установлено и не доказано стороной ответчика обратного, что стоимость договора установлена его сторонами добровольно, в связи с чем, у суда отсутствуют основания полагать, что цена договора установлена между продавцом и покупателем с пороком их действительной воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Основанием ответственности по денежному обязательству является сам факт нарушения этого обязательства, выразившийся в неоплате денежных средств в установленные договором сроки.

В связи с нарушением ответчиком сроков возврата займа истцом правомерно в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 г. по 24.11.2017 г. в размере 4172597,91 руб.

Согласно представленному истцом расчету (л.д. 10)

Задолженность, руб.	Период просрочки			Процентная ставка, Центральный фед. округ	Дней в году	Проценты, руб.
	с	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1]х[4]х[5]/ [6]
70300 000	01.04.2017	01.05.2017	31	9,75%	365	590227,08
70300 000	02.05.2017	18.06.2017	48	9,25%	365	867033,33
70300 000	19.06.2017	17.09.2017	91	9%	365	1599 325
70300 000	18.09.2017	29.10.2017	42	8,50%	365	697141,67
70300 000	30.10.2017	24.11.2017	26	8,25%	365	418870,83
Итого:			238	8,98%		4172597,91

Расчет процентов и период их начисления проверен судом и признается правомерным. Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки по ст. 333 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в п. 73 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Каких-либо доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды истца ответчиком не представлено, в связи с чем суд не находит оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ, что в свою очереди является основанием для удовлетворения требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере 4172597,91 руб.

В силу ст.ст. 88, 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в размере 60000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ответчика Некрасова Дмитрия Александровича в пользу истца Лакеева Юрия Валерьевича сумму основного долга в размере 70300000 (семьдесят миллионов триста тысяч) руб.

Взыскать с ответчика Некрасова Дмитрия Александровича в пользу истца Лакеева Юрия Валерьевича проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4172597 (четыре миллиона сто семьдесят две тысячи пятьсот девяносто семь) руб. 91 коп.

Взыскать с ответчика Некрасова Дмитрия Александровича в пользу истца Лакеева Юрия Валерьевича расходы по уплате госпошлины в сумме 60000 (шестьдесят тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд, через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной форме принято 26 февраля 2018 года.