Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-6548/2011 ~ М-6213/2011 от 12.09.2011

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

21 декабря 2011 года Промышленный районный суд города Самары в составе:

председательствующего – судьи Абдурахмановой И.В.,

при секретаре - ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № год - по иску ФИО6 к ФИО3, ООО «<данные изъяты>, ФИО4, ФИО5 и ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску ООО «<данные изъяты> к ФИО6, третьи лица – ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании соглашения о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011 года и договора залога № 1 от 13.04.2011года - недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 обратился в суд с вышеназванным иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

ФИО2, 3 лицо по делу,. получил от истца денежные средства в размере 3800000 рублей, что подтверждается его расписками от 04.07.2008г. на сумму 1500000 рублей, от 31.10.2008г. на сумму 1000000 рублей, от 06.11.2008г. на сумму 1000000 рублей, от 22.04.2009г. на сумму 300000 рублей.

13.04.2011 г. между истцом и ФИО2 было заключено соглашение о порядке уплаты денежных средств, по условиям которого ФИО2 обязался производить истцу выплату заемных средств в общей сумме 3800000 рублей в следующем порядке: 50000 рублей при подписании соглашения, 3050000 – в течение 2 месяцев с момента подписания соглашения, 700000 рублей – в течение 6 месяцев с момента подписания соглашения.

Исполнение обязательств ФИО2 по возврату истцу денежных средств обеспечивалось залогом имущества: автомобиля марки Тойота <данные изъяты>, регистрационный номер №, 2006 года выпуска залоговой стоимостью 1300000 рублей (договор залога транспортного средства № 1 от 13.04.2011г.); автомобиля марки Chevrolet <данные изъяты> года выпуска залоговой стоимостью 1000000 рублей (договор залога транспортного средства № 1 от 13.04.2011г.); земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес>, участок б/н, залоговой стоимостью 1500000 рублей (договор о залоге недвижимого имущества № 3 от 13.04.2011г.).

ФИО2 условия соглашения от 13.04.2011г. не выполняет.

По условиям соглашения от 13.04.2011г., в случае нарушения ФИО2 срока оплаты, - на неоплаченную сумму подлежат уплате пени в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства.

За период с 14.06.2011г. по 08.09.2001г. (86 дней) размер пени составляет 262300 рублей (3050000 х 0,1% х 86).

Истец просил обратить взыскание в пределах 3312300 рублей на следующее имущество:

- автомобиль Тойота <данные изъяты> регистрационный номер № 2006 года выпуска, принадлежащий на праве собственности ООО «<данные изъяты>», путем реализации с публичных торгов и установить начальную стоимость в размере 1500000 рублей;

- автомобиль марки Chevrolet <данные изъяты> года выпуска, принадлежащий на праве собственности ФИО3, путем реализации с публичных торгов и установить начальную стоимость в размере 1000000 рублей;

- земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, участок б/н, принадлежащий на праве собственности ФИО4, путем реализации с публичных торгов и установить начальную стоимость в размере 1500000 рублей.

Взыскать с ответчиков расходы 600 рублей - по оплате государственной пошлины.

ООО «<данные изъяты>» обратилось в суд со встречным иском к ФИО6, третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании соглашения о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г. и договора залога № 1 от 13.04.2011г. недействительными.

В обоснование встречного иска истец, ООО «<данные изъяты>», - указал следующее.

ООО «Самарская лизинговая компания» не участвовало в подписании соглашения от 13.04.2011 г. и договора залога транспортного средства № 1 от 13.04.2011г.

Также обществу ничего неизвестно о том, что между ФИО2 и ФИО6 заключался договор займа.

Директор ООО «<данные изъяты>» является ФИО8, который не подписывал документы, представленные истцом в обоснование заявленных требований и полномочий на подписание таких документов не выдавал.

Согласно договора займа от 13.-4.2011г. передаваемое в залог движимое имущество оценено сторонами в 1300000 рублей, для ООО «<данные изъяты>» указанная сумма является крупной сделкой, для совершения которой необходимо решение об одобрении сделки учредителем общества.

Однако решение об одобрении договора займа учредителем и единственным участником общества не принималось.

ООО «<данные изъяты>» просило суд признать соглашение о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г. недействительным; признать договор залога № 1 от 13.04.2011г., заключенный между ФИО6 и ООО «<данные изъяты>» недействительным.

В ходе судебного разбирательства ООО «<данные изъяты>» дополнило исковые требования, указав следующее.

С 2004 г. ООО «<данные изъяты>» является собственником водозабора, находящегося на земельном участке площадью № кв.м., по адресу: <адрес>, б/н.

В 2008г. ООО «<данные изъяты>» изъявило желание о продаже указанного имущества.

Покупателем указанного имущества выступило ООО «Поволжская <данные изъяты>» (далее ООО «<данные изъяты>»), инициатором заключения сделки выступил ФИО6

Для юридического сопровождения сделки ООО «<данные изъяты>» обратилось в ООО «ППГ «<данные изъяты>», директором которого являлся ФИО2

Между ООО «<данные изъяты>» и ООО «ППГ «<данные изъяты>» была достигнута договоренность о том, что стоимость услуг, оказанных сотрудниками ООО «ППГ «<данные изъяты>» составляет 800000 рублей.

Директором ООО «<данные изъяты>» являлась ФИО9, однако все переговоры от её имени вел ФИО6, представлявшийся реальным собственником ООО «<данные изъяты>».

ООО «<данные изъяты>» было предложено приобрести указанное имущество по цене 5000000 рублей. В ходе проведения переговоров между ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО2 и ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО6, от последнего поступило предложение о снижении цены сделки и выплате ООО «<данные изъяты>» части денежных средств в наличном расчете.

В ходе переговоров была достигнута договоренность о том, что сумма по сделке составляла 4400000 рублей, из которых 3800000 ФИО6 передает в наличной форме, а сумму в размере 600000 рублей ООО «<данные изъяты>» перечисляет на счет ООО «<данные изъяты>»: 300000 рублей по договору купли-продажи водозабора и 300000 рублей по договору о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка.

Также было договорено, что наличные денежные средства ФИО6, являясь представителем ООО «<данные изъяты>» передает ФИО2 как представителю ООО «<данные изъяты>» в течение трех месяцев.

04.07.2008г. в подтверждение достигнутых договоренностей ФИО6 передал ФИО2 денежную сумму в размере 1500000 рублей.

05.07.2008г. ФИО2 во исполнение обязательств по сопровождению сделки передал денежные средства в сумме 1500000 рублей директору ООО «<данные изъяты>» ФИО14

31.10.2008г. ФИО6 передал ФИО2 денежную сумму в размере 1000000 рублей.

02.11.2008г. ФИО2 во исполнение обязательств по сопровождению сделки передал денежные средства в сумме 1000000 рублей директору ООО «<данные изъяты>» ФИО14

06.11.2008г. ФИО6 передал ФИО2 денежную сумму в размере 1000000 рублей.

07.11.2008г. ФИО2 во исполнение обязательств по сопровождению сделки передал денежные средства в сумме 500000 рублей директору ООО «<данные изъяты>» ФИО14

Сумма в размере 500000 рублей была уплачена директору ООО «ППГ «<данные изъяты>» ФИО2 в счет оказанных услуг по сопровождению сделки.

20.11.2008г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО14 и ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО9 был заключен договор о продаже водозабора, находящегося на земельном участке площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>, б/н на сумму 300000 рублей.

20.11.2008г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО14 и ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО9 был заключен договор о продаже водозабора № 2, находящегося на земельном участке площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>, б\н на сумму 3000000 рублей.

20.11.2008г. между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО14 и ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО9 был заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №з площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес>, б\н, на сумму 300000 рублей.

ООО «<данные изъяты>» перечислило на расчетный счет ООО «<данные изъяты>» денежную сумму в размере 300000 рублей по договору купли-продажи водозабора от 20.11.2008г.

ООО «<данные изъяты>» перечислило на расчетный счет ООО «<данные изъяты>» денежную сумму в размере 300000 рублей по договору переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2008г.

Договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды прошел государственную регистрацию.

22.04.2009г. ФИО6 передал ФИО2 денежную сумму в размере 300000 рублей.

Указанная сумму в размере 300000 рублей была уплачена директору ООО «ППГ «<данные изъяты>» ФИО2 в счет оказанных услуг по сопровождению сделки.

Таким образом, стороны по сделкам о купле-продаже водозабора и переуступки прав по договору аренды земельного участка свои обязательства исполнили в полном объеме: ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО6 оплатило оговоренную сумму, а ООО «<данные изъяты>», в лице ФИО2, - осуществило передачу водозабора, а также права и обязанности по договору аренды земельного участка.

Фактически договор займа между ФИО6 и ФИО2 не заключался, а указанные расписки в получении денежных средств были составлены в подтверждение оплаты по договору купли-продажи водозабора и оплаты юридических услуг ООО «ППГ «Спарта».

На основании изложенного ООО «<данные изъяты>» просило суд признать соглашение о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г. недействительным; признать договор залога № 1 от 13.04.2011г., заключенный между ФИО6 и ООО «<данные изъяты>» недействительным.

Судом к участию в деле на стороне ответчиков по первоначальному иску привлечены - ФИО5 и ФИО1

В судебном заседании представитель истца ФИО6 - ФИО10, по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, - его исковые требования поддержала, встречный иск ООО «<данные изъяты>» - не признала.

Представитель ООО «<данные изъяты>» ФИО11, по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования ФИО6 не признал, встречный иск поддержал.

Представитель 3-его лица ФИО2, ответчика ФИО4, ответчика ФИО1 - Черек А.А., по доверенности, в судебном заседании иск ФИО6 не признал, встречный иск ООО «<данные изъяты>» поддержал.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, от его представителя по доверенности ФИО12 поступило ходатайство о рассмотрении дела без их участия иск не признают ФИО6, встречный иск ООО»<данные изъяты>» - поддерживают.

Ответчик ФИО5, привлеченный в качестве ответчика по делу, как новый настоящий собственник автотранспорта, в судебное заседание не явился, о дне слушания был извещен надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, допросив свидетелей, проверив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Истец ФИО6, обращаясь в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, представил в суд соглашение от 13.04.2011г. о порядке уплаты денежных средств, договор залога № от 13.04.2011г., договор залога № 2 от 13.04.2011г., договор залога № 3 от 13.04.2011г.

Ответчик ООО «<данные изъяты>», возражая против заявленных ФИО6 требований, предъявил встречный иск о признании недействительным соглашения о порядке уплаты денежных средств и договора залога № 1 от 13.04.2011г. недействительными.

Истцом ФИО6 представлено соглашение о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г., из которого усматривается следующее.

ФИО2 (Сторона-1) и ФИО6 (Сторона-2) заключили соглашение, предметом которого является следующее:

- Сторона 1 обязуется произвести уплату Стороне-2 суммы 3800000 рублей, возникшей в результате передачи Стороной-2 Стороне-1 денежных средств по распискам от 04.07.2008г., от 31.10.2008г., от 06.11.2008г. и от 22.04.2009г. (п.1).

- уплата денежных средств Стороной-1 осуществляется в следующем порядке:

- 50000 рублей – при подписании настоящего соглашения:

- 3050000 рублей – в течение 2-х месяцев с момента подписания настоящего соглашения;

- 700000 рублей – в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего соглашения (п.2).

В случае нарушения Стороной-1 графика оплаты, на неоплаченную сумму подлежат уплате пени в размере 0,1% в день за каждый день просрочки исполнения обязательств до дня возврата сумму (п.3).

Этим же соглашением установлено обеспечение обязательств по возврату денежных средств:

- залогом транспортного средства, принадлежащего на праве собственности ООО «<данные изъяты>» (Залогодатель-1) – автомобиль марки Тойота <данные изъяты>, регистрационный знак №, 2006 года выпуска, двигатель №, шасси № №, залоговая стоимость 1300000 рублей;

- залогом транспортного средства, принадлежащего на праве собственности ФИО3 )Залогодатель-1) – автомобиль марки Chevrolet № года выпуска, двигатель №, VIN №, залоговой стоимостью 1000000 рублей;

- залогом земельного участка, принадлежащего на праве собственности ФИО4 на основании свидетельства о праве собственности серии 63-№ номер № от 23.11.2010г. и приказа Министерства имущественных отношений Самарской области от 01.10.2010г. №, залоговой стоимостью 1600000 рублей.

Соглашение от 13.04.2011г. подписано Стороной-1: ФИО2, Стороной-2: ФИО6, Залогодателем-1 ООО «<данные изъяты> <данные изъяты>» в лице директора ФИО8, Залогодателем-2: ФИО3; залогодателем-3 ФИО4 соглашение не подписано, подпись директора ООО «<данные изъяты>» не заверена печатью общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что соглашение от 13.04.2011г. о порядке уплаты денежных средств является многосторонним договором и создает права и обязанности для ФИО6, ФИО2, ООО «СЛК», ФИО3 и ФИО4

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО13 показал, что он является директором ООО «<данные изъяты>», право подписи договоров от имени общества принадлежит ему, в соглашении от 13.04.2011г. о порядке уплаты денежных средств - стоит не его подпись.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО14 показал, что он является соучредителем ООО «<данные изъяты>», до 2009г. являлся директором общества, соглашение от 13.04.2011г. и договор залога транспортного средства № от имени директора ФИО8 подписал он, не имея на то юридических полномочий.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со ст.40 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В ходе судебного разбирательства - бесспорно - установлено, что директором ООО «<данные изъяты>» является ФИО8, который не подписывал соглашение о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г. и договор залога транспортного средства № 1 от ДД.ММ.ГГГГ

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что соглашение о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г. не соответствует требованиям закона (ст.154 п.3 ГК РФ, ст.40 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ).

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её совершения.

При таких обстоятельства суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «<данные изъяты>» о признании недействительным соглашения от 13.04.23011г. о порядке уплаты денежных средств подлежат удовлетворению.

Доводы ООО «<данные изъяты>» о притворности договоров займа между ФИО6 и ФИО2 не могут быть приняты во внимание при разрешении данного спора, поскольку предметом данного судебного разбирательства являются соглашение о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г. и договоры залога № № 1, 2, 3 от 13.04.2011г.

Анализируя договоры залога № № 1, 2 3 от 13.04.2011г., заключенные в обеспечение обязательств по соглашению о порядке уплаты денежных средств от 13.04.2011г., суд приходит к следующим выводам.

Договор № 1 залога транспортного средства от 13.04.2011г. между ФИО6, ФИО2 и ООО «<данные изъяты>» подписан от имени ООО «<данные изъяты>» неуполномоченным лицом и не заверен печатью общества, в связи с чем, - является ничтожным в силу ст.ст. 154, 168 ГК РФ, ст. 40 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ.

Следовательно, исковые требования ООО «<данные изъяты>» о признании недействительным договора залога транспортного средства № 1 от 13.04.2011г. подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.353 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Договоры залога транспортного средства № 2 и договор залога земельного участка № 3 заключены в обеспечение обязательств по уплате денежных средств по соглашению от 13.04.2011г., которое является ничтожным и не порождает для сторон юридических последствий.

Следовательно, залог транспортного средства (договор № 2) и залог земельного участка (договор № 3) прекращены в силу ст.353 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии со ст.164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренном ст.131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Несоблюдение требований о государственной регистрации влечет для сторон договора последствия, предусмотренные ст.165 ГК РФ, такая сделка является ничтожной.

Согласно ст.10 ФЗ «Об ипотеке» договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Договор залога земельного участка № 3 от 13.04.2011 г. в установленном законом порядке не прошел государственную регистрацию, следовательно, является ничтожным, законные основания для обращения взыскания на данное имущество отсутствуют.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу: 1) об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО6 и 2) об удовлетворении встречных требований ООО «<данные изъяты>».

На основании выше изложенного и в соответствии со ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить встречные исковые требования ООО «<данные изъяты>» к ФИО6.

Признать соглашение о порядке уплаты денежных средств между ФИО6, ФИО2., ООО «<данные изъяты>», ФИО3 и ФИО4 от 13.04.2011 года - недействительным.

Признать договор залога транспортного средства № 1 от 13.04.2011 года между ФИО6. и ООО «<данные изъяты>» - недействительным.

Взыскать с ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в пользу ООО «<данные изъяты>» возврат госпошлины в размере 4000 (четыре тысячи) рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО6 к ООО «<данные изъяты>», ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5 об обращении взыскания на заложенное имущество в пределах 3312300 рублей по договорам залога № / № 1, 2, 3 от 13.04.2011 года - отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд в течение 10 дней с момента изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 27.12.2011 г.

Председательствующий - И.В. Абдурахманова