Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-470/2017 (2-5822/2016;) ~ М-6559/2016 от 26.12.2016

Дело № 2-470/2017

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Новороссийск 8 сентября 2017 г.

Октябрьский районный суд г. Новороссийска Краснодарского края

в составе :

судьи Есипко С.Н.,

при секретаре Буслаевой А.В.,

с участием представителя ООО «Магнес» - Миронова Д.А.,

представителя ответчика - Климок Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по по исковому заявлению ООО «Магнес» к Капустяновой Наталье Николаевне о признании договора займа недействительным ; по встречному исковому заявлению Капустяновой Натальи Николаевны к ООО «Магнес» о взыскании суммы долга,

установил :

ООО «Магнес» обратился в суд с иском к Капустяновой Н.Н. о признании договора займа недействительным.

Капустянова Н.Н. обратилась в суд к ООО «Магнес» со встречным иском о взыскании суммы долга.

В обоснование иска ООО «Магнес» указано, что 29.03.2016 г. ООО «Магнес» была получена претензия Капустяновой Н.Н., из которого Общество узнало о существовании некоего договора займа и, соответственно, наличия обязательства перед ней в размере 500 000 рублей. Считают договор займа недействительным по следующим основаниям. 1. Договор займа безденежный. В соответствии с п., п. 2.2 и 2.3 Договора займа, факт передачи денежных средств может быть подтвержден только приходными кассовыми ордерами. Факт того, что денежные средства были переданы именно Капустяновой, кроме самой Капустяновой никем и ничем не подтвержден. Факт получения денежных средств в кассу предприятия, в соответствии с п.п. 2.2 и 2.3 Договора займа, ничем не подтвержден. Изъятые Капустяновой бухгалтерские документы и внутренняя документация ООО «Магнес», которые не были возвращены при ее увольнении, а также отсутствие каких-либо иных доказательств займа, полученного от Капустяновой, однозначно указывает, что договор займа был заключен в результате обмана, злонамеренного умысла (сговор сторон договора) Капустяновой. Таким образом, факта передачи денежных средств, который может быть подтвержден приходными кассовыми ордерами, в соответствии с условиями договора займа, не существует. Договор займа является безденежным. 2. Сделка, нарушающая требования закона. В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона является недействительной. В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является недействительной. Пунктом 2 ст. 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. В соответствии с п. 1 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Заинтересованность для единоличного исполнительного органа общества в совершении сделки существует, если он сам является другой стороной сделки. В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Капустянова Н.Н. является в договоре займа и займодавцем и получателем займа, то есть будучи единоличным исполнительным органом, подписывавшим договор со стороны Общества, одновременно является другой стороной договора, то есть Договор займа является сделкой с заинтересованностью. В связи с этим, Капустянова Н.Н. обязана была получить надлежаще оформленное согласие единственного учредителя ООО «Магнес», чего сделано не было. Договор займа был заключен с явным злым умыслом (сговором между сторонами сделки), в ущерб интересам Общества, учитывая умысел - присвоение себе денежных средств обманным путем. Другая сторона сделки однозначно знала (учитывая, что стороной сделки являлась сама Капустянова Н.Н.) об отсутствии согласования с учредителем Общества сделки с заинтересованностью. Следовательно, Капустянова Н.Н., как представитель двух сторон в одной сделки, понимала последствия недействительности такой сделки. Таким образом, Договор займа является недействительным, как заключенный с грубейшими нарушениями требования законодательства, а также с явным злым умыслом со стороны Капустяновой Н.Н. и единственной целью присвоить обманным путем денежные средства в ущерб Обществу. 3. Последствия недействительности. В соответствии с п. 4 ст. 167 ГК РФ, суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. Недействительность сделки с учетом безденежности не влечет никаких последствий для сторон в результате признания сделки недействительной. Как добросовестный руководитель, который действительно намеревался предоставить заем Обществу, Капустянова Н.Н. могла либо заручиться поддержкой в письменном виде учредителя ООО «Магнес», либо оформить заем между собой и учредителем. Вместо этого, она скрыто подготовила подложные документы с намерением впоследствии причинить ущерб Обществу. Таким образом, учитывая, что Капустянова Н.Н., действуя как единоличный исполнительный орган, превысила свои полномочия, злоупотребила предоставленным ей доверием единственного учредителя, скрыто с намерением причинить значительный ущерб Обществу, оформила безденежный заем сама с собой, в защите прав Капустяновой Н.Н. следует отказать полностью. Просит признать договор займа от 09.09.2013г., заключенный между ООО «Магнес», в лице генерального директора Капустяновой Н.Н. со стороны заемщика с одной стороны и Капустяновой Н.Н. со стороны займодавца с другой стороны, недействительным.

Впоследствии, представитель ООО «Магнес» дополнил обоснование требований, и указал, что поступившие в распоряжение ООО «Магнес» денежные средства принадлежали единственному учредителю - ФИО8., которые им были получены по соглашению о займе с ФИО5 от 26.08.2013г. на сумму 450 000 рублей. Таки образом, ООО «Магнес» располагало достаточными денежными средствами для покрытия текущих расходов, а именно на расчетном счете предприятия находились более 200 тыс. рублей. Достаточное количество денежных средств также находилось в кассе предприятия. При этом кассовую книгу и иные документы Капустянова обществу не вернула. Капустянова Н.Н. не имела финансовой возможности предоставить заем в указанной сумме. Капустянова Н.Н. с окладом в 40000 рублей в месяц не имела возможности предоставлять в займ указанные суммы. Ответчик не имел банковских счетов с денежными средствами в указанном размере. Капустянова Н.Н., согласно решению Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2016г., незаконно присвоила себе денежные средства с 2012 по 2014 года в размере 1 605 000 рублей, принадлежащие истцу. Таким образом, договор займа, заключенный в нарушение законодательства, является фиктивным и недействительным, учитывая направленность действий Капустяновой Н.Н. на незаконное присвоение чужого имущества. Договор займа в полном объеме неисполнимый, а, следовательно, недействительный ввиду несогласованности между сторонами сроков возврата займа. Договор займа составлен 09.09.2013 г.. При это заемщик, согласно п. 1.2 Договора, обязуется вернуть заем 09.03.2013г., что является неисполнимым и не согласованным. Дополнительным соглашением изменен пункт 1.3 Договора Займа, которого в самом Договоре нет. Таким образом, дополнительное соглашение также является недействительным в силу неисполнимости и не согласованности. Исходя из изложенного, а также учитывая заключение эксперта о том, что денежные средства поступили в распоряжение ООО «Магнес» из неустановленных источников, а оформление займа было проведено с грубейшими нарушениями, считает иск ООО «Магнес» подлежащим удовлетворению в полном объеме, а встречный иск Капустяновой Н.Н., соответственно, подлежит оставлению без удовлетворения.

В обоснование встречного иска Капустяновой Н.Н. указано, что она, находясь в должности генерального директора и главного бухгалтера ООО «Магнес», в период с 07.06.2012 года по 09.09.2014 года, передала по договору займа от 09 сентября 2013 года в собственность заемщику ООО «Магнес» деньги в размере 500 000 рублей. Согласно Приложению №1 к договору займа № б/н от 09.09.2013 года «Заемщик» ООО «Магнес» обязуется вернуть Капустяновой Н.Н. сумму займа в размере 500 000 рублей в срок до 01.09.2014 года. Однако, ООО «Магнес» до настоящего времени деньги по договору займа не вернул, с должности генерального директора Капустянову Н.Н. уволили. Добровольно погасить сумму займа ООО «Магнес» отказывается. В соответствии с требованиями статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Для расчета используются следующие данные: 1. Ставка ЦБ РФ составила 10%. 2. Период в течении которого образовалась задолженность с 01.09.2014 года по 13.02.2017 года составляет 896 дней. 3. Для расчета используется следующая формула: (X дней Х% годовых) : 360. Соответственно, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 124 000 рублей. Просит взыскать с ООО «Магнес» (ИНН 23150174124) в пользу Капустяновой Натальи Николаевны сумму займа в размере 500 000 рублей по договору займа от 09.09.2013 года ; сумму процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 124 000 рублей по договору займа от 09.09.2013г., за период с 01.09.2014 по 13.02.2017 года.

В судебном заседании представитель ООО «Магнес» настаивал на удовлетворении требований, требования встречного искового заявления не признал.

Представитель Капустяновой Н.Н. возражала против удовлетворения требований ООО «Магнес», на удовлетворении встречного иска настаивала, уточнив их : просила взыскать с ООО «Магнес» в пользу Капустяновой Натальи Николаевны сумму займа в размере 500 000 рублей по договору займа от 09.09.2013 года.

    Выслушав показания представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск ООО «Магнес», и встречный иск Капустяновой Н.Н., подлежащими удовлетворению.

    В силу ст. 45 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

В силу ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу ст. 167 ГК РФ : 1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В судебном заседании установлено, что Капустянова Н.Н., находясь в должности генерального директора и главного бухгалтера ООО «Магнес», в период с 07.06.2012 года по 09.09.2014 года, передала по договору займа от 9 сентября 2013 года в собственность заемщику ООО «Магнес» деньги в размере 500 000 рублей.

Согласно Приложению №1 к договору займа № б/н от 09.09.2013 года, «Заемщик» ООО «Магнес» обязуется вернуть Капустяновой Н.Н. сумму займа в размере 500 000 рублей в срок до 01.09.2014 года.

Факт договора займа подтверждается самим договором, и приходными кассовыми ордерами от 9 сентября 2013 г. на сумму 200 000 руб., и на сумму 300 000 руб., в которых указано, что деньги перечислены Капустяновой Н.Н. на счет ООО «Магнес».

Однако, ООО «Магнес» до настоящего времени деньги по договору займа не вернул, с должности генерального директора Капустянову Н.Н. уволили.

Вместе с тем, в соответствие с требованиями ст. 45, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Капустянова Н.Н. обязана была получить надлежаще оформленное согласие единственного учредителя ООО «Магнес» на заключение указанного договора займа, чего сделано ею не было.

Таким образом, указанный договор займа является недействительным.

По делу проведена экспертиза, согласно которой установлена передача Капустяновой Н.Н. указанной суммы денежных средств в ООО «Магнес», которые были использованы непосредственно на нужды ООО «Магнес».

Таким образом, установлено, что имел место факт передачи Капустяновой Н.Н. 500 000 руб. в ООО «Магнес», и использование последним данные денежных средств на нужды общества.

При таких обстоятельствах, в соответствие с требованиями ст. 167 ГК РФ (при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке), ООО «Магнес» обязано возвратить Капустяновой Н.Н. денежные средства в размере 500 000 руб., в связи с признанием указанной сделки недействительной.

В связи с этим – признанием судом сделки (договора займа) от 9 сентября 2013 г., недействительной, и обязании ООО «Магнес» в силу ст. 167 ГК РФ, возвратить полученные денежные средства по сделке Капустяновой Н.Н., исковые требования сторон подлежат удовлетворению.

В силу ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Заявления ООО «Магнес» о том, что Капустянова Н.Н. не имела денежных средств для осуществления указанного займа, что она превысила свои полномочия, злоупотребила предоставленным ей доверием единственного учредителя, и имела умысел втайне от общества причинить значительный ущерб обществу, - не нашли своего подтверждения в судебном заседании, и не доказаны стороной ООО «Магнес».

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд :

решил :

    Исковые требования ООО «Магнес», и встречные исковые требования Капустяновой Натальи Николаевны - удовлетворить.

Признать сделку (договор займа) от 9 сентября 2013 г., на сумму 500 000 рублей, заключенный между ООО «Магнес», в лице генерального директора Капустяновой Натальи Николаевны со стороны заемщика с одной стороны, и Капустяновой Натальи Николаевны со стороны займодавца с другой стороны, - недействительной, и взыскать с ООО «Магнес» в пользу Капустяновой Натальи Николаевны 500 000 рублей.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Новороссийска.

Судья Октябрьского

районного суда г. Новороссийска Есипко С.Н.

Решение изготовлено 11.09.2017 г.