Мотивированное решение по делу № 02-0655/2018 от 18.10.2017

7

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 декабря 2018 года город Москва

Преображенский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Горьковой И.Ю., при секретаре Юриной О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-655/18 по иску Гурского ав к Калашниковой ма, в лице законного представителя Калашниковой тв, Веревочкиной хне о признании права собственности на обыкновенные именные акции, исключении акций из состава наследственного имущества,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с данным иском, указывая, что Веревочников Александр Леонидович являлся собственником обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» в количестве 840 штук, что составляет 84% от уставного капитала. 21.02.2017 г. Веревочников А.Л. заключил с истцом Гурским А.В. договор купли-продажи 50% акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» за 2 500 000 руб., которая была получена Веревочниковым А.Л. При этом Веревочников А.Л. обязался выполнить необходимые действия по внесению соответствующей записи в реестр акционеров общества, однако данное обязательство своевременно не было исполнено Веревочниковым А.Л., а спустя некоторое время 04.02.2017 г. Веревочников А.Л. умер. Поскольку на момент смерти Веревочкина А.Л. акции ЗАО «ДВА КЛЮЧА» фактически ему не принадлежали, истец просит суд признать за ним право собственности на 500 обыкновенных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА», что составляет 50% уставного капитала общества, и исключить данные ценные бумаги из состава наследственного имущества после смерти Веревочникова А.Л.

Впоследствии истцом были уточнены исковые требования, истец просит суд признать за ним право собственности на 500 обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА», что составляет 50% от уставного капитала общества, исключить 500 обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» из состава наследственного имущества умершего Веревочникова А.Л.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Козлова В.Н. поддержала заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик Калашникова Т.В, действующая в интересах несовершеннолетней хх года рождения, в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель Калашниковой Т.В. по доверенности Поник А.В. в судебное заседание явилась, с исковыми требованиями не согласна, поддержала представленные возражения на иск.

Ответчик Веревочкина К.Б. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Ответчик Веревочникова Д.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Ответчик Веревочкина С.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

3-е лицо нотариус г. Москвы Ходаковская Г.В. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

3-е лицо АО «ВТБ Регистратор» - представитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

3-е лицо Комлик С.И. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

3-е лицо ЗАО «ДВА КЛЮЧА» представитель по доверенности Поник А.В. в судебное заседание явилась, с исковыми требованиями не согласна.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика, представителя 3-го лица, исследовав материалы дела, находит исковые требования удовлетворению не подлежащими.

Как установлено в судебном заседании ЗАО «ДВА КЛЮЧА», ОГРН 1027739249064 зарегистрировано 26.01.2001 г., учредителями общества являются ЗАО «Премиум», Кирсанкин А. В., Данильченко Г. В., Кузнецов М. Ю. и Комлик С. И. согласно ЕГРЮЛ. Генеральным директором в настоящее время согласно ЕРЮЛ является Калашникова Т.В. с 19.05.2017 – дата внесения записи в ЕГРЮЛ. (том 1 л.д. 13-22, 25-37, 38, 39, том 2 л.д. 186-195)

Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО «Премиум» от 11.08.2006 г., была одобрена сделка по продаже 840 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» Веревочникову А.Л. (том 1 л.д. 10)

Как следует из реестра акционеров ЗАО «ДВА КЛЮЧА» по состоянию на 29.06.2016 г. владельцами обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» номинальной стоимостью 10 рублей являлись Веревочников А.Л. в количестве 840 штук и Гурский А.В. в количестве 160 штук.

Согласно расписке от 21.02.2017 г., Веревочников А.Л. получил от Гурского А.В. 2 500 000 руб. за 50% акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА». (том 1 л.д. 9)

Также, 21.02.2017 г. Веревочниковым А.Л. было составлено обязательство, в соответствии с которым он обязался переоформить 50% акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» в пользу Гурского А.В. (том 2 л.д. 35)

С 28.08.2017 г. на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 14.08.2017 № х ведение реестра ЗАО «ДВА КЛЮЧА» осуществляется регистратором АО ВТБ Регистратор. (том 1 л.д. 101, том 2 л.д. 215-217)

Как следует из лицевого счета из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ДВА КЛЮЧА» Веревочников А.Л. является владельцем 840 обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА», номиналом 10 рублей. (том 1 л.д. 102).

Также, из ответа реестродержателя АО ВТБ Регистратор следует, что операций по лицевому счету Веревочникова А.Л. с апреля 2017 г. по дату приема реестра АО ВТБ Регистратор не проводились. (том 2 л.д. 215)

В материалы дела по запросу суда АО ВТБ Регистратор представлены список зарегистрированных лиц с правами на акции, решение о выпуске ценных бумаг от 03.12.2001 хН.

Также представлена копия регистрационного журнала эмитента ЗАО «ДВА КЛЮЧА» с момента образования общества (с 26.07.2001г.) и до передачи реестра регистратору – АО ВТБ Регистратор.

Как следует из копии регистрационного журнала эмитента ЗАО «ДВА КЛЮЧА» акционерами общества в настоящее время являются Комлик С.И. со 160 акций, Веревочников А. Л. с 840 акциями. (том 2 л.д. 4, 36-37)

04.04.2017 г. Веревочников х умер. (том 1 л.д. 59)

После смерти Веревочникова А.Л. нотариусом города Москвы Ходаковской Г.В. было открыто наследственное дело. (том 1 л.д. 49-238)

В соответствии со ст. 1142 ГК РФ наследниками по закону первой очереди после смерти Веревочникова А.Л. являются дети: х, мать Веревочникова х (том 1 л.д. 74).

19.02.2018 г. Арбитражным судом г. Москвы было вынесено решение по делу №х по исковому заявлению Гурского А.В. к закрытому акционерному обществу «Два Ключа» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционерного общества «ВТБ Регистратор» и Комлик С.И. об обязании ЗАО «Два Ключа» внести в реестр акционеров ЗАО «Два Ключа» сведения о переходе права собственности на 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Два Ключа» от Веревочкина А.Л. к Гурскому А.В., в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований Гурского А.В. было отказано. (том 2 л.д. 29-34)

В рамках рассмотрения данного гражданского дела судом была назначена почерковедческая и техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 13.08.2018 г. х рукописный текст, подпись Веревочникова А.Л. и запись: «Веревочников А.Л.» в расписке от 21.02.2017 г. выполнены самим Веревочниковым А.Л., рукописный текст, подпись от имени Веревочникова А.Л. и запись: «Веревочников А.Л.» в обязательстве от 21.02.2017 г. выполнены самим Веревочниковым А.Л., установить Веревочниковым А.Л. или иным лицом от его имени выполнена подпись в графе «Веревочников А.Л.» в копии выписки из реестра акционеров АО «ДВА КЛЮЧА» от 29.06.2016 г. не представляется возможным из-за отсутствия оригинала документа, признаков, свидетельствующих о выполнении подписей и записей «Веревочников А.Л.» в расписке и обязательстве от 21.02.2017 г. при изменении состояния пишущего или в необычных условиях а также с подражанием подписи и почерка или с применением технических средств не обнаружено. Решить вопрос о наличии признаков, свидетельствующих о выполнении подписи в графе «Веревочников А.Л.» в копии выписки из реестра акционеров АО «ДВА КЛЮЧА» от 29.06.2016 г. при изменении состояния пишущего или в необычных условиях, а также с подражанием подписи не представляется возможным из-за отсутствия оригинала документа, признаков свидетельствующих о выполнении подписи в графе «Веревочников А.Л.» в копии выписки из реестра акционеров АО «ДВА КЛЮЧА» от 29.06.2016 г. с применением технических средств не обнаружено. (том 2 л.д. 144-162)

Не доверять заключению эксперта у суда оснований не имеется, поскольку экспертиза проведены в специализируемом учреждении, экспертом имеющим продолжительный стаж работы в исследуемой области.

В материалы дела стороной истца была представлена копия договора купли-продажи ценных бумаг от 21.02.2017 г., согласно которому Веревочников А.Л. обязался продать Гурскому А.В., а Гурский А.В. принять и оплатить ценные бумаги: обыкновенные именные акции бездокументарные ЗАО «ДВА КЛЮЧА» в количестве 500 штук, номинальной стоимостью 10 руб., цена одной ценной бумаги 5000 руб., стоимость всего пакета акций составила 2 500 000 руб.

Данный договор был подписан только Гурским А.В., Веревочниковым А.Л. данный договор подписан не был.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

Судом установлено, что Веревочников А.Л. являлся собственником 840 обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА».

Обращаясь в суд с данными требованиями, истец Гурский А.В. указал, что  21.02.2017 г. между ним и Веревочниковым А.Л. заключен договор купли-продажи акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» в количестве 500 шт. г.р.н. выпуска № х, что составляет 50% акций от общего числа выпуска, по которому истцом оплачено Веревочникову А.Л. 2500000 рублей 00 коп., в подтверждение чего в материалы дела истцом представлены копии расписок Веревочникова А.Л. о получении денежных средств и об обязательстве переоформить проданные акции в количестве 50% на Гурского А.В. Указанные расписки датированы 21.02.2017 и подписаны Веревочниковым А.Л. Также истцом представлена копия договора купли-продажи ценных бумаг от 21.02.2017г., подписанная лишь истцом.

Законодательством не установлены обязательные требования к форме и содержанию договора купли-продажи акций. При отсутствии письменной формы такого договора на основании Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. №27, соответствующим документом является передаточное распоряжение, составленное в письменной форме. Оно подтверждает волю владельца ценных бумаг на распоряжение ими по указанному в передаточном распоряжении основанию.

Согласно п. 7.3.1. указанного Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Соответственно, передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом возмездная передачи имущества в соответствии со ст. 454 ГК РФ определяется как купля-продажа.

В соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от  16.10.1997 №36, депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов депонентов по поручению этих клиентов (депонентов) (п. 5.1) и в отношении ценных бумаг, обеспечивать по поручению клиента (депонента) перевод ценных бумаг на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг (п. 5.3).

Согласно требованиям ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 11, 32, 34, 36, 37, 39, 45 и 47 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей 212 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом.

В соответствии со ст. 28 и 29 Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в реестре.

В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Однако доказательств того, что Веревочкиным А.Л. были совершены действия, направленные на возмездную передачу принадлежащих ему ценных бумаг Гурскому А.В. со стороны истца не представлено.

Передаточное распоряжение о переходе права собственности на 500 обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА» от имени Веревочкина А.Л. на имя Гурского А.В. не составлялось.

Истцом представлен договор, только подписанный им самим. Также не представлено передаточное распоряжение регистратору.

В силу ст. 1110, 1112, 382, 387 ГК РФ ответчики, как наследники по закону после смерти Веревочникова А.Л., являются универсальными правопреемниками умершего, в связи с чем, истцу принадлежит право требовать у ответчиков исполнения обязательств Веревочникова А.Л.

Вместе с тем, судом не установлено наличия обязательств ответчиков как правопреемников Веревочникова А.Л. по передаче в собственность Гурского А.В. 500 обыкновенных именных акций ЗАО «ДВА КЛЮЧА», поскольку не установлено факта заключения договора купли-продажи указанных ценных бумаг между Гурским А.В. и Веревочниковым А.Л., а также совершения Веревочниковым А.Л. действий по переходу права собственности акций на имя Гурского А.В.

Наличие расписки о получении Веревочниковым А.Л. денежных средств в размере 2 500 000 руб. за акции ЗАО «ДВА КЛЮЧА» не является подтверждением заключения договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку не содержит существенных условий договора.

В связи с данными обстоятельствами исковые требования Гурского А.В. о признании права собственности на обыкновенные именные акции, исключении акций из состава наследственного имущества Веревочникова А.Л. удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Гурского ав к Калашниковой Марии Александровне, в лице законного представителя Калашниковой тв, х о признании права собственности на обыкновенные именные акции, исключении акций из состава наследственного имущества – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Горькова И.Ю.