Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-475/2017 (33-34568/2016;) от 06.12.2016

Судья: Адаманова Э.В. Дело № 33-475/2017 (33-34568/2016)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Мариуца О.Г.,

судей Глумовой Л.А., Киреевой И.В.,

при секретаре Мадьярове Р.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2017 года апелляционные жалобы: ООО «Альянс» и Ястребова Е. А. на решение Щелковского городского суда Московской области от 09 июня 2016 года по делу по иску ООО «Альянс» к Иванову Ю. В., Гавриловой Н. А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

заслушав доклад судьи Мариуца О.Г.,

объяснения представителя ООО «Альянс»- Кондратьевой Д.В., Ястребова Е.А., представителя Гавриловой Н.А. – Трофимова Н.Г.,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Альянс» обратилось в суд с иском к Иванову Ю.В., Гавриловой Н.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи автомобиля Honda Civic от 24 марта 2014 года, заключенного между продавцом ООО «Альянс» в лице Гавриловой Н.А., действующей на основании доверенности <данные изъяты> от <данные изъяты>, и покупателем Ивановым Ю.В.

Истец указал, что согласно решениям единственного учредителя ООО «Альянс» Кондратьевой Д.В. от 06.06.2012 года и 24.10.2005 года отчуждение имущества возможно только с ее согласия, однако, согласия на отчуждения автомобиля она не давала, сделка является крупной.

Указала, что заключенный между Ивановым Ю.В. и Гавриловой Н.А. договор не может быть признан действительным, так как на момент его подписания автомобиль находился в собственности у третьего лица Ястребова Е.А. на основании договора купли-продажи от 01 марта 2014 года, по договору залога от 25.03.2014 года.

Истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата автомобиля Honda Civic в ООО «Альянс», и взыскать солидарно с ответчиков сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В судебном заседании представитель ООО «Альянс» Кондратьева Д.В. исковые требования поддержала.

В судебном заседании представитель ответчиков Трофимов Н.Г. иск не признал, кроме того, просил отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В судебное заседание третье лицо Ястребов Е.А. не явился, дело рассмотрено в его отсутствие.

Решением Щелковского городского суда Московской области от 09 июня 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Альянс» и Ястребов Е.А. в апелляционных жалобах просят о его отмене, ссылаясь на незаконность и необоснованность.

В соответствии с п.2 ч.4 ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае, являются: рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с ч.5 ст.330 ГПК РФ, при наличии оснований, предусмотренных п.2 ч. ст.330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что третье лицо Ястребов Е.А. не был извещен о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем на основании п.2 ч.4 ст.330 ГПК РФ обжалуемое решение Щелковского городского суда Московской области от 09 июня 2016 года подлежит отмене, а дело- рассмотрению по правилам производства в суде первой инстанции, о чем судебной коллегией вынесено определение от 14.12.2016 года.

Из материалов дела следует, что 24.03.2014 года между продавцом ООО «Альянс», в лице Гавриловой Н.А., действующей на основании доверенности <данные изъяты> от <данные изъяты>, и покупателем Ивановым Ю.А. заключен договор купли-продажи автомобиля Honda Civic (<данные изъяты>), по которому автомобиль продан ответчику за 400000 рублей, которые уплачены до подписания договора(п.3.1.).

Представленными ответчиком документами подтверждается, что стоимость автомобиля в размере 602000 рублей внесены заранее в кассу продавца приходными кассовыми ордерами от 07.11. 2013 года <данные изъяты>, от 27.11.2013 года <данные изъяты>, от 09.12.2013 года <данные изъяты>. В квитанциях указано основание внесения денежных средств- предоплата за транспортное средство марки Хонда.

По акту приема передачи от 25.03.2014 года Иванову Ю.А. передан автомобиль, дополнительное оборудование, коврики, сигнализация, аксессуары, а также ПТС и свидетельство о регистрации транспортного средства, свидетельство о техосмотре, сервисная книжка, комплект ключей.

В настоящее время автомобиль находится во владении и пользовании Иванова Ю.А.

Как следует из материалов дела, договор от имени ООО «Альянс» был подписан Гавриловой Н.А., действующей на основании Генеральной доверенности <данные изъяты> от <данные изъяты>, выданной директором ООО «Альянс» Кондратьевой Д.В., являющейся единственным участником ООО, владеющим 100% долей.

Указанной доверенностью Гаврилова Н.А. была уполномочена заключать и подписывать от имени ООО «Альянс» сделки, договоры и контракты с российскими и зарубежными физическими лицами, распоряжаться имуществом и денежными средствами ООО «Альянс» по своему усмотрению.

Директор ООО «Альянс» Кондратьева Д.В.в обоснование иска указала, что при совершении сделки, являющейся крупной, было нарушено решения единственного учредителя ООО «Альянс» от 06.06.2012 года, по которому отчуждение имущества должно согласовываться с единственным учредителем, т.е. с Кондратьевой Д.В.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу приведенной нормы, иск о признании недействительной сделки, совершенной от имени юридического лица представителем, который вышел за пределы ограничений, установленных учредительными документами, не подлежит удовлетворению, если будет доказано, что другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных требований к сделке.

Поскольку доказательств того, что при заключении договора от 24.03.2014 года Иванов Ю.В. знал или должен был знать об ограничениях, указанных в решении единственного учредителя ООО «Альянс» от 06.06.2012 года, в материалы дела не представлено, доводы истца о недействительности спорной сделки, как крупной, и совершенной представителем ООО в отсутствие полномочий, не состоятельны.

Кроме того, из решения единственного учредителя ООО «Альянс» от 06.06.2012 года не следует, в какой форме должно быть произведено такое согласование, в то время как вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 20 марта 2015 года установлено, что ООО «Альянс» не просто знало об указанной сделке, но и ссылалось на ее законность, оспаривая договор залога спорного автомобиля от 25.03.2014 года, заключенный с Ястребовым Е.А.

Третье лицо Ястребов Е.А., поддерживая в настоящем деле иск ООО «Альянс», ссылался на то, что спорный автомобиль не мог быть продан Иванову Ю.В., поскольку он являлся предметом по договору залога от 25.03.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 25.03.2014 года, заключенному между ним и Кондратьевой Д.В., на сумму 1050000 рублей.

Эти доводы опровергаются решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 20 марта 2015 года по иску по иску Ястребова Е.А. к Кондратьевой Д.В., Гавриловой Н.А., ООО «Альянс» о взыскании солидарно долга по договору займа, встречному иску ООО «Альянс» к Ястребову Е.А. о признании договор залога движимого имущества недействительным, по встречному иску Кондратьевой Д.В. к Ястребову Е.А. о признании договора залога товаров в обороте не ограниченным.

Указанным решением договор залога от 25.03.2014 года, заключенный между Ястребовым Е.А. и ООО «Альянс», признан недействительным, поскольку предмет договора залога - автомобиль Honda Civic, до заключения договора залога был продан третьему лицу Иванову Ю.В. по договору купли-продажи от 24.03.2014 года, заключенному между ООО «Альянс», от имени которого действовала Гаврилова Н.А. По акту приема передачи от 25.03.2014 года Иванову Ю.В. были передан автомобиль, а также ПТС и свидетельство о регистрации.

Указанным решением установлен также факт оплаты Ивановым Ю.В. за спорный автомобиль в размере 602000 рублей, которые внесены заранее в кассу продавца приходными кассовыми ордерами от 07.11. 2013 года <данные изъяты>, от 27.11.2013 года <данные изъяты>, от 09.12.2013 года <данные изъяты>. В квитанциях указано основание внесения денежных средств- предоплата за транспортное средство марки Хонда.

В указанном решении сделан вывод о том, что поскольку представитель ООО «Альянс» Гаврилова Н.А., действующая по доверенности, подписала договор залога автомобиля, который на момент подписания договора уже не принадлежал Обществу, договор залога от 25.03.2014 года, заключенный с Ястребовым Е.А., следует признать недействительным.

Таким образом, в силу статьи 61 ГПК РФ указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь и принимаются судебной коллегией, поскольку они установлены судебным решением по ранее рассмотренному делу о том же предмете и между теми же сторонами.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска ООО «Альянс» судебная коллегия не усматривает, поскольку доводы истца и третьего лица Ястребова Е.А. сводятся к оспариванию обстоятельств, установленных решением Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 20 марта 2015 года.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Кодекса, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности в данном случае составляет один год, и он должен течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Доводы представителя ООО «Альянс» о том, что о договоре купли-продажи от 24.03.2014 года стало известно лишь после получения копии решения Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 20 марта 2015 года, не состоятельны, поскольку ООО «Альянс» в указанном деле предъявило встречный иск, который его представитель поддерживал, давал пояснения, а поэтому об оспариваемой сделке узнало ранее, чем 20.03.2015 года.

Учитывая, что настоящий иск был направлен в суд 29.03.2016 года, т.е. с пропуском срока исковой давности, в иске ООО «Альянс» на основании п.2 ст.199 ГК РФ также надлежит отказать.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Щелковского городского суда Московской области от 09 июня 2016 года отменить.

Принять по делу новое решение.

В иске ООО «Альянс» к Иванову Ю. В., Гавриловой Н. А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи автомобиля Honda Civic от 24 марта 2014 года, заключенного между ООО «Альянс» и Ивановым Ю.В., взыскании денежных средств - отказать.

Председательствующий

Судьи