Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-29267/2020 от 01.10.2020

Судья – Сеина Т.П.                  дело № 33-29267/2020

                                        (№ 2-1634/19)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 октября 2020 года                             г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего         Внукова Д.В.

судей     Рыбиной А.В., Гончарова Д.С.

по докладу судьи         Рыбиной А.В.

с участием помощника судьи        Митченко С.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО СК «Пересвет» по доверенности < Ф.И.О. >6 на решение Каневского районного суда Краснодарского края от 11 декабря 2019 года по гражданскому делу по иску ООО СК «Пересвет» к < Ф.И.О. >7 о взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи < Ф.И.О. >8, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО СК «Пересвет» обратилось в суд с иском к < Ф.И.О. >7, < Ф.И.О. >5, < Ф.И.О. >4 о взыскании денежных средств в сумме 5 790 916,50 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 37 155 рублей, а также судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 55 000 рублей.

Требования мотивированы тем, что 27 ноября 2013 года между ООО СК «Пересвет» и ООО «Евродизайн» был заключен договор строительного подряда № 19-13. ООО СК «Пересвет» выполнило взятые на себя по указанному договору обязательства, а ООО «Евродизайн» приняло работы без претензий по качеству и объему, но производить их оплату отказалось. Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2017 года исковые с ООО «Евродизайн» в пользу ООО СК «Пересвет» взысканы основной долг в размере <...> рублей, пени в размере <...> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <...>, расходы на оплату услуг представителя в размере <...> рублей. А всего <...>. Директором ООО «Евродизайн» на тот момент был < Ф.И.О. >7, а учредителями были < Ф.И.О. >4 и ООО «Пассив», директором и учредителем которого на момент исключения общества из ЕГРЮЛ был < Ф.И.О. >5 МИФНС № 46 по г. Москве 14 января 2019 года было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Евродизайн» из ЕГРЮЛ и, на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ №129 от 08 августа 2019 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», 06 февраля 2019 года ООО «Евродизайн» исключено из ЕГРЮЛ. В соответствии с ч. 3.1. ст.3 ФЗ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном ФЗ № 129 для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Таким образом, поскольку < Ф.И.О. >7 являлся директором ООО «Евродизайн» на момент исполнения договора строительного подряда № 19-13 от 27 ноября 2013 года и последующего судебного разбирательства в Арбитражном суде города Москвы, истец полагает, что он являлся фактически контролирующими ООО «Евродизайн» лицом, действовал недобросовестно, не предоставлял отчетности в налоговые органы, и несет ответственность по обязательствам этого общества. В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству представителя истца < Ф.И.О. >5 и < Ф.И.О. >4 были исключены из числа соответчиков по делу и привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, выступающих на стороне ответчика.

Решением Каневского районного суда Краснодарского края от 11 декабря 2019 года отказано в удовлетворении иска ООО СК «Пересвет» к < Ф.И.О. >7 о взыскании денежных средств.

Представитель ООО «Пересвет» по доверенности < Ф.И.О. >6 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы указано, что обжалуемое решение суда незаконно и необоснованно, вынесено с нарушением норм материального права и норм процессуального права, без учета фактических обстоятельств гражданского дела и требований норм законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

В письменном отзыве < Ф.И.О. >7 просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, полагая, что решение суда является законным и обоснованным.

    В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Пересвет» по доверенности < Ф.И.О. >6 поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

< Ф.И.О. >7 в судебном заседании суда апелляционной инстанции просил решение суда оставить без изменения, как законное и обоснованное, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились, при этом извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии с положениями ст. 113, 114 ГПК РФ, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетами об отслеживании почтовых отправлений конвертами, вернувшимися в адрес суда с от меткой банка по истечение срока хранения, а также уведомлением о вручении почтовой корреспонденции, кроме того, информация по делу размещена на официальном интернет-сайте Краснодарского краевого суда, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь ст. ст. 167, 165.1 ГПК РФ, и п.68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приходит к выводу о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц, что не противоречит положениям главы 10 ГПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 27 ноября 2013 года между субподрядчиком ООО СК «Пересвет» и генподрядчиком ООО «Евродизайн» был заключен договор строительного подряда №19-13, согласно которому ООО СК «Пересвет» по поручению ООО «Евродизайн» принял на себя обязательства по выполнению монтажа системы электроснабжения и освещения при реконструкции корпуса №92 на объекте ОАО «НПО «Сатурн» по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, пр. Ленина, 163, а ООО «Евродизайн» обязался оплатить фактически выполненные надлежащим образом работы.

ООО СК «Пересвет» выполнило свои обязательства по договору, однако, ООО «Евродизайн», приняв работы без претензий по качеству и объему, их оплату в полном объеме не произвело.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2017 года, вступившим в законную силу 14 мая 2017 года, с ООО «Евродизайн» в пользу ООО СК «Пересвет» взыскана задолженность в общей сумме 5 724 295,50 рублей.

Из материалов дела следует, что на момент исполнения обязательств по договору строительного подряда №19-13 директором и учредителем ООО «Евродизайн» являлся < Ф.И.О. >7 с размером доли в уставном капитале 100%.

С 26 марта 2015 года учредителями ООО «Евродизайн» являлись ООО «Пассив» с размером доли в уставном капитале 95%, и < Ф.И.О. >4 с размером доли 5%. ООО «Пассив» также являлся управляющей компанией ООО «Евродизайн». Директором и учредителем ООО «Пассив» являлся < Ф.И.О. >5

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ООО «Пассив» прекратило деятельность 04 октября 2016 года, а ООО «Евродизайн» - 14 января 2019 года, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обращаясь с настоящим иском в суд, ООО СК «Пересвет», на сновании ч.3.1 ст.3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», считает, что < Ф.И.О. >7, должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Евродизайн», поскольку 14 января 2019 года юридическое лицо ООО «Евродизайн» исключено из ЕГРЮЛ, а на момент исполнения обязательств по вышеуказанному договору строительного подряда именно он являлся директором ООО «Евродизайн».

Судебная коллегия, полагает, что суд первой инстанции обоснованно не согласился с данной позицией истца, по следующим основаниям.В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно п.3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании п.2 ст. 53.1 ГК РФ ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Из п.3 ст. 153.1 ГК РФ следует, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исходя из вышеуказанных правовых норм в их совокупном толковании, следует, что для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 8, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам ст. 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве. По смыслу п. 3.1 ст. 9, ст. 61.10, п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий: это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (пп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (пп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.; оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ, на которую истец ссылается в обоснование своих требований, действует с 30 июля 2017 года, тогда как < Ф.И.О. >7 перестал быть контролирующим лицом ООО «Евродизайн» в 2015 году, указанный п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ в данном случае применению не подлежит.

Кроме того, для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями < Ф.И.О. >7

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Проанализировав представленные материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие его позицию по делу, а именно наличие причинно-следственной связи между недобросовестностью либо неразумностью в действиях бывшего директора и учредителя ООО «Евродизайн» < Ф.И.О. >7, последствиями в виде исключения ООО «Евродизайн» в 2019 года из ЕГРЮЛ и неисполнением обязательств ООО «Евродизайн» перед ООО СК «Пересвет» с учетом положений п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Кроме того, установлено, что ООО СК «Пересвет» обратился с иском к ООО «Евродизайн» в Арбитражный суд только 17 января 2017 года, то есть когда ответчик < Ф.И.О. >7 уже 2 года не являлся директором и учредителем ООО «Евродизайн». Более того, истцом не представлено доказательств предъявления исполнительного листа, выданного на основании вышеуказанного решения Арбитражного суда г. Москвы от 20 марта 2017 года к исполнению и возбуждения исполнительного производства на основании вышеуказанного исполнительного документа в отношении ООО «Евродизайн».

Таким образом, проанализировав в совокупности представленные материалы дела, руководствуясь вышеприведенными правовыми положениями, принимая во внимание недоказанность истцом наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и последствиями в виде исключения ООО «Евродизайн» из ЕГРЮЛ, неисполнением обязательств ООО «Евродизайн» перед ООО СК «Пересвет», судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции было достаточно оснований для отказа в удовлетворении иска.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы нельзя принять во внимание, поскольку они противоречат установленным по делу обстоятельствам и направлены на иное толкование норм материального и процессуального права.

Кроме того, в целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию стороны в суде первой инстанции, получившую судебную оценку, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, а потому не могут быть признаны обоснованными.

Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст.67 ГПК РФ, судебный спор между сторонами разрешен в соответствии с требованиями норм процессуального и материального права, применимых к спорным правоотношениям.

Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Нарушений материального либо процессуального права, влекущих отмену решения судом не допущено.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Каневского районного суда Краснодарского края от 11 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в течение 3 месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции.

Председательствующий

Судьи