Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-42118/2019 от 15.10.2019

Судья – Теплухин Р.В. Дело № 33-42118/19

№ 2-876/19

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Краснодар 28 ноября 2019 года

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Иваненко Е.С.,

судей: Ждановой Т.В., Зиборовой Т.В.,

по докладу судьи Ждановой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Пилипенко И.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя Елисеева А.С. по доверенности Лозовика Д.С., Нефагина С.В., заместителя начальника Межрайонной ИФНС России № 1 по Краснодарскому краю Разуваева С.А., на решение Выселковского районного суда Краснодарского края от 15 августа 2019 года,

заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Громыко Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Новые аграрные технологии», ООО «Новорождественское» о признании долга отсутствующим.

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от
15 августа 2019 года исковые требования Громыко Е.В. удовлетворены.

Суд признал отсутствующим долг ООО «Новые аграрные технологии» в размере 12 876382,74 рублей перед ООО «Новорождественское», возникший в связи с погашением за счет имущества ООО «Новорождественское» кредитных обязательств ООО «Новые аграрные технологии» перед АО «Россельхозбанк».

В апелляционной жалобе представитель Елисеева А.С. по доверенности Лозовик Д.С. ставит вопрос об отмене решения районного суда, как незаконного и необоснованного, вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права. В основу решения в нарушение требований 71 ГПК РФ положено соглашение, которое надлежащим образом не заверено, при этом, подлинного текста договора также не было представлено для обозрения суда. Более того, иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

В апелляционной жалобе Нефагин С.В. просит решение районного суда отменить, вынести по делу новое решение, которым в удовлетворении заявленных истцом требований отказать.

В апелляционной жалобе заместитель начальника Межрайонной ИФНС России № 1 по Краснодарскому краю Разуваев С.А. ставит вопрос об отмене поставленного решения, как незаконного и необоснованного, вынесенного с нарушением норм процессуального права, ссылаясь на то, что гражданское дело рассмотрено в отсутствие налоговой инспекции, несмотря на то, что данным решением напрямую нарушены права Инспекции.

В возражениях на апелляционные жалобы Громыко Е.В. ссылается на законность и обоснованность поставленного решения, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В возражениях на апелляционные жалобы директор ООО «Новые аграрные технологии» Бондарев В.Ф. указывает на законность и обоснованность решения районного суда, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебное заседание судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда явились: представитель Громыко Е.В. по доверенности Мирзоян О.В., представитель ООО «Новые аграрные технологии» по доверенности Рейман И.В., Нефагин С.В., представитель Межрайонной ИФНС России № 1 по Краснодарскому краю по доверенности Воронин А.В., представитель Елисеева А.С. по доверенности Лозовик Д.С.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, причину неявки суду не сообщили, в связи с чем, в соответствии со ст. 167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие, признав причины их неявки неуважительными.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений, выслушав лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

В соответствии с частью 1 ст.365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Частью 3 ст.365 ГК РФ определено, что правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником не вытекает из отношений между ними.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует, что истец является поручителем ООО «Новые аграрные технологии» по кредитным договорам, заключенным между ООО «Новые аграрные технологии» и АО «Россельхозбанк» и обеспечивает исполнение по договорам об открытии кредитной линии.

Согласно условиям кредитных договоров истец несет солидарную ответственность по неисполненным обязательствам ООО «НАТ» перед АО «Россельхозбанк».

23 октября 2012 года между ООО «НАТ», ООО «Новорождественское» и Единственным учредителем ООО «НАТ» - Громыко Е.В. было подписано трехстороннее соглашение о невозвратности (отсутствии права (регресса) залогового обязательства, а именно, в случае обращения взыскания по кредитным обязательствам ООО «НАТ» на залоговое имущество, принадлежащее ООО

То есть, из указанного соглашения следует, что «Новорождественское» и предоставленное Обществу его учредителем ООО «Новорождественское» не имеет права предъявлять регрессные финансовые (денежные) требования к ООО «Новые аграрные технологии», в связи с безвозмездным получением от ООО «Новые аграрные технологии» права «собственности на указанное имущество.

Указанное соглашение было составлено и подписано с той целью, чтобы в дальнейшем ООО «НАТ» не отвечало перед ООО «Новорождественское» по долгам и для стабилизации финансового положения сторон по данному соглашению, данные обстоятельства подтверждаются пояснениями участников соглашения, данными в суде первой инстанции, а именно, являющимся на тот момент директором ООО «Новорожденственское» Христиановым К.А. и Бондаревым В.Ф., являвшимся на момент подписания соглашения директором ООО «НАТ».

Из материалов дела следует, что 17 марта 2015 года ООО «Новорождественское» признано банкротом в рамках рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела № A32- 13886/2014. АО «Россельхозбанк» в деле о банкротстве ООО «Новорождественское» включен в реестр как залоговый кредитор.

В 2018 году в процессе реализации конкурсной массы ООО «Новорождественское», залоговый кредитор АО «Россельхозбанк» получил удовлетворение кредиторской задолженности за счет продажи нежилых строений СТФ № 1 по адресу: <...>, а также нежилых строений СТФ № 2 по адресу: <...>

Из чего следует, что наступил именно тот момент, который оговаривался заинтересованными сторонами в трёхстороннем соглашении от 23 октября 2012 года.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника.

В соответствии с ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия «взаиморасчетов. При этом, наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

16 января 2019 года ООО «НАТ» получено уведомление от Нефагина С.В. о состоявшейся цессии долга ООО «НАТ» перед ООО «Новорождественское» по результатам публичного предложения.

Вместе с тем, соглашением от 23 октября 2012 года между ООО «НАТ» и ООО «Новорождественское» определено, что у ООО «Новорождественское» не возникает права регресса по требованиям, погашенным перед АО «Россельхозбанк» за ООО «НАТ».

При этом, как уже указано выше, соглашением от 23 октября 2012 года между ООО «НАТ» и ООО «Новорождественское» определено, что у ООО Новорождественское» не возникает права регресса по требованиям, погашенным перед АО «Россельхозбанк» за ООО «НАТ», в связи с тем, что ООО «Новорождественское» получило залоговое недвижимое имущество безвозмездно от своего единственного учредителя и участника – ООО «НАТ».

Следовательно, конкурсный управляющий ООО «Новорождественское» не мог выставить на торги задолженность ООО «НАТ» перед банкротом и осуществить цессию долга, так как у банкрота отсутствует право на регресс.

Учитывая изложенное, как правильно указал суд первой инстанции, продав на торгах кредиторскую задолженность - ООО «Новорождественское» нарушило условия соглашения от 23 октября 2012 года, и не правомерно уступило право требования по отсутствующему долгу третьему лицу.

Таким образом, материально-правовой интерес истца выражен в защите своих прав и обязанностей как поручителя ООО «НАТ» перед АО Россельхозбанк» по кредитному договору и предотвращению недобросовестных действий со стороны любых лиц, которые могут оказать негативное действие на исполнение условий мирового соглашения от
29 марта 2018 года, заключенного между истцом по настоящему иску, АО «Россельхозбанк» и ООО «НАТ», поскольку в противном случае это приведет к необоснованному ухудшению финансового положения истца.

Вместе с тем, истец по настоящему делу является физическим лицом, ни в трудовых, ни в корпоративных отношениях с ООО «НАТ» не состоит, оспариваемое денежное требование по отношению к истцу не вытекает из коммерческой или иной деятельности, следовательно, основывается на защите прав поручителя по кредитному договору.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Доводы жалобы заместителя начальника Межрайонной ИФНС России № 1 по Краснодарскому краю Разуваева С.А. о том, что Инспекция необоснованно не была привлечена к участию в деле, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку МИФНС России №1 по Краснодарскому краю является конкурсным кредитором ООО «Новорождественское» и участником процесса в рамках дела №А32-13886/2014. Требования указанного кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) погашены. Иного имущества у должника не имеется. Конкурсными кредиторами принято решение о завер­шении процедуры конкурсного производства, которая заканчивается ликвидацией юридического лица. Таким образом, указанный судебный процесс не имеет никакого отношения к конкурсному производству и правам кредитора. Кроме того, если конкурсный кредитор считает свои права нарушенными, он в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» защищает их в рамках дела о банкротстве и свое право МИФНС России №1 по Краснодарскому краю реализовало, путем подачи жалобы на действия арбитражного управляющего (жалоба от 23.08.2019 г.) и заявления об отстранении арбитражного управляющего (заявление от 17.08.2019г.), информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-13886/2014.

Доводы жалоб представителя Елисеева А.С. по доверенности
Лозовика Д.С. и Нефагина С.В. о том, что иск заявлен к ненадлежащим ответчикам, судебная коллегия также находит несостоятельными, поскольку ни Нефагин С.В., ни ИП Елисеев А.С. сторонами указанного выше Соглашения не являются.

Более того, как достоверно установлено судом первой инстанции, с чем согласился суд апелляционной инстанции, у ООО «НАТ» отсутствует долг перед ООО «Новорождественское», которое в свою очередь незаконно реализовало право требования третьему лицу, а именно - Нефагину С.В. Вместе с тем у Нефагина С.В. не возникло права на получение денежных средств с ООО «НАТ», так как конкурсный управляющий ООО «Новорождественское» реализовал ему путем заключения договора цессии порочное (отсутствующее) обязательство, таким же образом, право требования к ООО «НАТ» отсутствует и у ИП Елисеева, который получил указанное порочное право путем заключения договора цессии с Нефагиным С.В.

Иные доводы апелляционных жалоб правовых оснований к отмене решения суда не содержат, основаны на неверном толковании действующего законодательства, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, жалобы не содержат.

С учетом приведенных обстоятельств, постановленное по делу решение суда следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционных жалоб не имеется.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, а доводы, указанные в апелляционных жалобах, судебной коллегией не могут быть приняты во внимание за их необоснованностью.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выселковского районного суда Краснодарского края от
15 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя Елисеева А.С. по доверенности Лозовика Д.С., Нефагина С.В., заместителя начальника Межрайонной ИФНС России № 1 по Краснодарскому краю Разуваева С.А. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: