Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-1385/2014 от 06.06.2014

Судья Конкина Е.А.                             Дело №33-1385

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 июня 2014 года                             город Орел

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего судьи Курлаевой Л.И.

судей Хомяковой М.Е., Герасимовой Л.Н.

при секретаре Аксютич А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Д.Н.Н. к ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» о применении последствий недействительной сделки и по встречному иску ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» к Д.Н.Н. о взыскании убытков, связанных с незаконным расходованием заемных средств,

по апелляционной жалобе представителя Д.Н.Н. по доверенности Д.В.В. и апелляционной жалобе ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» на решение Свердловского районного суда Орловской области от 24 апреля 2014 года, которым в удовлетворении исковых требований Д.Н.Н. к ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» о применении последствий недействительной сделки и встречного искового заявления ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» к Д.Н.Н. о взыскании денежных средств отказано.

С учетом дополнительного решения Свердловского районного суда Орловской области от 19 мая 2014 года, которым с Д.Н.Н. и ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» в доход бюджета муниципального образования Свердловский район Орловской области взыскана государственная пошлина в сумме <...> рублей с каждого.

Заслушав дело по докладу судьи Орловского областного суда Курлаевой Л.И., объяснения представителя Д.Н.Н. по доверенности Д.В.В. и представителя ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» по доверенности С.В.И., поддержавших доводы жалоб, судебная коллегия

установила:

Д.Н.Н. обратился в суд с иском к ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиёвка» о применении последствий недействительной сделки.

В обоснование заявленных требований указывал, что решением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2013 договор денежного займа № от <дата>, заключенный между истцом (займодавцем) и ООО "Охотрыбхозяйство "МТС-Змиевка" (заемщиком) признан недействительным.

Ссылался на то, что обязательства по договору № от <дата> им были исполнены и в кассу ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» внесены денежные средства в общей сумме <...> рублей.

На момент вступления решения от 09.12.2013 в законную силу сумма основного долга по договору процентного денежного займа составляла <...> рублей.

По изложенным основаниям, просил взыскать с ответчика ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» в его пользу денежные средства в сумме <...> рублей.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» предъявило встречный иск к Д.Н.Н. о взыскании убытков в сумме <...> рублей. Свои требования мотивировало тем, что Д.Н.Н., будучи генеральным директором ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» причинил обществу убытки в связи с заключением договора займа № от <дата> на сумму <...> рублей, т.к. зачисленные на счета организации денежные средства на указанную сумму были Д.Н.Н. без законных оснований израсходованы на деятельность другого юридического лица - ООО «<...>».

Судом постановлено обжалуемое решение.

    В апелляционной жалобе представитель Д.Н.Н. по доверенности Д.В.В. ставит вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении исковых требований Д.Н.Н. и принятии нового решения о взыскании с ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» <...> рублей.

    Указывает, что решением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2013, а также в ходе судебного разбирательства по настоящему делу был установлен факт получения ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» по договору займа денежных средств в размере <...> рублей от Д.Н.Н., которые в силу прямого указания закона – п.2 ст. 167 ГК РФ по недействительной сделке ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» подлежат возврату истцу.

    Ссылается на то, что заемные денежные средства Д.Н.Н. были перечислены контрагентам ООО «<...>» по просьбе руководителя ООО «<...>» М.Ю.М., однако суд при принятии решения данные обстоятельства не учел.

    В апелляционной жалобе ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» ставит вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и принятии нового решения о взыскании с Д.Н.Н. убытков в сумме <...> рублей.

    Указывает, что недобросовестность действий генерального директора ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» Д.Н.Н. при заключении договора займа от <дата> установлена решением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2013. Данным решением установлен факт причинения в результате действий Д.Н.Н. ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» убытков на сумму <...> рублей.

    Полагает, что удовлетворение требований ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, в связи с чем ссылка в решении суда на определение Арбитражного суда Орловской области от 11.07.2013 о включении требований ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» в реестр требований кредиторов ООО «<...>» является необоснованной.

На заседание судебной коллегии истец Д.Н.Н., 3-е лицо Г.И.А. не явились, извещены о заседании надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие данных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по доводам апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст.ст.807-808 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В силу ст. 167 ГК РФ лицо, которое неосновательно приобрело имущество по недействительной сделке обязано вернуть полученное другой стороне в порядке реституции.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Судом первой инстанции установлено, что в период с <дата> по <дата> Д.Н.Н. являлся генеральным директором ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиёвка» и одновременно первым заместителем генерального директора ООО «<...>» в период с <дата> по <дата>.

Согласно ст.6.1 Устава ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» целью общества является получение прибыли от осуществления хозяйственной и финансовой деятельности.

Согласно ст.33.1-33.3 Устава ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно, обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями Устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями.

<дата> между Д.Н.Н. и ООО «Охотрыбхозяйство «МТС- Змиёвка» был заключен договор процентного денежного займа, по условиям которого Д.Н.Н. обязался передать ООО «Охотрыбхозяйство «МТС- Змиевка» денежные средства в размере <...> рублей со сроком возврата до <дата>.

На основании приходных кассовых ордеров № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> судом установлен факт внесения Д.Н.Н. денежных средств в сумме <...> рублей в кассу ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка».

Вместе с тем, судом первой инстанции также установлено и не оспорено сторонами, что внесенные Д.Н.Н. в кассу возглавляемого им общества денежные средства по договору займа по его распоряжению были перечислены на погашение задолженности ООО «<...>» перед третьими лицами, что подтверждается платежными поручениями № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> на общую сумму <...> рублей.

Денежные средства в сумме <...> рублей на основании расходного кассового ордера № от <дата> были возвращены ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» Д.Н.Н.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.12.2013 договор процентного денежного займа № от <дата>, заключенный между Д.Н.Н. и ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» признан недействительным ввиду того, что сделка совершена ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» без одобрения общего собрания участников, на невыгодных для общества условиях и влечет за собой имущественные потери, возникновение большей кредиторской задолженности, уменьшение его активов и причинение значительного экономического ущерба, что негативно отражается на финансовом состоянии ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиёвка» и, соответственно, рыночной стоимости долей его участников.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Д.Н.Н. о взыскании с ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» денежных средств в размере <...> рублей по недействительной сделке, а также встречных исковых требований о взыскании с Д.Н.Н. в пользу ООО «ОРХ «МТС-Змиевка» убытков в сумме <...> рублей, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований как для применения последствий недействительной сделки, так и для взыскания с Д.Н.Н. убытков, причиненных ООО «ОРХ «МТС-Змиевка».

Данный вывод суда является верным, основанным на правильном применении норм материального права и установленных в судебном заседании обстоятельствах.

Согласно отчету о тематическом аудите ООО «Охотрыбхозяйство «МТС- Змиевка» за <дата> ООО «Охотрыбхозяйство «МТС- Змиёвка» не использовало полученные по договору займа № от <дата> денежные средства на свои нужды, а в день поступления заемные средства с ведома Д.Н.Н. сразу же перечислялись третьим лицам в качестве расчетов за ООО «<...>», всего на нужды последнего было израсходовано заемных средств <...> руб. При этом ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиёвка» с ООО «<...>» никаких договорных отношений не имело, денежные средства в ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиёвка» не возвращены.

Допрошенная в суде первой инстанции в качестве свидетеля К.Л.А. подтвердила составленный ею отчет, указав, что внесенные Д.Н.Н. в кассу руководимой им организации денежные средства в тот же день перечислялись третьим лицам по обязательствам ООО «<...>». При этом каких-либо документов, обязывающих генерального директора перечислять денежные средства в счет погашения обязательств стороннего для общества лица, не имелось.

Из пояснений свидетеля М.Ю.М. - генерального директора ООО «<...>» в период с <дата> по <дата> и соучредителя ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка», также следует, что каких-либо распоряжений, связанных с перечислением денежных средств третьим лицам Д.Н.Н. в интересах ООО «<...>», им не давалось.

В ходе судебного разбирательства судом также установлено, что ООО «МТС- Змиевка» с 16 августа 2011 года находится в процедуре банкротства, решением Арбитражного суда Орловской области от 02.03.2012 в отношении него введено конкурсное производство.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что Д.Н.Н. на момент совершения действий по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц через кассу ответчика по обязательствам ООО «<...>» было известно о неплатежеспособности данной организации.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.07.2013 требования ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиевка» на сумму <...> рублей включены в реестр требований кредиторов ООО «<...>». Основанием для обращения ООО «Охотрыбхозяйство «МТС- Змиевка» с заявлением о включении в реестр требования кредиторов ООО «<...>» явилось наличие задолженности перед ним в сумме <...> рублей, перечисленные в счет взаиморасчетов с должником третьим лицам за электроэнергию, природный газ, горючесмазочные материалы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке ст.67 ГПК РФ, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных сторонами требований и обоснованно исходил из того, что переданные Д.Н.Н. в ООО «Охотрыбхозяйство «МТС- Змиёвка» по договору процентного денежного займа № наличные денежные средства, не были приобретены или сбережены ООО «Охотрыбхозяйство «МТС-Змиёвка», не использовались для целей данного общества, а были на основании волеизъявления истца направлены в пользу иного лица- ООО «<...>».

Поскольку действия Д.Н.Н. по перечислению денежных средств фактически были совершены в интересах ООО «<...>», а по отношению к обществу, генеральным директором которого он являлся, носили недобросовестный характер, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований Д.Н.Н. о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме <...> руб. и встречных исковых требований ООО «ОРХ «МТС- Змиевка» о возмещении убытков, причиненных действиями Д.Н.Н., является правильным.

Указание в жалобе представителя ООО «ОРХ «МТС- Змиевка» на необоснованную ссылку суда о принятии ответчиком мер по возмещению своих имущественных потерь и включении требований общества в реестр требований кредиторов ООО «<...>» на сумму <...> руб. не влияет на выводы суда и не влечет отмену постановленного судом решения.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а также влияли бы на законность и обоснованность судебного решения, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, которые являются основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке, судом первой инстанции при рассмотрении данного дела допущено не было.

Руководствуясь ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 24 ░░░░░░ 2014 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░.░.░. ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░.░.░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░-░░░░░░░» – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                         ░.░.░░░░░░░░

░░░░░                                     ░.░.░░░░░░░░

                                        ░.░.░░░░░░░░░░