Решение по делу № 2-3292/2018 ~ М-2924/2018 от 30.07.2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 декабря 2018 года           г. Оренбург

Дзержинский районный суд г. Оренбурга в составе судьи Губернской А.И., при секретаре Барболиной И.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Анвардинова Равиля Галимджановича к Вадину Алексею Юрьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Дана», Шатохину Владимиру Ивановичу, Эзбин Артуру Викторовичу о признании договоров поручительства недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Анвардинов Р.Г. обратился в суд с вышеуказанным иском, указав, что <Дата обезличена> между ним и Шиманом И.М. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитане ООО «Дана». Указанный договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом <ФИО>8 В соответствии с указанным договором стоимость доли оценивалась сторонами в <данные изъяты> рублей. В соответствии п.п.5,7,8 до момента полной оплаты доля в размере 100% оставалась в залоге у Анвардинова Р.Г. В соответствии с п.5 Договора расчет между сторонами должен был произойти в рассрочку - до <Дата обезличена>. Истцу стало известно о том, что ООО «Дана» стала поручителем по обязательствам на сумму <данные изъяты> рублей по договорам от <Дата обезличена>, <Дата обезличена>, <Дата обезличена>. Истец полагает, что указанные договоры поручительства являются недействительными как в силу ничтожности, так и в силу оспоримости, поскольку указанные договоры были заключены в нарушение договора залога доли от <Дата обезличена>. В связи с чем просит суд признать договоры поручительства ООО «Дана» от <Дата обезличена> и <Дата обезличена>, заключенные с Шатохиным В.И., недействительными, признать договор поручительства ООО «Дана» от <Дата обезличена>, заключенный с Вадиным А.Ю., недействительным. Впоследствии исковые требования были уточнены, просил суд признать договоры поручительства ООО «Дана» от <Дата обезличена> и <Дата обезличена>, заключенные с Шатохиным В.И., недействительными, признать договор поручительства ООО «Дана» от <Дата обезличена>, заключенный с Вадиным А.Ю., недействительным

В судебном заседании истец Анвардинов Р.Г. не присутствовал, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель истца Манин А.М., действующий на основании доверенности от 14.11.2018 года, в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме с учетом их уточнений.

Представитель третьего лица МИФНС России по Оренбургской области № 10 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчики Вадин А.Ю., Шатохин В.И., Эзбин А.В., представитель ответчика ООО «Дана», третьи лица Шиман И.М., Анвардинова Р.Р., Шиман Е.М., конкурсный управляющий ООО "Дана" Цуканов А.Н., надлежащим образом извещались о месте и времени слушания дела заказными письмами о вручении по месту регистрации и жительства, однако, указанные судебные извещения ими не получены в связи с двукратной неявкой в отделение связи и истечением срока хранения почтовой корреспонденции.

В соответствии с п.34 правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 г. № 234, отметка «истечение срока хранения» свидетельствует о неявки адресата за почтовым отправлением в отделение почтовой связи после доставки адресату первичного/вторичного извещений, что может быть вызвано, в том числе, и уклонением в получении корреспонденции.

Согласно п.67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п.1 ст.165.1 Гражданского кодекса РФ). Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечению срока хранения.

При таких обстоятельствах суд, предусмотренную ст. 113 Гражданского процессуального кодекса РФ, обязанность по извещению ответчиков исполнил, на основании ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ юридически значимое сообщение считается доставленным, а указанные адресаты несут риск неполучения юридически значимого сообщения. Таким образом, суд считает возможным в порядке п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ рассмотреть настоящее дело по существу.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что <Дата обезличена> между Анвардиновым Р.Г. и Шиманом И.М. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитане ООО «Дана». Указанный договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом <ФИО>8

В соответствии с указанным договором стоимость доли оценена сторонами в <данные изъяты> рублей.

В соответствии п.п.5,7,8 договора до момента полной оплаты доля в размере 100% остается в залоге у Анвардинова Р.Г.

В соответствии с п.5 договора расчет между сторонами должен был произойти в рассрочку - до <Дата обезличена>.

Однако после заключения указанного договора от <Дата обезличена> ООО «Дана» стало поручителем по договорам займа, общий долг по которым составляет <данные изъяты> руб., а именно были заключены следующие договоры.

Согласно договору займа от <Дата обезличена> Шиман И.М. получил от Шатохина И.М. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, которые обязался возвратить в срок до <Дата обезличена>. Согласно дополнительному соглашению <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, сумма долга увеличилась до <данные изъяты> рублей, а срок возврата продлен до <Дата обезличена> Согласно дополнительному решению <Номер обезличен> от <Дата обезличена> срок возврата сумму долга продлен до <Дата обезличена>.

<Дата обезличена> между Шатохиным В.И. и Шиман И.М. был заключен договор займа, согласно которому ответчик получил заем в размере 4 <данные изъяты> рублей и обязался вернуть их в срок до <Дата обезличена> <Дата обезличена> между Шатохиным В.И. и Вадиным А.Ю. был заключен договор уступки прав требования по договору процентного займа от <Дата обезличена> и от <Дата обезличена>, по условиям которого истцу переданы права требования по вышеуказанным договорам займа и поручительства. Сумма основного долга составила <данные изъяты> рублей. Об указанном переходе прав требования ответчики были извещены. Таким образом, первоначальный кредитор Шатохин В.И. выбыл из обязательства

<Дата обезличена> между Вадиным А.Ю. и Шиман И.М. был заключен договор займа, согласно которому заемщик принял в собственность денежные средства в размере <данные изъяты> рублей и обязался вернуть их в срок до <Дата обезличена>

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик предоставил кредитору поручительство ООО «ДАНА» в соответствии с договорами поручительства от <Дата обезличена>, от <Дата обезличена>, <Дата обезличена>, которые истец просит признать недействительными.

На основании п.1.1 договора поручительства от <Дата обезличена> поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за исполнение Шиман Игорем Михайловичем, <Дата обезличена> года рождения, его обязательств по возврату суммы займа, указанной в договоре процентного займа от <Дата обезличена>, заключенном между заимодавцем и заемщиком.

В соответствии с п.2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед заимодавцем за исполнение обязательств заемщика по возврату суммы займа, уплате процентов за пользование суммой займа, а также по уплате штрафных санкций, предусмотренных договором займа.

Аналогичные положения содержатся в договорах поручительства от <Дата обезличена>, <Дата обезличена>.

Решением Дзержинского районного суда <...> от <Дата обезличена>, вступившим в законную силу, с Шиман Игоря Михайловича, Общества с ограниченной ответственностью «ДАНА» в пользу Вадина Алексея Юрьевича взыскана в солидарном порядке задолженность по договору займа от <Дата обезличена> в сумме <данные изъяты> рублей, задолженность по договору займа от <Дата обезличена> в размере <данные изъяты> рублей, задолженность по договору займа от <Дата обезличена> в сумме <данные изъяты> рублей, государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей.

В обоснование своих требований Анвардинов Р.Г. ссылается на несоблюдение Шиманом И.М. положений п. 8, 9 и 10 договора купли-продажи от <Дата обезличена> согласно которым Шиман И.М. обязан немедленно уведомлять Анвардинова Р.Г. о возникновении угрозы утраты доли в уставном капитале, не вправе до полной оплаты стоимости доли принимать решения, влекущие уменьшение указанной доли, уменьшении уставного капитала, а также банкротстве Общества или предъявления к Обществу в судебном порядке требований имущественного характера, а также Шиман И.М. вправе осуществлять все права участника Общества, предусмотренные уставом, при необходимости получать какие-либо согласия или разрешения от Анвардинова Р.Г., за исключением действий, которые могут привести к уменьшению или переходу доли к другому лицу.

При этом Анвардинов Р.Г. полагает, что указанные договоры поручительства являются недействительными, как нарушающие требования закона или иного правового акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не указано, какие именно требования закона или иного правового акта нарушают оспариваемые сделки, а также не представлено доказательств наличия таких нарушений.

Кроме того, Анвардинов Р.Г. полагает оспариваемые сделки недействительными на основании ст. 173.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 90 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Как было установлено судом, истец Анвардинов Р.Г. является залогодержателем доли в уставном капитале ООО «Дана».

Из положений параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса следует, что залог является способом обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

При этом последствия заключения сделки в отсутствие согласия залогодержателя предусмотрены абзацем вторым пункта 3 статьи 346 Гражданского кодекса, в соответствии с которым, если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса.

Указанная норма устанавливает право залогодержателя потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют сведения об отчуждении, передаче заложенного имущества во временное владение и пользование иным лицам, для осуществления которого требуется согласие залогодержателя.

Об иных действиях, предусмотренных п. 9 договора купли-продажи от <Дата обезличена>, Шиман И.М. был обязан уведомлять Анвардинова Р.Г.

Вместе с тем, положения ст. 173.1 ГК РФ связывают наступление таких последствий как недействительность сделки именно с отсутствием согласия третьего лица, но не его уведомления.

Исходя из требований ст. 56 ГПК РФ, бремя доказывания наличия обстоятельств, предусмотренных ст. 168, 173.1 ГК РФ, лежит на истце.

Однако таких доказательств истцом представлено не было.

Учитывая изложенное, суд находит требования Анвардинова Р.Г. о признании договоров поручительства недействительными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Анвардинова Равиля Галимджановича к Вадину Алексею Юрьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Дана», Шатохину Владимиру Ивановичу, Эзбин Артуру Викторовичу о признании договоров поручительства недействительными - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Оренбургский областной суд через Дзержинский районный суд города Оренбурга в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья                                                                       Губернская А.И.

Мотивированный текст решения изготовлен: 09.01.2019 года.