Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4131/2021 ~ М-3449/2021 от 24.05.2021

2-4131/2021

26RS0001-01-2021-006225-07

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

23 августа 2021 года                                          город Ставрополь

Промышленный районный суд города Ставрополя Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Донских Н.В.,

при секретаре Сухачевой Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Промышленного районного суда <адрес> гражданское дело по исковому заявлению Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице филиала в <адрес>, ООО «А.-Финанс Юг» о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л :

Гасымов А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» обратились в Промышленный суд <адрес> с исковым заявлением к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице филиала в <адрес>, ООО «А.-Финанс Юг» о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленных требований истец указывает: в начале 2019г. гражданин Республики Азербайджан Гасымов А. <данные изъяты> выразил желание приобрести у ООО «А.-Финанс Юг» долю в ООО «Агрокомплекс «Восточный»; ОГРН 1142651006046, в размере 99% уставного капитала. Участником ООО «А.-Финанс Юг» с долей 1% являлся и является ООО «РСХБ-Финанс». Целью приобретения доли в уставном капитале данной организации было продолжение Гасымовым А.Г.О. инвестиционного проекта на базе юридического лица ООО    «Агрокомплекс    «Восточный» по строительству тепличного комплекса, находящийся в стадии реализации. Приобретение данной доли должно было происходить путем заключения договора купли-продажи между собственником данной доли ООО «А.-Финанс Юг» и ООО «Агрос», единственным учредителем которой является ООО «Карат Холдинг» - юридическое лицо, зарегистрированное в 2004 году в Азербайджане Управлением государственной регистрации юридических лиц Департамента национальных доходов при Министерстве налогов Азербайджанской Республики, конечным бенефициаром которого является истец Гасымов А.Г.-О. Данная доля 99% уставного капитала ООО «Агрокомплекс «Восточный» находилась в залоге у ответчика АО «Россельхозбанк» (далее - Банк) в связи с кредитованием данным банком реализации вышеупомянутого инвестиционного проекта по строительству тепличного комплекса - по договорам об открытии кредитной линии № от 31.08.2017г. и № от 08.12.2017г. Банк поставил однозначное условие о необходимости заключения договоров залога и поручительства с Гасымовым А.Г. и подконтрольной ему как конечному бенефициару фирмой ООО «Агрос» для дальнейшего участия в данном проекте в качестве участника ООО «Агрокомплекс Восточный». По требованию Банка, для дачи Банком как залогодержателем согласия на реализацию данной сделки, между Банком и Гасымовым А.Г.О. с ООО «Агрос» были заключены в обеспечение договоров об открытии кредитной линии № от 31.08.2017г. и № от 08.12.2017г. следующие договоры - договоры поручительства физического лица № и № от дата, договоры поручительства юридического лица № и № от датаг., а также договор залога транспортных средств № от дата<адрес> обеспечительные договоры были подписаны с целью стать участником ООО «Агрокомплекс «Восточный», а не принять на себя риски по возврату кредитных средств, которыми никогда не пользовались и к которым никакого отношения истцы не имели. После подписания вышеуказанных договоров банк предоставил согласие № от 07.03.2019г. на продажу доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Восточный» в размере 99%, кроме того в данном документе содержалось согласие на замену залогодателя с ООО «А.-Финанс Юг» на ООО «Агрос» по договорам об открытии кредитной линии. дата ООО «Агрос» в лице директора Кружаловой О. П. после получения заявления от Банка об отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли и согласия на продажу доли был нотариально оформлен Договор купли-продажи долей уставного капитала <адрес>7. Нотариус направил данную сделку на регистрацию и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в налоговый орган МРИ ФНС № по <адрес>. Решением указанного налогового органа об отказе в государственной регистрации №А от 19.06.2019г. решено отказать в государственной регистрации. При этом основанием отказа стало наличие запрета на совершение регистрационных действий с долей 99% ООО «Агрокомплекс «Восточный», принадлежащей ООО «А.-Финанс Юг», на основании определения Андроповского районного суда от 07.06.2019г., а также постановление судебного пристава исполнителя Ессентукского городского отдела Управления ФССП по <адрес> по исполнительному производству №-ИП от 10.06.2019г. Также определением от 25.03.2019г. Арбитражным суд <адрес> в рамках дела №№ о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», <адрес>, ОГРН 1102649000190, ИНН 2630044297, удовлетворено заявление ПАО Сбербанк о принятии обеспечительных мер, которое вынесено в рамках заявления Сбербанка о признании недействительной сделки по перечислению на основании договора займа от дата № ООО «СевКавАгро» денежных средств в размере 71 500 000 руб. на расчетный счет ООО «А.-Финанс ЮГ», что также стало основанием отказа в реализации данной сделки купли-продажи доли в уставном капитале. Таким образом, ответчики ООО «А.-Финанс Юг» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк», достоверно знавшие о наличии юридических и фактических обстоятельств, изложенных выше, могущих явится препятствием к реализации сделки купли-продажи ООО «Агрос» у ООО «А.-Финанс Юг» доли в ООО «Агрокомплекс «Восточный» в размере 99% уставного капитала, обманули и ввели истцов в заблуждение относительно, которое было настолько существенным, что истцы, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершили бы сделки, если бы знали о действительном положении дел. Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале, договоры поручительства и залога были подготовлены ООО «А.-Финанс Юг» и Банком таким образом, чтобы максимально защитить интересы банка при том, что АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «А.-Финанс Юг» достоверно располагали информацией об имеющихся рисках при оформлении прав на долю 99% в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Восточный» и не предоставили истцам данную информацию, обманув и введя в заблуждение относительно возможности участвовать в реализации инвестиционного проекта на базе юридического лица ООО «Агрокомплекс «Восточный» по строительству тепличного комплекса. Истцы неоднократно обращались к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» с просьбой расторгнуть договора залога и поручительства и признать сделку недействительной, однако так и не получили никакого результата. Однако Ответчик отреагировал отказом, что подтверждается письмом АО «Российский Сельскохозяйственный банк) Ставропольский региональный филиал № от дата Таким образом, из изложенных фактов и обстоятельств, объективно следует, что Гасымов А.Г.-О. и подконтрольное ему ООО «Агрос», давали Банку поручительство и залог за ООО «А.-Финанс Юг» исключительно с целью приобретения 99% доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Восточный». Поскольку Гасымов А.Г.-О. и подконтрольное ему ООО «Агрос» не являются аффилированными лицами с ООО «А.-Финанс Юг» и ООО «Агрокомплекс «Восточный» и не имеют к обязательствам данных лиц перед Банком никакого отношения, данные Банку поручительство и залог за ООО «А.-Финанс Юг» имели отлагательное условие покупки 99% доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Восточный», чего ответчики обеспечить истцам не смогли по вышеизложенным причинам, недобросовестно скрытым ООО «А.-Финанс Юг» и Банком от своих контрагентов Гасымова А.Г.-О. и ООО «Агрос».

Просит признать недействительным договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Восточный», заключенный между Истцом ООО «Агрос» и Ответчиком ООО «А.-Финанс Юг» датаг.; признать недействительными договоры поручительства физического лица № от датаг. и № от дата, заключенные между Истцом Гасымовым А.Г.О. и Ответчиком АО «Российский Сельскохозяйственный банк»; признать недействительными договоры поручительства юридического лица № и № от датаг., залога транспортных средств № от датаг., заключенные между Истцом ООО «Агрос» и Ответчиком АО «Российский Сельскохозяйственный банк».

Определением суда от дата выделены в отдельное производство из данного гражданского дела № требования Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» требования о признании недействительным договора купли продажи 99% доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Восточный», заключенному между ООО «Агрос» и ООО «А.-Финанс Юг». Исковое заявление Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице филиала в <адрес>, ООО «А.-Финанс Юг» о признании недействительным договора купли продажи 99% доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Восточный», заключенному между ООО «Агрос» и ООО «А.-Финанс Юг», - передано в Арбитражный суд <адрес> по подведомственности для рассмотрения по существу.

В судебное заседание истец Гасымов А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» и их представитель, по доверенности и ордеру адвокат Сорокин Н.В., - извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, уважительной причины своей неявки в суд не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало. Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Промышленного районного суда <адрес> (http:// promyshleny.stv.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

В судебное заседание ответчик Ставропольский РФ АО «Россельхозбанк» извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, уважительной причины своей неявки в суд не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало. Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Промышленного районного суда <адрес> (http:// promyshleny.stv.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство). В представленных возражениях просили в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. Текст возражений и заявления о пропуске срока исковой давности приобщены к материалам дела.

В судебное заседание ответчик ООО «А.-Финанс Юг» извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, уважительной причины своей неявки в суд не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало. Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Промышленного районного суда <адрес> (http:// promyshleny.stv.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

В судебное заседание третье лицо - ООО Агрокомплекс «Восточный» извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, уважительной причины своей неявки в суд не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало. Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Промышленного районного суда <адрес> (http:// promyshleny.stv.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

На основании ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.

Суд, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу п. п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В судебном заседании установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами: по условиям кредитного договора Банк АО «Россельхозбанк» обязался открыть заемщику ООО Агрокомплекс «Восточный» кредитную линию № от 31.08.2017г на общую сумму 3579000000 рублей, а заемщик - возвратить полученный кредит, а также уплатить начисленные за пользование кредитом проценты в размере 5% годовых (в случаях, установленных договором, ставка может составлять 12,74%) годовых). Согласно п. 1.6 Кредитного договора окончательный срок возврата кредита - дата. Между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и Гасымовым А.Г.О. был заключен в обеспечение договоров об открытии кредитной линии № от 31.08.2017г. и № от дата договоры поручительства физического лица № и № от дата Между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Агрос» были заключены в обеспечение договоров об открытии кредитной линии № от 31.08.2017г. и № от дата договоры поручительства юридического лица № и № от дата, а также договор залога транспортных средств № от дата Банком АО «Россельхозбанк» дата ООО «А.-Финанс Юг» предоставлено Согласие на продажу доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс Восточный» в размере 99%, третьему лицу, не являющемуся участником общества, по цене 95100000 (Девяносто пять миллионов сто тысяч) рублей. ООО «Агрос» в лице директора Кружаловой О. П. (с одной стороны) и ООО «Агрос» (с другой стороны) дата после получения согласия от АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на продажу 99% доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Восточный» был нотариально оформлен Договор купли-продажи долей уставного капитала <адрес>7. Нотариус направил данную сделку на регистрацию и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в налоговый орган МИФНС № по <адрес>. Решением налогового органа №А от дата отказано в государственной регистрации. Основанием отказа стало наличие запрета на совершение регистрационных действий с долей 99% ООО «Агрокомплекс «Восточный», принадлежащей ООО «А.-Финанс Юг», на основании определения Андроповского районного суда от дата, а также постановление судебного пристава исполнителя Ессентукского городского отдела Управления ФССП по <адрес> по исполнительному производству №-ИП от дата Определением от дата Арбитражным суд <адрес> в рамках дела №№ о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», <адрес>, ОГРН 1102649000190, ИНН 2630044297, удовлетворено заявление ПАО Сбербанк о принятии обеспечительных мер, которое вынесено в рамках заявления Сбербанка о признании недействительной сделки по перечислению на основании договора займа от дата № ООО «СевКавАгро» денежных средств в размере 71 500000 руб. на расчетный счет ООО «А.-Финанс ЮГ», что также стало основанием отказа в реализации данной сделки купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением суда от дата выделены в отдельное производство из гражданского дела № по иску Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице филиала в <адрес>, ООО «А.-Финанс Юг» о признании сделок недействительными, требования Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» требования о признании недействительным договора купли продажи 99% доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Восточный», заключенному между ООО «Агрос» и ООО «А.-Финанс Юг». Исковое заявление Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице филиала в <адрес>, ООО «А.-Финанс Юг» о признании недействительным договора купли продажи 99% доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Восточный», заключенному между ООО «Агрос» и ООО «А.-Финанс Юг», - передано в Арбитражный суд <адрес> по подведомственности для рассмотрения по существу. При этом судом в рамках данного дела сохранен первоначальный субъектный состав с учетом положений ст. 40 ГПК РФ.

Обращаясь в суд с данным иском, истец указывает: Целью приобретения доли в уставном капитале данной организации было продолжение Гасымовым А.Г.О. инвестиционного проекта на базе юридического лица ООО «Агрокомплекс    «Восточный» по строительству тепличного комплекса, находящийся в стадии реализации. Приобретение данной доли должно было происходить путем заключения договора купли-продажи между собственником данной доли ООО «А.-Финанс Юг» и ООО «Агрос», единственным учредителем которой является ООО «Карат Холдинг» - юридическое лицо, зарегистрированное в 2004 году в Азербайджане Управлением государственной регистрации юридических лиц Департамента национальных доходов при Министерстве налогов Азербайджанской Республики, конечным бенефициаром которого является истец Гасымов А.Г.-О. Данная доля 99% уставного капитала 000 «Агрокомплекс «Восточный» находилась в залоге у ответчика АО «Россельхозбанк» (далее - Банк) в связи с кредитованием данным банком реализации вышеупомянутого инвестиционного проекта по строительству тепличного комплекса - по договорам об открытии кредитной линии № от 31.08.2017г. и № от 08.12.2017г. Банк поставил однозначное условие о необходимости заключения договоров залога и поручительства с Гасымовым А.Г. и подконтрольной ему как конечному бенефициару фирмой ООО «Агрос» для дальнейшего участия в данном проекте в качестве участника ООО «Агрокомплекс Восточный». По требованию Банка, для дачи Банком как залогодержателем согласия на реализацию данной сделки, между Банком и Гасымовым А.Г.О. с ООО «Агрос» были заключены в обеспечение договоров об открытии кредитной линии № от 31.08.2017г. и № от 08.12.2017г. следующие договоры - договоры поручительства физического лица № и № от дата, договоры поручительства юридического лица № и № от датаг., а также договор залога транспортных средств № от дата<адрес> обеспечительные договоры были подписаны с целью стать участником ООО «Агрокомплекс «Восточный», а не принять на себя риски по возврату кредитных средств, которыми никогда не пользовались и к которым никакого отношения истцы не имели. В своих доводах истцы ссылаются на положения ст. ст. 166, 178, п. 2 ст. 179 ГК РФ.

В судебном разбирательстве подлинники документов представляются в суд в случае, если обстоятельства дела подлежат подтверждению исключительно такими документами. Подлинники необходимо также представить по требованию суда, если невозможно разрешить дело без подлинников или представленные копии одного и того же документа различны по своему содержанию (п. 2 ст. 71 ГПК РФ).

Следует обратить внимание, что истцами не были представлены суду как при подаче иска, так и при рассмотрении спора по существу оригиналы или надлежаще заверенные копии документов, приложенных к иску. Однако, сторонами не оспаривалось наличие и содержание указанных документов, в связи с чем, суд полагает возможным дать им оценку в соответствии со ст.ст. 56, 67 ГПК РФ.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу вышеприведенной нормы, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В соответствии с п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Под природой сделки следует понимать тип сделки, т.е. совокупность признаков, позволяющих отличить один тип сделки от другого, под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершавшей сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации - сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Так, гражданским законодательством установлена презумпция разумности действий участников гражданских правоотношений, следовательно, предполагается, что при заключении сделки стороны имеют четкое представление о наступающих последствиях.

Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из материалов дела также усматривается: в соответствии с п. 1.2. вышеуказанных оспариваемых договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Клиентом всех существующих и будущих обязательств Клиента в соответствии с условиями Договора основного обязательства по возврату кредита и иных обязательных платежей, вытекающих из Договора основного обязательства.

Пунктом 4.2. договоров поручительства установлено положение о том, что Поручительство прекращается «25» июня 2028 г. (при изменении (увеличении) срока, предусмотренного пунктом 1.3.2 Договора, срок действия настоящего поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок).

Пункт 2.1. договора залога предусматривает, что залог обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договоров об открытии кредитной линии всех обязательств, как вытекающих из него и связанных с ним.

В соответствии с п. 2.3. договора залога транспортных средств № от дата, заключенный Ответчиком АО «Россельхозбанк» с ООО «Агрос», Истец, являясь залогодателем, ознакомлен со всеми условиями Договоров об открытии кредитной линии и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика по Договорам об открытии кредитной линии Предметом залога.

Пункт 7.1.1. договора залога устанавливает, что договор прекращается надлежащим исполнением обязательств Заемщика по Договорам об открытии кредитной линии (пункт 1.1 договора залога) либо по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Положения оспариваемых договоров не содержат каких-либо условий, обуславливающих их заключение в зависимости от наступления/не наступления каких-либо событий (в т.ч. указанных истцами), возникновения каких-либо обстоятельств.

Истцы в силу положений ст. 56 ГПК РФ не подтвердили наличие обстоятельств, предусмотренных ст. ст. 178, 179 ГК РФ. Материалы дела не содержат доказательств, заключения (совершения) оспариваемых сделок (договоров) под влиянием заблуждения или под влиянием обмана.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Истцы понимали, что заключенные обеспечительные договоры обеспечивают исполнение всех существующих и будущих обязательств Заемщик в соответствии с условиями Договора основного обязательства по возврату кредита и иных платежей, вытекающих из Договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №, т.е. не заблуждались относительно природы или существа заключаемых договоров.

Совокупность установленных в судебном заседании обстоятельств свидетельствует о том, что обжалуемые Договоры поручительства физического лица, Договоры поручительства юридического лица, Договор залога транспортных средств, - соответствуют требованиям Гражданского Кодекса РФ для договоров такого вида и содержат все существенные условия.

Истцами при рассмотрении спора по существу не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик умышленно ввел истцов в заблуждение относительно предмета заключенных договоров.

В условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и получению обеспечения от аффилированных (с учетом положений ст. 53.2 ГК РФ и доводов истцов) с должником лиц, в виде заключения договоров поручительства и залога, - сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда лицам (и организациям), предоставляющих обеспечение. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий (в т.ч. функционирующих в кризисной ситуации).

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому не имеется повода ожидать, что банк должен заботиться о выгодности спорных сделок для поручителей и залогодателя.

Вопреки доводам иска согласие АО «Россельхозбанка» от дата на продажу доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс Восточный» в размере 99% третьему лицу, не являющемуся участником общества, - каких-либо условий в отношении оспариваемых договоров не содержит. Данное согласие это лишь отсутствие возражений банка в отношении предмета иной сделки.

Из буквального толкования всех обжалуемых договоров поручительства и залога (с учетом положений ст. 431 ГК РФ), а также договора купли-продажи от дата, - усматривается, что намерение ООО «Агрос» приобрести 99% доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Восточный» не являлось одним из условий оспариваемых договоров от дата. Указанные сделки различны по предмету и сторонам его заключившим.

Таким образом, заключение всех оспариваемых договоров явилось результатом добровольного волеизъявления истцов.

Поскольку истцы исковые требования после вынесения судом определения дата не уточняли в порядке ст. 39 ГПК РФ и судом сохранен первоначальный субъектный состав с учетом положений ст. 40 ГПК РФ, - заявленные требования рассматриваются судом и к ООО «А.-Финанс Юг».

Следует отметить, что ООО «А.-Финанс Юг» не является стороной ни в одном оспариваемом договоре от дата. Материалы дела не содержат сведений о каких-либо действиях указанного ответчика (с учетом положений ст.ст. 178, 179 ГК РФ), которые суд мог бы отнести к тому, что истцы заблуждались или были обмануты в отношении предмета, условий или последствий заключения оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцы в силу положений ст. 56 ГПК РФ не доказали нарушение их прав действиями заявленных ответчиков.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Положением абз. 2 ч. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 23 "О судебном решении" установлено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (ч. 1 ст. 4 ГПК Российской Федерации), к кому предъявлять иск (п. 3 ч. 2 ст. 131 ГПК Российской Федерации) и в каком объеме требовать от суда защиты (ч. 3 ст. 196 ГПК Российской Федерации).

Учитывая совокупность установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что с учетом доводов иска и представленных материалов дела отсутствуют основания для признания недействительными договоров поручительства физического лица № от дата и № от дата (заключенных между истцом Гасымовым А.Г.О. и АО «Россельхозбанка») и отсутствуют основания для признания недействительными договоров поручительства юридического лица № и № от дата, залога транспортных средств № от дата (заключенных между истцом ООО «Агрос» и АО «Россельхозбанка»).

Также в ходе рассмотрения дела ответчиком АО «Россельхозбанка» заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям

Суд соглашается с данным заявлением с учетом положения ст. ст. 178, 179, 181, 199 ГК РФ.

Разрешая ходатайство истца о применении срока исковой давности, суд исходит из того, что в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной; в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку указанные договоры являются оспоримыми сделками, при рассмотрении заявления о пропуске истцом срока исковой давности суд руководствуется пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 26 Постановления от дата N 15 и от дата N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Срок исковой давности по всем заявленным требованиям о признании договоров поручительства и залога недействительными должен исчисляться с даты их заключения и подписания, т.е. с дата. Исковое заявление подано в суд дата, спустя более двух лет с момента заключения договоров. Ходатайств о восстановлении срока истцами не заявлено, поскольку они полагают, что срок следует исчислять с момента осведомленности истцов об отказе в регистрации договора купли-продажи 99% доли уставного капитала ООО «Агрокомплекс «Восточный». Суд не может согласиться с такой позицией истцов, поскольку как ранее судом было отмечено - намерение приобрести указанную долю и заключение договора купли-продажи, в регистрации которого в последующем было отказано, - было добровольным, тексты договор не содержат условий и ссылок их относимости к приобретению 99% доли уставного капитала. При таких обстоятельствах момент осведомленности истцов об отказе в регистрации договора купли-продажи не может приниматься судом как дата, с которой необходимо исчислять срок обращения в суд.

Поскольку истцы обратились в суд по истечении установленного срока исковой давности, то в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать и в связи с пропуском срока обращения в суд.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Гасымова А. Гаракиши оглы, ООО «Агрос» к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице филиала в <адрес>, ООО «А.-Финанс Юг» о признании недействительными договоров поручительства физического лица № от датаг. и № от дата, заключенные между Гасымовым А.Г.О. и АО «Российский Сельскохозяйственный банк», признании недействительными договоров поручительства юридического лица № и № от дата, залога транспортных средств № от дата, заключенные между ООО «Агрос» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк», - отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Промышленный районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено дата.

Судья                                                                            Н.В. Донских