Решение по делу № 2-286/2019 (2-5355/2018;) от 31.07.2018

Дело № 2-286/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Санкт-Петербург                                                         05 марта 2019 года

Красносельский районный суд г. Санкт-Петербурга в составе: председательствующего судьи Асмыковича В.А. при секретаре                     Божко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Сысоева Александра Алексеевича к Сорокиной Наталии Евгеньевне, Сорокину Сергею Вячеславовичу, Покровской Елене Германовне, Александрову Леониду Игоревичу, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, об обращении взыскания на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

Сысоев А.А. обратился в суд с исковым заявлением к Сорокиной Н.Е., Сорокину С.В., Покровской Е.Г., Александрову Л.И., в котором, после уточнений, заявил следующие требования:

- признать недействительной сделку по отчуждению Сорокиной Н.Е. доли в размере 70% в уставном капитале ООО «Серна» (ИНН 7803071594);

- вернуть стороны по сделке в первоначальное положение, при котором долями участия Сорокиной Н.Е. в уставном капитале в ООО «Серна» (ИНН 7803071594) - 70%, доля участия Сорокина С.В. в уставном капитале – 30%;

- обратить взыскание на долю Сорокиной Н.Е. в уставном капитале ООО «Серна» (ИНН 7803071594) в размере 70%;

- признать недействительной сделку по отчуждению Сорокиной Н.Е. доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707);

- вернуть стороны по сделке в первоначальное положение, при котором доля участия Сорокиной Н.Е. в уставном капитале ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707) - 100%;

- обратить взыскание на долю Сорокиной Н.Е. в уставном капитале ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707) в размере 100%;

- признать недействительной сделку по отчуждению Сорокиной Н.Е. доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Комбинат школьно-социального питания» (ИНН 7802727795);

- вернуть стороны по сделке в первоначальное положение, при котором доля участия Сорокиной Н.Е. в уставном капитале ООО «Комбинат школьно-социального питания» (ИНН 7802727795) - 100%;

- обратить взыскание на долю Сорокиной Н.Е. в уставном капитале ООО «Комбинат школьно-социального питания» (ИНН 7802727795) в размере 100%.

В обоснование искового заявления указано, что решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 03.12.2015, вступившим в законную силу 28.09.2016, с Сорокиной Н.Е. в пользу Сысоева А.А. взыскана сумма долга в размере 12 500 000 руб., проценты за пользование займом в размере 6 072 916 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 916 666 руб., судебные расходы в размере 96 700 руб., всего на сумму 19 586 282 руб. 04.05.2017 в отношении Сорокиной Н.Е. судебным приставом-исполнителем Красносельского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу было возбуждено исполнительное производство № 64782/17/78007-ИП по взысканию в пользу Сысоева А.А. вышеуказанной суммы долга. Несмотря на меры, принимаемые судебным приставом-исполнителем, фактическое исполнение требований взыскателя производится исключительно путем удержания денежных средств из пенсии должника. Также судебным приставом-исполнителем было установлено наличие у должника Сорокиной Н.Е. на праве собственности двух квартир: квартира № <адрес> в Санкт-Петербурге и квартира № <адрес> в Санкт-Петербурге. Иного имущества у должника Сорокиной Н.Е. судебным приставом-исполнителем не установлено. На момент обращения в суд с настоящим иском, квартира Сорокиной Н.Е., расположенная по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, передана на реализацию. Кадастровая стоимость квартиры составила 4 618 733 руб. 20 коп. На квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, <адрес>, взыскание не может быть обращено в виду того, что указанная квартира находится в залоге у банка «Таврический» в обеспечения исполнения обязательств Сорокиной Н.Е. по ипотечному кредиту. Таким образом, стоимости имущества, принадлежащего должнику Сорокиной Н.Е., на которое может быть обращено взыскание, явно недостаточно для погашения долга в размере 19 586 282 руб. По данным ЕГРЮЛ Сорокина Н.Е. являлась учредителем ООО «Серна» (ИНН 7803071594) с долей в уставном капитале в размере 70%. В период судебного разбирательства по взысканию с Сорокиной Н.Е. задолженности по займу, последней было произведено отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Серна» (7803071594) в пользу своего супруга Сорокина С.В. Кроме того, Сорокина Н.Е. являлась единственным учредителем ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802586707) и ООО «Комбинат школьно-социального питания» (ИНН 7802727795). После вступления в законную силу решения суда о взыскании задолженности в пользу      Сысоева А.А., Сорокина Н.Е. произвела отчуждение своих долей в уставных капиталах указанных Обществ в пользу Покровской Е.Г. и           Александрова Л.И., соответственно. По мнению истца Сысоева А.А., указанные сделки являются мнимыми, совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Указанные Общества успешно осуществляют коммерческую деятельность, получают прибыль. Вместе с тем требования о взыскании с Сорокиной Н.Е. долга исполнены быть не могут в виду недостаточности имущества должника. Положения Федерального закона «Об исполнительном производстве» предусматривают, что при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований на его долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть обращено взыскание.

Истец Сысоев А.А. и его представитель адвокат Коровин А.А. в судебное заседание явились, исковые требования поддержали в полном объеме и настаивали на их удовлетворении.

Представитель ответчика Сорокиной Н.Е. – Паймухин И.Е. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что на момент отчуждения долей ООО «Серна», ООО «СП Выборгский», ООО «Комбинат школьно-социального питания» решение суда о взыскании с Сорокиной Н.Е. долга в законную силу не вступило, исполнительное производство возбуждено не было. Сорокина Н.Е. на законных основаниях распорядилась принадлежащим ей имуществом. Доказательств, свидетельствующих о мнимости сделок, истцом не представлено. Договоры купли-продажи долей были совершены в надлежащей форме, подписаны сторонами, сопровождались регистрацией перехода права собственности в отношении долей. Следовательно, вывод о том, что воля сторон сделок была направлена на создание иных правовых последствий, в частности сохранения права владения, является ошибочным. В рамках исполнительного производства о взыскании с Сорокиной Н.Е. задолженности, судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на пенсию и заработную плату должника, осуществляются действия по реализации принадлежащих должнику квартир.

Ответчики Сорокин С.В., Покровская Е.Г., Александров Л.И., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Серна», ООО «СП Выборгский», ООО «Комбинат школьно-социального питания», судебный пристав-исполнитель Красносельского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу Дробыш К.В., нотариус Арбузова Е.Ю., МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав явившихся участников процесса, приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 указанной статьи, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в постановлении пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»          (п. 86), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 03.12.2015 по делу № 2-4625/2015 с Сорокиной Н.Е. в пользу Сысоева А.А. взыскана сумма долга в размере 12 500 000 руб., проценты за пользование займом за период с 20.04.2009 по 10.03.2015 в размере 6 072 916 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 916 666 руб., судебные расходы в размере 96 700 руб., а всего на сумму 19 586 282 руб.

Решение суда вступило в законную силу 28.09.2016.

12.04.2017 Красносельским районным судом Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист серии ФС № 018349226 на взыскание с Сорокиной Н.Е. в пользу Сысоева А.А. указанной задолженности, на основании которого 04.05.2017 судебным приставом-исполнителем Красносельского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство № 64782/17/78007-ИП.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 17.05.2017 и от 25.05.2017 обращено взыскание на пенсию Сорокиной Н.Е. и заработную плату, получаемую в ООО «СП Выборгский».

По состоянию на 11.04.2018 задолженность Сорокиной Н.Е. перед Сысоевым А.А. по исполнительному производству составляла 19 464 559 руб. 68 коп., по состоянию на 23.10.2018 задолженность Сорокиной Н.Е. перед Сысоевым А.А. составляла 19 220 390 руб. 48 коп., что подтверждается справками судебного пристава-исполнителя (том 1 л.д. 86, 179).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.10.2018 приняты результаты оценки арестованного имущества должника Сорокиной Н.Е. – квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, <адрес> (том 1 л.д. 188).

Согласно данному постановлению, стоимость квартиры составила 3 295 000 руб.

Иного имущества, реализация которого позволила бы в разумные сроки исполнить требования взыскателя Сысоева А.И., у должника Сорокиной Н.Е. не имеется, сведений об этом в ходе рассмотрения дела не представлено.

Вместе с тем, после вынесения 03.12.2015 судебного акта о взыскании в пользу Сысоева А.А. денежных средств, Сорокина Н.Е. произвела отчуждение принадлежащих ей долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с заявлением от 24.12.2015 Сорокина Н.Е., являясь генеральным директором и участником ООО «Серна» (ИНН 78003071594), вышла из состава участников указанного общества и передала свою долю в уставном капитале Общества в размере 7000 руб., что составляет 70% уставного капитала (том 2 л.д. 212).

Решением № 1 от 17.06.2016 участника ООО «Серна» Сорокина С.В. принадлежащая Обществу доля в размере 70% уставного капитала, стоимостью 7000 руб., распределена единственному участнику Общества – Сорокину С.В., являющемуся супругом Сорокиной Н.Е.

В результате данного распределения доля Сорокина С.В. в уставном капитале ООО «Серна» составила 100% (том 2 л.д. 222).

По заявлению Сорокиной Н.Е. в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 27.06.2016 произведена государственная регистрация сведений о Сорокине С.В., как единственном участнике ООО «СЕРНА» с долей в уставном капитале 100 % (том 2 л.д. 213-221).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.01.2017 № 78 АБ 2366230, удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Е.Ю. за № 1-269, Сорокина Н.Е. продала Александрову Л.И. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» (ИНН 7802727795) в размере 100%.

Согласно п. 4 указанного договора, Александров Л.И. приобрел долю в уставном капитале общества за 10 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

На основании заявления Сорокиной Н.Е., поданного в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от ее имени нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Е.Ю. 18.01.2017, произведена государственная регистрация сведений о прекращении участия в ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» (ИНН 7802727795) Сорокиной Н.Е. и внесены сведения об Александрове Л.И., как единственном участнике Общества с долей в уставном капитале 100 % (том 2 л.д. 58-77).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.03.2017 № 78 АБ 2460834, удостоверенному Белевской А.И., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Е.Ю. за № 1-2013, Сорокина Н.Е. продала Покровской Е.Г. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707) в размере 100%.

Согласно п. 4 указанного договора, Покровская Е.Г. приобрела долю в уставном капитале общества за 50 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

На основании заявления Сорокиной Н.Е., поданного в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от ее имени нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Е.Ю. 20.03.2017, произведена государственная регистрация сведений о прекращении участия в ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707) Сорокиной Н.Е. и внесены сведения о Покровской Е.Г., как единственном участнике Общества с долей в уставном капитале 100 % (том 2 л.д. 299-307).

Обстоятельства, при которых совершены указанные сделки, указывают на их мнимость, поскольку они заключены без намерения создать соответствующие юридические последствия и с целью избежать возможного общения взыскания на принадлежавшие Сорокиной Н.Е. доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

Это прямо следует из того факта, что действия Сорокиной Н.Е. по отчуждению долей в уставных капталах обществ начались сразу же (24.12.2015 – заявление выходе из состава участников ООО «Серна») после вынесения судебного акта (03.12.2015). Сделки в отношении долей в уставных капиталах ООО «СП Выборгский» и ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» совершены (январь и март 2017 года) Сорокиной Н.Е. после вступления решения суда о взыскании долга в законную силу (28.09.2016).

О заключении Сорокиной Н.Е. сделок без намерений создать юридические последствия их совершения также свидетельствует отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих факт получения ею денежных средств по сделкам.

Согласно п.п. 1, 2, 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Таким образом, при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества существенным обстоятельством является получение лицом, отчуждающим долю, ее оплаты.

Каких-либо доказательств получения Сорокиной Н.Е. денежных средств, в результате отчуждения долей в уставных капиталах Обществ, в ходе рассмотрения дела представлено не было.

Указание в договорах купли-продажи на осуществление расчета между сторонами до их подписания, при отсутствии документов, подтверждающих фактическую передачу денежных средств продавцу, не является доказательством получения денежных средств по договорам применительно к обстоятельствам, с которыми стороны связывали бы создание юридических последствий совершенных сделок.

Об этом, к примеру, мог бы свидетельствовать факт уплаты Сорокиной Н.Е. денежных средств, полученных в результате отчуждения долей в уставных капиталах обществ, в счет погашения долга перед Сысоевым А.А.

С учетом изложенного, суд полагает доводы истца обоснованными и приходит к выводу о мнимости совершенных Сорокиной Н.Е. сделок.

Вопросы обращения взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности определены как Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»               (ст. 25), так и Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (п. 3 ст. 74), правовые нормы которых допускают возможность обращения взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам только на основании решения суда и при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанным в п. 19 постановления пленума от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решением суда предусмотрено взыскание с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено взыскание в соответствии со статьями 50 и 59 Федерального закона «Об исполнительном производстве», кредитор вправе на основании статьи 18 названного Закона, статьи 207 Гражданского процессуального кодекса РСФСР и статьи 205 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества. В этом случае суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества (акт, составленный судебным приставом-исполнителем) и при подтверждении этого факта вынести определение об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника в уставном капитале.

Аналогичное требование приведено Верховным Судом Российской Федерации в постановлении пленума от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».

Согласно п. 64 названного постановления, взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе (часть 3 статьи 74 Закона об исполнительном производстве). При рассмотрении такого заявления суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения суда и об обращении взыскания на соответствующую долю (пай) должника.

Таким образом, обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью разрешается в рамках рассмотрения вопроса об изменении способа исполнения судебного акта, которым взыскана задолженность.

Следовательно, исковые требования об обращении взыскания на доли должника Сорокиной Н.Е. в уставных капиталах Обществ не могут удовлетворены в рамках настоящего дела.

Вместе с тем, поскольку в настоящее время доли в уставных капиталах обществ Сорокиной Н.Е. отчуждены, и Сысоев А.А., являясь взыскателем по исполнительному производству, лишен возможность в установленном порядке требовать от нее исполнения обязанности по возврату долга в полном объеме.

Следовательно, единственным способом восстановления нарушенного права истца в таком случае может служить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

    С учетом изложенного, исковые требования Сысоева А.А. подлежат частичному удовлетворению, а именно договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707) от 22.03.2017, заключенный между Сорокиной Н.Е. и Покровской Е.Г., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» (ИНН 7802727795) от 18.01.2017, заключенный между Сорокиной Н.Е. и Александровым Л.И., а также сделка по отчуждению Сорокиной Н.Е. доли в уставном капитале ООО «СЕРНА» (ИНН 7803071594) в пользу Сорокина С.В. подлежат признанию недействительными, а также подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, при котором доля участия Сорокиной Н.Е. в ООО «Серна» будет в размере 70%, в ООО «СП Выборгский» и ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» – в размере 100%.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

    Признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП Выборгский» (ИНН 7802568707) от 22.03.2017, заключенный между Сорокиной Н.Е. и Покровской Е.Г., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» (ИНН 7802727795) от 18.01.2017, заключенный между Сорокиной Н.Е. и Александровым Л.И., а также сделка по отчуждению Сорокиной Н.Е. доли в уставном капитале ООО «СЕРНА» (ИНН 7803071594) в пользу Сорокина С.В.

    Применить последствия недействительности ничтожной сделки – возвратить стороны в первоначальное положение, предусматривающее долю участия Сорокиной Н.Е. в ООО «Серна» в размере 70%, в ООО «СП Выборгский» и ООО «Комбинат школьно-социального питания СЕРНА» - в размере 100%.

    В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

    Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Красносельский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья:

Решение в окончательной форме принято 15.03.2019.