Определение суда апелляционной инстанции от 30.06.2022 по делу № 02-1506/2021 от 15.04.2021

Дело №2-1506/21

 РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 октября 2021 года город Москва

Таганский районный суд города Москвы в составе

председательствующего судьи Шайдуллиной М.Н.

при секретаре Антиповой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Спирина Кирилла Александровича к ООО «Транссервис-А.С.», ООО «ФСВ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по самостоятельному иску третьего лица Спириной Светланы Анатольевны к ООО «Транссервис-А.С.», ООО «ФСВ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Спирин К.А. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Транссервис-А.С.», ООО «ФСВ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, мотивирую тем, что вступившим в законную силу решением Химкинского городского суда Московской области от 20.07.2012 года за Спириной С.А., Спириным К.А. и Семиной А.А. было признано право на получение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Транссервис-А.С.» эквивалентных соответственно 7 и 9,041 %, решение суда добровольно исполнено не было. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 07.11.2018 года с ООО «Транссервис-А.С.» в пользу Спириной С.А. взысканы денежные средства в размере 13 018 034 руб., в пользу Спирина К.А. – 16 901 784 руб., в пользу Семиной А.А. - 16 680 634 руб. На основании выданных исполнительных листов было возбуждено исполнительное производство, однако решение Арбитражного суда не исполнено, денежные средства истцу не выплачены, задолженность не погашена. В марте 2018 года ответчик ООО «Тракнссервис-А.С.» продал часть принадлежащего ему имущества в виде АЗС, расположенной по адресу: г.Москва, Пролетарский проспект, д.30А, покупателю ООО «Шелл Нефть» за 110 000 000 руб. При этом, полученные денежные средства были переданы ответчиком ООО «Транссервис-А.С.» по договорам займа ответчику ООО «ФСВ».

Истец указал, что юридические лица ООО «Транссервис-А.С.» и ООО «ФСВ» являются аффилированными, поскольку у них один и тот же учредитель, действия ООО «Транссервис-А.С.» являлись недобросовестными, направленными исключительно на уклонение от исполнения обязательств по решению Арбитражного суда г.Москвы перед истцом, в связи с чем, заключенными сделками нарушены права и законные интересы кредиторов, в том числе истца.

Истец Спирин К.А. просил признать недействительными договоры займа, заключенные между займодавцем ООО «Транссервис-А.С.» и заемщиком ООО «ФСВ» в период с марта 2018 года по настоящее время, применить последствия недействительности данных сделок, приведя указанные стороны в первоначальное положение, взыскать с ООО «ФСВ» в пользу ООО «Трансервис-А.С.» денежные средства, полученные по данным недействительным сделкам.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 28.12.2020 года дело передано в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Московского городского суда от 19.02.2021 года гражданское дело направлено для рассмотрения в Таганский районный суд г.Москвы.

Истец Спирин К.А. уточнил свои требования, указав, что договор займа заключен ООО «Трассервис-А.С.» с целью сокрытия денежных средств, подлежащих выплате в том числе истцу, договор займа заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку договор заключен между аффилированными лицами, денежные средства фактически остались в собственности Спирина В.Л., денежные средства переданы по договору займа на 15 лет под 2% годовых, т.е. без экономической обоснованности. Сделка заключена с нарушением требований закона, поскольку действия сторон сделки являются недобросовестными, обстоятельства заключения сделки свидетельствуют о ее мнимости и притворности. Истец также возражал против применения срока исковой давности, поскольку с копией оспариваемого договора займа истец смог ознакомиться только в Таганском районном суде г.Москвы после истребования данных документов судом, уточненный иск подан без нарушения срока исковой давности.

Ссылаясь на положения ст. 168, 170 ГК РФ истец просил:

- признать недействительным договор займа с процентами № 1/01-18, заключенный 29.01.2018 года между ООО «Транссервис-А.С.» и ООО «ФСВ» на сумму 30 150 000 руб.;

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение и обязать ООО «ФСВ» вернуть ООО «Трассервис-А.С.» денежную сумму в размере 30 150 000 руб.

Третье лицо по делу Спирина С.А. заявила самостоятельные требования к ООО «Транссервис-А.С.», ООО «ФСВ», просила признать недействительным договор займа с процентами № 1/01-18, заключенный 29.01.2018 года между ООО «Транссервис-А.С.» и ООО «ФСВ» на сумму 30 150 000 руб.; применить последствия недействительности указанной сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение и обязать ООО «ФСВ» вернуть ООО «Трассервис-А.С.» денежную сумму в размере 30 150 000 руб., поскольку решением Арбитражного суда г.Москвы от 07.11.2018 года, вступившим в законную силу, с ООО «Транссервис-А.С.» в пользу Спириной С.А.  взысканы денежные средства в размере 13 018 034 руб., решением Таганского районного суда г.Москвы от 05.12.2017 года, вступившим в законную силу 04.06.2019 года, с ООО «Транссервис-А.С.» в пользу Спириной С.А. взысканы денежные средства в размере 1 436 000 руб. Решения судов не исполнены. В обоснование иска указала те же обстоятельства и основания требований, какие заявлены истцом Спириным К.А.

Истец Спирин К.А. и третье лицо Спирина С.А. не явились.

Базилевский И.А., представляющий интересы истца Спирина К.А. и третьего лица Спириной С.А. по доверенностям, явился, исковые требования Спирина К.А. и исковые требования третьего лица Спириной С.А. поддержал в полном объеме.

Романов А.П., представляющий ответчиков ООО «Транссервис-А.С.» и ООО «ФСВ» по доверенностям, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам письменных объяснений.

В письменных объяснениях представитель ООО «Транссервис-А.С.» указал, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку права истца и третьего лица заключением оспариваемой сделки нарушены не были, на дату заключения оспариваемой сделки обязательств перед истцом и третьим лицом у ООО «Транссервис-А.С.» не было. Доказательств притворности сделки истцом и третьим лицом не представлено. Также представителем ООО «Транссервис-А.С.» заявлено о применении срока исковой давности, поскольку с финансовым положением должника истец и третье лицо вправе были ознакомиться в рамках исполнительного производства, возбужденного 16.04.2019 года, а также на общедоступных сайтах ФНС и СПАРК, исковые требования поданы с пропуском срока исковой давности.

В письменных объяснениях представитель ООО «ФСВ» указал, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку оспариваемый договор займа от 29.01.2018 года заключен за полтора года до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы, которым взысканы денежные средства в пользу истца, оспариваемой сделкой права истца нарушены не были. Спирин К.А. обращался в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением об обращении взыскания на имущество ООО «Транссервис-А.С.», находящееся у ООО «ФСВ» в виде денежных средств на счете, ссылаясь на ничтожность сделки, однако определением суда Спирину К.А. было отказано в удовлетворении заявления.

Представители третьих лиц ООО «Шелл Нефть» и ПАО «БАНК ВТБ», а также третьи лица Семина А.А., Спирин В.Л.  не явились, извещались надлежащим образом, об отложении слушания дела не просили, об уважительности причин неявки не просили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено что, решением Химкинского городского суда Московской области от 20.07.2012 года (т.3 л.д.68-83) произведен раздел наследственного имущества, оставшегося после смерти Спирина Л.А., в том числе:

- за Сивохо Л.Л. признано право на получение действительной стоимости доли пропорциональной 4,083 % в уставном капитале ООО «Транссервис-А.С.»;

- за Спириным В.Л. признано право на получение действительной стоимости доли пропорциональной 5,833 % в уставном капитале ООО «Транссервис-А.С.»;

- за Спириным К.А. признано право на получение действительной стоимости доли пропорциональной 9,041 % в уставном капитале ООО «Транссервис-А.С.»;

- за Спириной С.А. признано право на получение действительной стоимости доли пропорциональной 7 % в уставном капитале ООО «Транссервис-А.С.».

Решением Таганского районного суда г.Москвы от 05.12.2017 года (т.3, л.д156-160) с ООО «Транссервис-А.С. в пользу Спириной С.А. взыскано 1 435 000 руб. действительной стоимости супружеской доли в размере 35% в уставном капитале, а также 1 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Решение суда вступило в законную силу 04.06.2019 года.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 07.11.2018 года (т.1 л.д.13-19) с ООО «Трнансервис-А.С.» в пользу Спириной С.А. взысканы денежные средства в счет стоимости доли в обществе в размере 12 880 000 руб., расходы на экспертизу - 50 634 руб., по уплате госпошлины - 87 400 руб.; с ООО «Трнансервис-А.С.» в пользу Спирина К.А. взысканы денежные средства в счет стоимости доли в обществе в размере 16 630 000 руб., расходы на экспертизу - 50 634 руб., расходы по уплате госпошлины - 106 150 руб.; с ООО «Трнансервис-А.С.» в пользу Семиной А.А. взысканы денежные средства в счет стоимости доли в обществе в размере 16 630 000 руб., расходы на экспертизу - 50 634 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда г.Москвы от 19.03.2019 года (т.1 л.д.20-26) решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.11.2018 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Транссервис-А.С.» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 года (т.1 л.д.27-33) решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.11.2018 года и постановление Девятого арбитражного суда от 19.03.2019 года оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Транссервис-А.С.» - без удовлетворения.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ЦАО № 32 УФССП России по г.Москве от 16.04.2019 года возбуждено исполнительное производство №52849/19/77055-ИП по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом г.Москвы по делу о взыскании с ООО «Транссервис-А.С.» в пользу Спириной С.А. 13 018 034 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ЦАО № 32 УФССП России по г.Москве от 16.04.2019 года возбуждено исполнительное производство №52850/19/77055-ИП по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом г.Москвы по делу о взыскании с ООО «Транссервис-А.С.» в пользу Спирина К.А. 17 357 494 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ЦАО № 32 УФССП России по г.Москве от 20.05.2019 года возбуждено исполнительное производство №69831/19/77055-ИП по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом г.Москвы по делу о взыскании с ООО «Транссервис-А.С.» в пользу Семиной А.А. 16 680 634 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ЦАО № 32 УФССП России по г.Москве от 20.05.2019 года исполнительные производства были объединены в одно сводное производство по должнику (т.1, л.д.143).

31.05.2019 года и 28.06.2019 года Управлением Росреестра по г.Москве на основании постановлений судебного пристава-исполнителя ОСП по ЦАО № 32 УФССП России по г.Москве произведена государственная регистрация ограничений права с запрещением на объект недвижимости, принадлежащий должнику – АЗС по адресу: г.Москва, Волгоградский проспект, вл.1, стр.2.

24.07.2020 года судебным приставом-исполнителем ОСП по ЦАО № 32 УФССП России по г.Москве вынесено постановление о передаче арестованного имущества – АЗС по адресу: г.Москва, Волгоградский проспект, вл.1, стр.2, на торги с установлением начальной продажной цены – 14 040 204,17 руб. (т.2 л.д.1,2).

Согласно справке судебного пристава-исполнителя (т.3 л.д.53-59) по состоянию на 20.05.2020 года взыскано по сводному исполнительному производству 249 556,09 руб.

До настоящего времени исполнительное производство не окончено, судебным приставом-исполнителем совершаются исполнительные действия по принудительному исполнению исполнительных документов.

Также судом установлено, что 26.12.2017 года между ООО «Транссервис-А.С.» и ООО «Шелл Нефть» был заключен Договор купли-продажи №К261217, по условиям которого ООО «Транссервис-А.С.» продало ООО «Шелл Нефть» АЗС, расположенную по адресу: г.Москва, Пролетарский проспект, д.30А. Цена договора определена в размере 123 900 000 руб. (т.2 л.д.66-79)

29.01.2018 года между ООО «Транссервис»-А.С.» и ООО «ФСВ» был заключен договор займа № 1/01-18, по условиям которого ООО «Транссервис-А.С.» предоставило ООО «ФСВ» сумму займа в размере 30 150 000 руб., сроком до 29.01.2033 года под 2% годовых (т.3 л.д.12,13).

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Разрешая заявленные требования о признании договора займа недействительным, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

На момент заключения и исполнения данного договора займа от 29.01.2018 года прав требования у истца и третьего лица к должнику ООО «Транссервис-А.С.» не имелось, исполнительное производство возбуждено не было. Решение Арбитражного суда г.Москвы о взыскании в пользу истца Спирина К.А. и третьего лица Спириной С.А. денежных средств с ООО «Транссервис-А.С.» вступило в законную силу 19.03.2019 года.

Наличие у ответчиков ООО «Транссервис-А.С.» и ООО «ФСВ» одного учредителя само себе не свидетельствует о невозможности ведения между данными юридическими лицами хозяйственной деятельности.

Условия оспариваемого договора займа от 26.12.2017 года не противоречат закону.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования и возражения.

Оснований для признания данного договора недействительным, в связи с его мнимостью, у суда не имеется. Доказательств того, что договор займа заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истцом суду не представлено.

Доказательств того, что оспариваемый договор займа является притворной сделкой, и совершен с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, истцом и третьим лицом суду не представлено, судом не добыто.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор займа был реально исполнен сторонами, денежные средства были перечислены на счет ООО «ФСВ».

Права истца, третьего лица заключением ответчиками оспариваемого договора займа от 29.01.2018 года не нарушены.

В настоящее время возбуждено исполнительное производство, судебным приставом-исполнителем совершаются исполнительные действия по сводному исполнительному производству в отношении ООО «Транссервис-А.С.», обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее должнику ООО «Транссервис-А.С.», по реализации которого вырученные денежные средства будут распределены между взыскателями.

Постановление об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью исполнения исполнительного документа судебным приставом-исполнителем не выносилось.

При недостаточности имущества для погашения задолженности, в отношении ООО «Транссервис-А.С.» может быть поставлен вопрос о признании должника  банкротом с соответствующими правовыми последствиями в виде, в том числе, досрочного исполнения имеющихся перед ООО «Транссервис-А.С.» обязательств.

Договор отчуждения недвижимого имущества, заключенный ООО «Транссервис-А.С.» 26.12.2017 года, истцом Спириным К.А. и третьим лицом Спириной С.А. не оспаривается.

Оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ООО «Транссервис-А.С.» ходатайства о применении срока исковой давности у суда не имеется.

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Из материалов дела следует, что с текстом оспариваемого договора истец и третье лицо ознакомились после предоставления данного документа в судебном заседании 07.09.2021 года, уточненные исковое заявление Спириным К.А., а также исковое заявление третьего лица Спириной С.А. поданы в суд без нарушения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе Спирину К.А. и третьему лицу Спириной С.А. в удовлетворении заявленных исковых требований к ООО «Транссервис-А.С.», ООО «ФСВ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░░░░-░.░.», ░░░ «░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░░

3