Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-10089/2020 ~ М-6157/2020 от 14.07.2020

                             Копия

Дело №

24RS0№-46

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 октября 2020 года <адрес>

Советский районный суд <адрес> в составе председательствующего

судьи Чудаевой О.О.,

при секретаре ФИО3,

с участием представителя истца ФИО4, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

представителя ответчика ФИО2 – ФИО5, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

ответчика и представителя ответчика (директор) ООО «Интехно» ФИО1, действующего на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ПАО «Сбербанк России» к ООО «Интехно», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с иском к ООО «Интехно», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество, в котором просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №.02-18/200 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 147541935,75 руб., в том числе ссудная задолженность 146971306,65 руб., просроченная задолженность по процентам – 554124,28 руб., просроченная плата за обслуживание кредита – 16504,82 руб. и обратить взыскание на заложенное имущество, по договорам залога имущественных прав №.02-18/200-1З от ДД.ММ.ГГГГ, №.02-18/200-2З от ДД.ММ.ГГГГ, №.02-18/200-3З от ДД.ММ.ГГГГ, №.02-18/200-4З от ДД.ММ.ГГГГ, по договору залогового счета, заключенного с ООО «Интехно». Также просит взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 66000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования в части суммы задолженности, просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №.02-18/200 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 143287825,98 руб.

В судебном заседании стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, по условиям которого:

1. Настоящее Соглашение заключается сторонами на основании статьи 39 и Главы 14.1. ГПК РФ в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из следующих договоров:

1.1. Договора №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Кредитный договор), заключенного между Истцом (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора поручительства №.02-18/200-1П от 19.07.2018г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства 1), заключенного между Истцом (Кредитором) и Ответчиком-2;

- Договора поручительства №.02-18/200-2П от 19.07.2018г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства 2), заключенного между Истцом (Кредитором) и Ответчиком-3.

2. Ответчик-1, Ответчик-2, Ответчик-3 признают исковые требования о взыскании задолженности по Кредитному договору по состоянию на «15» июля 2020 года (включительно) в размере 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять ) рублей 98копеек, в том числе:

- основной долг – 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять ) рублей 98 копеек;

3. Истец и Ответчики договариваются, что по настоящему Соглашению с момента подписания настоящего Соглашения Ответчики (Ответчик-1, Ответчик-2, Ответчик-3) обязуются уплатить Истцу сумму задолженности по Кредитному договору в размере 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 98 копеек, расходы по уплате госпошлины в порядке и на условиях, определенных данным Соглашением:

3.1. Погашение задолженности по основному долгу в сумме 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 98 копеек осуществляется с момента подписания Соглашения единовременно ДД.ММ.ГГГГг.

4. За пользование денежными средствами в размере задолженности по основному долгу, указанному в п. 3.1 Соглашения, Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности по ставке 10,35% (Десять целых тридцать пять сотых) процентов годовых.

Проценты начисляются ежемесячно на остаток задолженности по основному долгу по Соглашению, начиная с даты подписания Соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности, указанную в п.3.1 Соглашения (включительно).

Проценты уплачиваются ежемесячно 27-го числа и в дату полного погашения задолженности, указанную в п.3.1 Соглашения, за период с 28-го числа предшествующего месяца (включительно) по 27-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 27-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности (ДД.ММ.ГГГГ), указанную в п.3.1 Соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – «27» августа 2020г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Соглашения (не включая эту дату) по «27» августа 2020г. (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

5. Если срок ежемесячного платежа приходится на нерабочий день, платеж в счет очередного ежемесячно платежа устанавливается на первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем.

6. Исполнение обязательств, вытекающих из Договора №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему с учетом настоящего Соглашения, обеспечивается поручительством юридических лиц, физических лиц и залогом имущественных прав:

№	Вид обеспечения	Залогодатель/Поручитель	Залоговая стоимость, руб./Лимит ответственности, руб.	Реквизиты договора обеспечения
1.	Поручительство физического лица	ФИО2	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-1П от 19.07.2018г.
2.	Поручительство физического лица	ФИО1	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-2П от 19.07.2018г.
3.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «СПК» (ИНН 2404012460)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-3П от 29.07.2019г.
4.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «Офис-М» (ИНН 2465083878)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-4П от 29.07.2019г.
5.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (ИНН 2404006234)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-5П от 29.07.2019г.
6.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ИНН 2465220010)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-6П от 29.07.2019г.
7.	Залог имущественных прав по Договору подряда ИнТех-1212КБ от ДД.ММ.ГГГГг. (далее – Контракт), заключенному с ООО «УСК «СИБИРЯК» на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Реконструкция КГБУЗ «Краевая клиническая больница, <адрес>»	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	402 966 071,40	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-1З от ДД.ММ.ГГГГ.
8.	Залог имущественных прав по договору подряда № ИнТех-02АКБ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО УСК «СИБИРЯК» и ООО «ИнТехно» на выполнение работ по объекту «Реконструкция КГБУЗ «Краевая клиническая больница, <адрес>»: монтаж автоматизированной системы диспетчерского управления, автоматизации инженерных систем хирургического комплекса с прачечной»	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	120 284 702,20	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-2З от ДД.ММ.ГГГГ.
9.	Залог имущественных прав по договору подряда № РС/ИТ-1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «РеалСтрой» и ООО «ИнТехно» на выполнение работ по объекту «гостиничный комплекс «QAFQAZ HOTEL», расположенный по адресу: Россия, <адрес>».	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	43 848 838,23	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-3З от ДД.ММ.ГГГГ.
10.	Залог имущественных прав по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «МЕНТАЛ-ПЛЮС» и ООО «ИнТехно» на выполнение полного комплекса работ по монтажу и пусконаладке систем отопления, вентиляции, теплоснабжения, водоснабжения и канализации на объекте: «Жилой комплекс по <адрес> жилой <адрес> инженерным обеспечением».	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	13 587 281,78	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-4З от ДД.ММ.ГГГГ.
11.	Договор залога прав по договору залогового счета №	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договор залога прав по договору залогового счета № от 14.02.2020

7. Ответчики принимают на себя следующие обязательства:

7.1. Ответчики обязуются обеспечить достоверность и полноту предоставленной Ответчиками информации Истцу и соответствие данной информации сведениям, предоставленным Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

7.2. Ответчики (с учетом их гражданско-правового статуса) ежеквартально, не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании года – не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы обязуются предоставлять:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

- расшифровки основных средств, кредиторской и дебиторской задолженности;

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам, лизинговым обязательствам;

- расшифровки полученных обеспечений и выданных обеспечений;

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- справку из подразделения ФНС России об открытых расчетных счетах.

Ответчики обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

7.4. Ответчики, имеющие статус юридического лица или индивидуального предпринимателя, обязаны в течение 30 дней с момента утверждения настоящего соглашения/ Мирового соглашения судом оформить дополнительные соглашения к договорам банковского счета о согласии (заранее данном акцепте) на списание с расчетных счетов в других коммерческих банках без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Истцу с целью погашения просроченной задолженности перед Истцом и других платежей ко всем открытым расчетным счетам.

В случае открытия расчетных счетов в других коммерческих банках, Ответчики, имеющие статус юридического лица или индивидуального предпринимателя, обязуются в течение 30 (Тридцати) рабочих дней заключить дополнительные соглашения к договору банковского счета о согласии (заранее данном акцепте) на списание с расчетных счетов в других коммерческих банках без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Истцу с целью погашения просроченной задолженности перед Истцом и других платежей.

7.5. Ответчики, имеющие статус юридического лица или индивидуального предпринимателя, в случае открытия расчётных счетов и/или получения кредитов в сторонних банках, обязаны письменно уведомить Истца об осуществлении данной(ых) операции(ий) в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента ее(их) совершения.

7.6. Ответчики (с учетом их гражданско-правового статуса) обязаны до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Банком предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.

7.7. Ответчики обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Соглашению.

7.8. Ответчики обязаны до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Банком не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств по кредитным договорам с учетом мирового соглашения. В случае если заложенное имущество будет отчуждено без согласия Банка или будет утрачено по вине Заемщиков/Ответчиков без соответствующей замены, Банк получает право на получение исполнительных листов путем предъявления соответствующего заявления в судебные органы.

7.9. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

7.10. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащего Заемщику/Ответчику, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

7.11. Ответчики обязаны письменно согласовывать любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.

7.12. Ответчик – 1 обязан в течение 30 дней, с момента утверждения Мирового соглашения судом оформить в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения:

- Залог имущественных прав по Договору №ПР-2/261 на долевое участие в строительстве здания №, <адрес>, жилой район «Слобода Весны» от 04.10.2019г. на жилое помещение – квартиру, строительный №, общая площадь 88,57 кв., блок-секция2, этаж11, оси А-Г, ряды 9-10.

7.13. Ответчик-1 обязан заключить с Банком дополнительные соглашения к договорам залога имущественных прав/ заключить договоры залога имущества, находящегося в залоге у ПАО Сбербанк и/или передаваемого в залог Банку, с включением в них условий о возможности применения внесудебного порядка обращения взыскания на залоговое имущество, в течение 90 дней с момента утверждения настоящего соглашения/ Мирового соглашения судом.

7.14. Ответчики обязаны оформить в обеспечение обязательств по Договору №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом данного Соглашения, заключенного с Банком, имущество, выступающее обеспечением по обязательствам ООО «ИНТЕХНО» в АКБ «Ланта-Банк» после их погашения.

7.15. Ответчик-1 обязан осуществить перевод расчетов по действующим/вновь заключаемым контрактам, за исключением действующих государственных контрактов, расчеты по которым осуществляются через федеральное казначейство, в ПАО «Сбербанк», с поддержанием объема осуществляемых платежей по счетам в ПАО «Сбербанк» в объеме не менее 90% общих оборотов Ответчика-1.

7.16. В случае полного или частичного, ненадлежащего, несвоевременного исполнения Ответчиками условий Мирового соглашения, срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, Истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в т.ч. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно имеющихся Договоров залога (при этом начальная цена продажи предметов залога устанавливается в размере залоговой стоимости, определенной сторонами в соответствующих Договорах залога) в следующих случаях:

- нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней;

- возникновение просроченной задолженности сроком более 30 календарных дней по обязательствам Ответчика-1 в АКБ «Ланта-Банк»;

- ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, предусмотренных Мировым соглашением (в том числе указанных в п.п.7.1-7.15. Мирового соглашения);

- предоставления Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Должниками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

- инициирования каким-либо Ответчиком либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации любого из Ответчиков, Поручителей, а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении любого из Ответчиков.

При этом не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путем отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путем принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом);

7.17. В случае, если расчет по заключенным контрактам: № ИнТех-1212КБ от ДД.ММ.ГГГГ, № ИнТех-02АКБ от ДД.ММ.ГГГГ между ООО УСК «Сибиряк» и Ответчиком-1 будет произведен путем передачи недвижимого/движимого имущества в качестве отступного, Ответчик-1 обязано оформить в обеспечение обязательств по Договору №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом данного Соглашения, заключенного с Банком, имущество, принятое по отступному, и предложить Банку принять данное имущество в отступное счет погашения задолженности.

7.18. Ответчики обязуются возместить расходы Банка по уплате 100% государственной пошлины за рассмотрение иска о взыскании долга по кредитным договорам, единовременно в течение 90 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения судом. В случае досрочного погашения всей суммы долга по Мировому соглашению, государственная пошлина подлежит уплате в дату досрочного погашения.

8. Заключение Соглашения не прекращает действие Кредитного договора, Договоров поручительства, Договоров залога. Соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитному договору определены Соглашением. Во всем остальном, что не предусмотрено соглашением, Ответчики руководствуются положениями Кредитных договоров и действующего законодательства.

9. Ответчики подтверждают, что заключение и исполнение соглашения не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству.

10. После подписания и вступления в силу настоящего Соглашения Стороны обязуются добровольно исполнить предусмотренные Соглашением обязательства.

11.Настоящее Мировое соглашение, вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до момента исполнения сторонами принятых обязательств

12. В случае, если в период с момента подписания настоящего Мирового соглашения и до момента утверждения его судом, Истцу будут уплачены денежные средства, то перечисленная сумма считается оплаченной в счет погашения суммы задолженности по Кредитному договору (п.3 настоящего Мирового соглашения), за исключением суммы, перечисленной в счет уплаты процентов (п.4 настоящего Мирового соглашения).

13. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: два экземпляра – для Кредитора, по одному экземпляру – для Должника и для Советского районного суда <адрес>.

14. В соответствии со статьей 39 и Главой 14.1. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Кредитор и Должник просят Советский районный суд <адрес> утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу №. Последствия прекращения производства по делу сторонам известны, понятны.

В соответствии со ст. 153.8 ГПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается судом.

На основании ст. 153.10 ГПК РФ мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.

Согласно ст. 173 ГПК РФ при отказе истца от иска и принятии его судом или утверждении мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу. Определение суда об утверждении мирового соглашения сторон выносится по правилам, установленным главой 14.1 настоящего Кодекса.

В силу ст. 220, 221 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом. Производство по делу прекращается определением суда, в котором указывается, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Условия мирового соглашения занесены в протокол судебного заседания. Сторонам разъяснены и понятны последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК Российской Федерации.

Мировое соглашение, заключенное сторонами, не противоречит закону, совершено в интересах обеих сторон и выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает права и интересы иных лиц, в связи, с чем подлежит утверждению, а производство по делу – прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 39, 173, п. 4 ст. 220 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интехно», ФИО2, ФИО1, по условиям которого:

1. Настоящее Соглашение заключается сторонами на основании статьи 39 и Главы 14.1. ГПК РФ в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из следующих договоров:

1.1. Договора №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Кредитный договор), заключенного между Истцом (Кредитором) и Ответчиком-1;

- Договора поручительства №.02-18/200-1П от 19.07.2018г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства 1), заключенного между Истцом (Кредитором) и Ответчиком-2;

- Договора поручительства №.02-18/200-2П от 19.07.2018г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее Договор поручительства 2), заключенного между Истцом (Кредитором) и Ответчиком-3.

2. Ответчик-1, Ответчик-2, Ответчик-3 признают исковые требования о взыскании задолженности по Кредитному договору по состоянию на «15» июля 2020 года (включительно) в размере 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять ) рублей 98копеек, в том числе:

- основной долг – 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять ) рублей 98 копеек;

3. Истец и Ответчики договариваются, что по настоящему Соглашению с момента подписания настоящего Соглашения Ответчики (Ответчик-1, Ответчик-2, Ответчик-3) обязуются уплатить Истцу сумму задолженности по Кредитному договору в размере 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 98 копеек, расходы по уплате госпошлины в порядке и на условиях, определенных данным Соглашением:

3.1. Погашение задолженности по основному долгу в сумме 143 287 825,98 (Сто сорок три миллиона двести восемьдесят семь тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 98 копеек осуществляется с момента подписания Соглашения единовременно ДД.ММ.ГГГГг.

4. За пользование денежными средствами в размере задолженности по основному долгу, указанному в п. 3.1 Соглашения, Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности по ставке 10,35% (Десять целых тридцать пять сотых) процентов годовых.

Проценты начисляются ежемесячно на остаток задолженности по основному долгу по Соглашению, начиная с даты подписания Соглашения (не включая эту дату) и по дату полного погашения задолженности, указанную в п.3.1 Соглашения (включительно).

Проценты уплачиваются ежемесячно 27-го числа и в дату полного погашения задолженности, указанную в п.3.1 Соглашения, за период с 28-го числа предшествующего месяца (включительно) по 27-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 27-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности (ДД.ММ.ГГГГ), указанную в п.3.1 Соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – «27» августа 2020г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Соглашения (не включая эту дату) по «27» августа 2020г. (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

5. Если срок ежемесячного платежа приходится на нерабочий день, платеж в счет очередного ежемесячно платежа устанавливается на первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем.

6. Исполнение обязательств, вытекающих из Договора №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ с учетом всех дополнительных соглашений к нему с учетом настоящего Соглашения, обеспечивается поручительством юридических лиц, физических лиц и залогом имущественных прав:

№	Вид обеспечения	Залогодатель/Поручитель	Залоговая стоимость, руб./Лимит ответственности, руб.	Реквизиты договора обеспечения
1.	Поручительство физического лица	ФИО2	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-1П от 19.07.2018г.
2.	Поручительство физического лица	ФИО1	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-2П от 19.07.2018г.
3.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «СПК» (ИНН 2404012460)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-3П от 29.07.2019г.
4.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «Офис-М» (ИНН 2465083878)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-4П от 29.07.2019г.
5.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (ИНН 2404006234)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-5П от 29.07.2019г.
6.	Поручительство юридического лица	Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ИНН 2465220010)	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договора поручительства №.02-18/200-6П от 29.07.2019г.
7.	Залог имущественных прав по Договору подряда ИнТех-1212КБ от ДД.ММ.ГГГГг. (далее – Контракт), заключенному с ООО «УСК «СИБИРЯК» на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Реконструкция КГБУЗ «Краевая клиническая больница, <адрес>»	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	402 966 071,40	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-1З от ДД.ММ.ГГГГ.
8.	Залог имущественных прав по договору подряда № ИнТех-02АКБ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО УСК «СИБИРЯК» и ООО «ИнТехно» на выполнение работ по объекту «Реконструкция КГБУЗ «Краевая клиническая больница, <адрес>»: монтаж автоматизированной системы диспетчерского управления, автоматизации инженерных систем хирургического комплекса с прачечной»	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	120 284 702,20	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-2З от ДД.ММ.ГГГГ.
9.	Залог имущественных прав по договору подряда № РС/ИТ-1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «РеалСтрой» и ООО «ИнТехно» на выполнение работ по объекту «гостиничный комплекс «QAFQAZ HOTEL», расположенный по адресу: Россия, <адрес>».	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	43 848 838,23	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-3З от ДД.ММ.ГГГГ.
10.	Залог имущественных прав по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «МЕНТАЛ-ПЛЮС» и ООО «ИнТехно» на выполнение полного комплекса работ по монтажу и пусконаладке систем отопления, вентиляции, теплоснабжения, водоснабжения и канализации на объекте: «Жилой комплекс по <адрес> жилой <адрес> инженерным обеспечением».	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	13 587 281,78	Договор залога имущественных прав №.02-18/200-4З от ДД.ММ.ГГГГ.
11.	Договор залога прав по договору залогового счета №	Общество с ограниченной ответственностью «ИнТехно»	На сумму, покрывающую обязательства по Кредитному договору с учетом Соглашения в полном объеме	Договор залога прав по договору залогового счета № от 14.02.2020

7. Ответчики принимают на себя следующие обязательства:

7.1. Ответчики обязуются обеспечить достоверность и полноту предоставленной Ответчиками информации Истцу и соответствие данной информации сведениям, предоставленным Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Ответчиками и/или находящихся в бюро кредитных историй.

7.2. Ответчики (с учетом их гражданско-правового статуса) ежеквартально, не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании года – не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской федерации для предоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы обязуются предоставлять:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);

- расшифровки основных средств, кредиторской и дебиторской задолженности;

- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений;

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам, лизинговым обязательствам;

- расшифровки полученных обеспечений и выданных обеспечений;

- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);

- справку из подразделения ФНС России об открытых расчетных счетах.

Ответчики обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

7.4. Ответчики, имеющие статус юридического лица или индивидуального предпринимателя, обязаны в течение 30 дней с момента утверждения настоящего соглашения/ Мирового соглашения судом оформить дополнительные соглашения к договорам банковского счета о согласии (заранее данном акцепте) на списание с расчетных счетов в других коммерческих банках без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Истцу с целью погашения просроченной задолженности перед Истцом и других платежей ко всем открытым расчетным счетам.

В случае открытия расчетных счетов в других коммерческих банках, Ответчики, имеющие статус юридического лица или индивидуального предпринимателя, обязуются в течение 30 (Тридцати) рабочих дней заключить дополнительные соглашения к договору банковского счета о согласии (заранее данном акцепте) на списание с расчетных счетов в других коммерческих банках без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Истцу с целью погашения просроченной задолженности перед Истцом и других платежей.

7.5. Ответчики, имеющие статус юридического лица или индивидуального предпринимателя, в случае открытия расчётных счетов и/или получения кредитов в сторонних банках, обязаны письменно уведомить Истца об осуществлении данной(ых) операции(ий) в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента ее(их) совершения.

7.6. Ответчики (с учетом их гражданско-правового статуса) обязаны до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Банком предварительно согласовывать изменения: состава участников, организационно - правовой формы, органов управления, создания дочерних и зависимых обществ.

7.7. Ответчики обязаны не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Соглашению.

7.8. Ответчики обязаны до полного исполнения обязательств по Соглашению перед Банком не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств по кредитным договорам с учетом мирового соглашения. В случае если заложенное имущество будет отчуждено без согласия Банка или будет утрачено по вине Заемщиков/Ответчиков без соответствующей замены, Банк получает право на получение исполнительных листов путем предъявления соответствующего заявления в судебные органы.

7.9. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (объектов основных средств).

7.10. Ответчики обязаны не заключать без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащего Заемщику/Ответчику, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.

7.11. Ответчики обязаны письменно согласовывать любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставления поручительств.

7.12. Ответчик – 1 обязан в течение 30 дней, с момента утверждения Мирового соглашения судом оформить в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору с учетом Мирового соглашения:

- Залог имущественных прав по Договору №ПР-2/261 на долевое участие в строительстве здания №, <адрес>, жилой район «Слобода Весны» от 04.10.2019г. на жилое помещение – квартиру, строительный №, общая площадь 88,57 кв., блок-секция2, этаж11, оси А-Г, ряды 9-10.

7.13. Ответчик-1 обязан заключить с Банком дополнительные соглашения к договорам залога имущественных прав/ заключить договоры залога имущества, находящегося в залоге у ПАО Сбербанк и/или передаваемого в залог Банку, с включением в них условий о возможности применения внесудебного порядка обращения взыскания на залоговое имущество, в течение 90 дней с момента утверждения настоящего соглашения/ Мирового соглашения судом.

7.14. Ответчики обязаны оформить в обеспечение обязательств по Договору №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом данного Соглашения, заключенного с Банком, имущество, выступающее обеспечением по обязательствам ООО «ИНТЕХНО» в АКБ «Ланта-Банк» после их погашения.

7.15. Ответчик-1 обязан осуществить перевод расчетов по действующим/вновь заключаемым контрактам, за исключением действующих государственных контрактов, расчеты по которым осуществляются через федеральное казначейство, в ПАО «Сбербанк», с поддержанием объема осуществляемых платежей по счетам в ПАО «Сбербанк» в объеме не менее 90% общих оборотов Ответчика-1.

7.16. В случае полного или частичного, ненадлежащего, несвоевременного исполнения Ответчиками условий Мирового соглашения, срок исполнения всех неисполненных обязательств по Мировому соглашению считается наступившим, Истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на единовременное принудительное исполнение Мирового соглашения в полном объеме, в т.ч. путем обращения взыскания на заложенное имущество согласно имеющихся Договоров залога (при этом начальная цена продажи предметов залога устанавливается в размере залоговой стоимости, определенной сторонами в соответствующих Договорах залога) в следующих случаях:

- нарушение сроков оплаты, установленных Мировым соглашением, более чем на 10 календарных дней;

- возникновение просроченной задолженности сроком более 30 календарных дней по обязательствам Ответчика-1 в АКБ «Ланта-Банк»;

- ненадлежащее (в том числе несвоевременное) исполнение или неисполнение обязательств, предусмотренных Мировым соглашением (в том числе указанных в п.п.7.1-7.15. Мирового соглашения);

- предоставления Ответчиками Истцу отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Ответчиками органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Должниками и/или находящихся в бюро кредитных историй;

- инициирования каким-либо Ответчиком либо третьими лицами процедуры банкротства и/ или ликвидации любого из Ответчиков, Поручителей, а также вынесения в пользу третьих лиц решений судебных органов, влекущих возможность инициирования в соответствии с требованиями действующего законодательства процедуры банкротства в отношении любого из Ответчиков.

При этом не является основанием для выдачи исполнительного листа инициированная в соответствии с требованиями действующего законодательства процедура банкротства, если таковая будет прекращена (путем отзыва заявления о признании должника банкротом, либо путем принятия судебного акта, подтверждающего необоснованность заявления о признании должника банкротом);

7.17. В случае, если расчет по заключенным контрактам: № ИнТех-1212КБ от ДД.ММ.ГГГГ, № ИнТех-02АКБ от ДД.ММ.ГГГГ между ООО УСК «Сибиряк» и Ответчиком-1 будет произведен путем передачи недвижимого/движимого имущества в качестве отступного, Ответчик-1 обязано оформить в обеспечение обязательств по Договору №.02-18/200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом данного Соглашения, заключенного с Банком, имущество, принятое по отступному, и предложить Банку принять данное имущество в отступное счет погашения задолженности.

7.18. Ответчики обязуются возместить расходы Банка по уплате 100% государственной пошлины за рассмотрение иска о взыскании долга по кредитным договорам, единовременно в течение 90 календарных дней с даты утверждения Мирового соглашения судом. В случае досрочного погашения всей суммы долга по Мировому соглашению, государственная пошлина подлежит уплате в дату досрочного погашения.

8. Заключение Соглашения не прекращает действие Кредитного договора, Договоров поручительства, Договоров залога. Соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитному договору определены Соглашением. Во всем остальном, что не предусмотрено соглашением, Ответчики руководствуются положениями Кредитных договоров и действующего законодательства.

9. Ответчики подтверждают, что заключение и исполнение соглашения не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит законодательству.

10. После подписания и вступления в силу настоящего Соглашения Стороны обязуются добровольно исполнить предусмотренные Соглашением обязательства.

11.Настоящее Мировое соглашение, вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до момента исполнения сторонами принятых обязательств

12. В случае, если в период с момента подписания настоящего Мирового соглашения и до момента утверждения его судом, Истцу будут уплачены денежные средства, то перечисленная сумма считается оплаченной в счет погашения суммы задолженности по Кредитному договору (п.3 настоящего Мирового соглашения), за исключением суммы, перечисленной в счет уплаты процентов (п.4 настоящего Мирового соглашения).

13. Мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах: два экземпляра – для Кредитора, по одному экземпляру – для Должника и для Советского районного суда <адрес>.

Разъяснить, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Производство по гражданскому делу № – 10089/2020 по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Интехно», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество - прекратить.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Восьмой кассационной суд общей юрисдикции в течение одного месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий                             О.О. Чудаева