Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-4490/2021 (33-37026/2020;) от 14.12.2020

2-25/2020

Судья – Попов В.А.                         Дело № 33-4490/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 февраля 2021 года                                  г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего            Комбаровой И.В.,

судей:                        Щуровой Н.Н., Тарасенко И.В.,

по докладу судьи                    Тарасенко И.В.,

при ведении протокола

судебного заседания помощником судьи    Фоменко А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Темирболатовой Халимат Сеитбиевны к ООО «Альянс», Деобальд Татьяне Александровне о взыскании неосновательного обогащения,

по апелляционной жалобе Деобальд Татьяны Александровны на решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 07 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Тарасенко И.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Темирболатова Х.С. обратилась в суд с иском к ООО «Альянс»,
Деобальд Т.А. о взыскании неосновательного обогащения. В котором, с учетом уточненных исковых требований, просила взыскать солидарно с ответчиков Деобальд Т.А. и ООО «Альянс» денежные средства в размере <...> рублей и расходы по оплате госпошлины в размере <...> рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что её сын Темирболатов А.А. был одним из основателей и учредителем ООО «Альянс», ему принадлежало 50% доли в уставном капитале общества, остальные 50% в уставном капитале общества принадлежали Деобальд Т.А.

<Дата ...> Темирболатов А.А. умер, Темирболатова Х.С. является единственным наследником умершего Темирболатова А.А. В декабре 2017 года, она из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс» узнала, что Деобальд Т.А. принадлежит 100% долей в уставном капитале общества, не выплатив компенсации за неё. Истец полагает, что Деобальд Т.А. была осуществлена незаконная и необоснованная перерегистрация второй доли в размере 50% ООО «Альянс», принадлежавшей умершему Темирболатову А.А. Считает, что в период с 24 октября 2017 года (со дня смерти учредителя
ООО «Альянс» - Темирболатова А.А.) и по настоящее время, Деобальд Т.А. неосновательно получает доходы от использования доли в уставном капитале общества умершего учредителя, при этом, компенсации доли установленного капитала общества выплачена не была.

Более того, истец полагает, что Деобальд Т.А., нарушив законные права наследника на долю умершего сына, в уставном капитале общества, незаконно переоформила на себя указанную долю, путем предоставления в регистрирующие органы документов, вызывающих сомнение в их достоверности, тем самым неосновательно получив обогащение и причинив истцу соответствующие убытки. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Обжалуемым решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 07 октября 2020 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд своим решением постановил: взыскать солидарно с ООО «Альянс», Деобальд Т.А. в пользу Темирболатовой Х.С. стоимость фактической доли в уставном капитале ООО «Альянс» в размере <...> рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей.

В апелляционной жалобе Деобальд Т.А. полагает решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 07 октября 2020 года незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Просит обжалуемое решение суда отменить и принять по настоящему гражданскому делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что судебная экспертиза проведена с нарушением норм действующего законодательства Российской Федерации, регулирующего данный вид правоотношений.

В представленных письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель Темирболатовой Х.С. по доверенности Могилин Д.В. полагает обжалуемое решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 07 октября 2020 года законным, обоснованным и не подлежащим отмене по доводам апелляционной жалобы.

Согласно ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации, каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии со ст. 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

В силу ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе: оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения; отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение; отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить заявление без рассмотрения полностью или в части; оставить апелляционные жалобу, представление без рассмотрения по существу, если жалоба, представление поданы по истечении срока апелляционного обжалования и не решен вопрос о восстановлении этого срока.

Проверив материалы настоящего гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений относительно жалобы, заслушав пояснения представителя Деобальд Т.А. – Арутюнян Н.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы в полном объёме, заслушав пояснения представителя Темирболатовой Х.С. – Могилина Д.В., полагавшего обжалуемое решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда приходит к следующему.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу п. 1 ст. 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережение имущества приобретателя; убытки потерпевшего, за счет которых обогатился приобретатель; отсутствие законного правового основания для наступления указанных имущественных последствий.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего гражданского дела, учредителями ООО «Альянс» являлись Темирболатов А.А. и Деобальд Т.А., каждому из них принадлежало по 50% доли в уставном капитале данного общества.

<Дата ...> Темирболатов А.А. умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии <№...> выданного отделом ЗАГС
г. Горячий Ключ Управления ЗАГС Краснодарского края 16 ноября 2017 года.

Согласно копии наследственного дела <№...>, за принятием наследства после смерти Темирболатова А.А. к нотариусу Горячеключевского нотариального округа Кашкаровой И.Н., обратилась его мать
Темирболатова Х.С., которой впоследствии были выданы свидетельства о праве на наследство по закону. Отец Темирболатова А.А. – Темирболатов А.Х. отказался от доли на наследство, причитающейся ему по закону в пользу Темирболатовой Х.С., что подтверждается соответствующим заявлением от
<Дата ...>.

На основании чего, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что истица является единственным наследником по закону.

В силу п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (ч. 2 ст. 8 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По общему правилу ст. 1176 ГК РФ установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствие с п. 6 ст. 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации от
08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от
08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, преемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствие с п. 6.8 Устава ООО «Альянс», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Также из материалов дела следует, что 17 ноября 2017 года Деобальд Т.А. направила в адрес истицы письменное уведомление о несогласии на переход доли к наследникам (или правопреемникам) участника общества
Темиболатова А.А. (т. 1 л.д. 22).

Вместе с тем, за исх. <№...> от 14 августа 2018 года директор
ООО «Альянс» Деобальд Т.А. направила Темирболатовой Х.С. ответ на её заявление, поданное 14 мая 2018 года о выплате наследнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Согласно ответу, по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01 ноября 2017 года (промежуточный бухгалтерский баланс ООО «Альянс») стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину, что не позволяет рассчитать и произвести выплату наследникам Темирболатова А.А., действительную стоимость доли в уставном капитале общества. В связи с этим, ООО «Альянс» сообщило о намерении заключить с Темирболатовой Х.С. соглашение о выплате денежных средств в сумме <...> рублей.

Судом первой инстанции не оставлено без должного внимания то обстоятельство, что в связи со смертью участника общества
Темирболатова А.А., в соответствии с п. 6.8 Устава общества, последний исключен из состава участников; его полномочия, как директора общества прекращены с 24 октября 2017 года; с 12 декабря 2017 года на должность директора общества назначена Деобальд Т.А. (размер доли в капитале 100%), что подтверждается решением единственного участника ООО «Альянс» от
12 декабря 2017 года, выпиской из ЕГРЮЛ от 16 августа 2019 года

Согласно проведенному 20 июля 2019 года ООО «Бизнес-юрист-21 век» по запросу представителя истца Могилина Д.В. исследования рыночной стоимости 50% доли в ООО «Альянс», её стоимость на дату оценки составляет <...> рублей.

В силу ст. 79 ГПК РФ, при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам.

Из заключения эксперта ООО «Бюро оценки» <№...>.01-ЗЭ от
05 февраля 2020 года, раздела 3 следует, что рыночная стоимость доли в размере 50% учредителя Темирболатова А.А. на момент его смерти 24 октября 2017 года в ООО «Альянс» составляет 850522 рубля 97 копеек. На вопросы <№...> и <№...> экспертом даны ответы следующего содержания: в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие зафиксировать после смерти учредителя Темирболатова А.А. факт выведения активов ООО «Альянс» и снижения доходности и стоимости самого предприятия, в том числе отраженного в бухгалтерской отчетности; также невозможно выявить признаки преднамеренного или фиктивного банкротства (т. 2 л.д. 87).

Не согласившись с проведенной по делу судебной экспертизой, в ходе судебного разбирательства, представителем истца было заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

По делу была назначена и проведена повторная судебная бухгалтерско-аудиторская экспертиза, производство которой поручено ООО «Партнеръ».

Согласно выводам эксперта <№...> от 07 сентября 2020 года, рыночная стоимость доли в уставном капитале в размере 50% учредителя Темирболатовой А.А. на момент его смерти 24 октября 2017 года в
ООО «Альянс», по состоянию на 24 октября 2017 года, составляет округленно <...> рублей.

Данное заключение оценено судом первой инстанции по правилам
ст. 67 ГПК РФ и обоснованно признано допустимым доказательством. Заключение эксперта отвечает требованиям относимости, допустимости и не вызывает сомнений в достоверности, является надлежащим доказательством. У суда апелляционной инстанции нет оснований сомневаться в компетенции эксперта проводившего данную экспертизу. Информация, использованная экспертом, удовлетворяет требованиям закона. Выводы эксперта не опровергнуты.

Указанные выше обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции, позволили прийти к выводу об удовлетворении заявленных.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны, понесенные по делу судебные расходы.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере <...> рублей.

Обжалуемым решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 07 октября 2020 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд своим решением постановил: взыскать солидарно с ООО «Альянс», Деобальд Т.А. в пользу Темирболатовой Х.С. стоимость фактической доли в уставном капитале ООО «Альянс» в размере <...> рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей.

Так, разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что своими недобросовестными действиями ответчик неосновательно получил стоимость фактической доли в уставном капитале, что является нарушением норм действующего законодательства, регулирующего данный вид правоотношений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражающие несогласие с заключением эксперта, не могут служить основанием для отмены решения суда. Проведение экспертизы назначалось определением суда, а её заключение в полном объёме соответствует требования законодательства Российской Федерации, предъявляемым к данному виду деятельности.

Эксперт (специалист), проводивший данную экспертизу, имеет соответствующее образование и квалификацию, заключение основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных, в соответствии со ст. 307 УК РФ, эксперт был предупрежден о возможности привлечения к уголовной ответственности за дачу заведомо ложные заключения.

Таким образом, исходя из вышеприведенных положений закона в системном их толковании применительно к данному правоотношению, суд принял законное и обоснованное решение.

Суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, проверил доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, и применил закон, подлежащий применению к спорному правоотношению.

Выводы суда мотивированы и подтверждены, имеющимися в деле доказательствами, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а потому не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного решения.

Таким образом, оснований не согласиться с правовой оценкой суда обстоятельств, имеющих значение для дела, судебная коллегия не усматривает, учитывая, что существенного нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению спора, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 07 октября 2020 года следует признать законным, обоснованным, по существу правильным, в связи с чем, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Горячеключевского городского суда Краснодарского края от
07 октября 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Деобальд Татьяны Александровны – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть оспорено в течение трёх месяцев в Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции.

Председательствующий:                     Комбарова И.В.

Судьи:                                    Тарасенко И.В.

Щурова Н.Н.