Решение по делу № 33-35130/2023 от 24.07.2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 марта 2023 года адрес

Перовский районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи фио,

при помощнике судьи фио,

с участием представителя истца Ломазова С.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1965/23 по иску ... к ...у ... о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец ... обратился в суд с иском к ...у ... о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств указав в обоснование иска, что решением Арбитражного суда адрес по делу № ... от 18 июня 2020 года, вступившим в законную силу 19.07.2020 г., с ... в пользу ... взыскана задолженность в связи с непоставкой товара по договору от 06.11.2018 г. №... в размере 3 779 520 руб., пени в размере 472 440 руб., а также расходы по госпошлине в размере 44 260 руб., всего - 4 296 220 руб.

02 сентября 2020 года истцу выдан исполнительный лист № ФС ... для принудительного исполнения указанного судебного акта.

03 декабря 2020 года судебным приставом-исполнителем ОСП по адрес № 3 фио на основании указанного исполнительного листа в отношении должника ... в пользу взыскателя ... возбуждено исполнительное производство № ..., однако, все предпринимаемые исполнительские действия не привели к реальному погашению долга.

24 августа 2022 года судебным приставом-исполнителем ОСП по адрес № 3 фио принято решение об окончании исполнительного производства и возврате взыскателю исполнительного документа в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Кроме того, 19 мая 2022 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных о местонахождении юридического лица ..., а 29 августа 2022 года регистрирующим органом принято решение № 57611 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, которое 31 августа 2022 года опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 34.

15 декабря 2022 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключение ... из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При этом единственным учредителем и участником, а также генеральным директором ... является ответчик по настоящему делу ... А.А., который сразу же после получения от ... аванса по договору от 06.11.2018 г. №... в размере 3 779 520 руб. перестал выходить с истцом на связь и не только не поставил истцу предоплаченный товар, но и не отреагировал на требование о возврате аванса, о расторжении договора, проигнорировал судебное разбирательство по делу № ..., а также не реагировал на требования судебного пристава-исполнителя о погашении задолженности, о предоставлении сведений о сроках ее погашения, не явился к судебному приставу-исполнителю ни по одному вызову на прием, а также на составление протокола об административном правонарушении по ч.1 ст.17.14 КоАП РФ.

При этом денежные средства, полученные ... по договору от ..., были сразу сняты ... со своего банковского счета, счет был «обнулен», после чего по данному счету отсутствует какое-либо движение денежных средств по настоящее время, что подтверждается многочисленными запросами судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства.

Изложенное свидетельствует, что как сама задолженность ... перед ..., так и обстоятельства, которые сделали невозможным исполнительские действия по взысканию данной задолженности, являются следствием недобросовестного поведения ответчика ...фио, принимая во внимание п.9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 № 53 который прямо устанавливает обязанность руководителя Общества по обращению в суд с заявлением о банкротстве в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, однако, ... А.А. этого намеренно не сделал в целях уйти от какой-либо ответственности перед кредиторами ....

Ответчик ... А.А. является одновременно и единоличным исполнительным органом, и единственным участником ООО, следовательно, является надлежащим ответчиком по настоящему иску.

На основании изложенного, просит взыскать с ...а ... в пользу ... задолженность в размере 4 296 220 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ..., а также расходы по оплате госпошлины по настоящему делу в размере 29 681,10 руб.

В судебное заседание представитель истца явился, на удовлетворении иска настаивал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещался надлежащим образом в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, возражений, доказательств уважительности причин неявки в суд не представил, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, руководствуясь положениями ст.ст. 119, 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителя истца, проверив и изучив материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 3 Закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда адрес по делу № ... от 18 июня 2020 года, вступившим в законную силу 19.07.2020 г., с ... в пользу ... взыскана задолженность в связи с непоставкой товара по договору от 06.11.2018 г. №... в размере 3 779 520 руб., пени в размере 472 440 руб., а также расходы по госпошлине в размере 44 260 руб., всего - 4 296 220 руб.

02 сентября 2020 года истцу выдан исполнительный лист № ФС ... для принудительного исполнения указанного судебного акта.

03 декабря 2020 года судебным приставом-исполнителем ОСП по адрес № 3 на основании указанного исполнительного листа в отношении должника ... в пользу взыскателя ... возбуждено исполнительное производство № ....

24 августа 2022 года судебным приставом-исполнителем ОСП по адрес № 3 принято решение об окончании исполнительного производства и возврате взыскателю исполнительного документа в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

19 мая 2022 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных о местонахождении юридического лица ..., а 29 августа 2022 года регистрирующим органом принято решение № 57611 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, которое 31 августа 2022 года опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 34.

15 декабря 2022 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключение ... из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Основания для привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности предусмотрены Законом «О несостоятельности (банкротстве)», который в соответствии со статьей 1 распространяет свое действие на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с Гражданским кодексом РФ, устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

В отношении ... не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось. Иные основания и нормативные акты, допускающие привлечение ...фио, как предусмотрены Гражданским Кодексом Российской Федерации и ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют.

При таких обстоятельствах нормы Закона «О несостоятельности (банкротстве)» при рассмотрении настоящего спора применению не подлежат.

По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам юридического лица.

В силу статьи 2 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительною органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В соответствии с ч.2. ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Выводы суда о неправомерности действий исполнительного органа должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов.

В нарушение требований статьи 56 ГПК РФ, предусматривающей обязанность каждой стороны доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, истец не представил доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между действиями ответчика, либо несовершением обязательных действий с последствиями в виде убытков.

Согласно п. п. 2,3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

-скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

-совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Порядок и основания привлечения единоличного исполнительною органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

Само по себе неисполнение обязательств и наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не является достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1, введенной Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

Истцом, каких-либо доказательств в подтверждение того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчика, суду не представлено. Истцом не представлено доказательств того, что в рассматриваемом периоде у должника имелись финансовые трудности, что должник осуществлял убыточную деятельность, свидетельствующую о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.

Таким образом, само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено.

Поскольку в удовлетворении основных исковых требований отказано в полном объеме, не имеется оснований для удовлетворения вытекающих из них требований для взыскания с ответчиков понесенных истцом судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ... к ...у ... о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Перовский районный суд адрес в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья