Решение по делу № 2-1262/2020 (2-7715/2019;) от 28.10.2019

                                                                РЕШЕНИЕ

                                         ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ года

<адрес>

                                                                дело №

Красногорский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Зотовой С.В.,

при секретаре ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Алёнова ФИО3 к ФИО2 о взыскании денежных средств и по встречному иску ФИО2 к Алёнову ФИО3 о признании частично недействительными положений соглашения о возмездном оказании услуг от ДД.ММ.ГГГГ, об обязании предоставить документы,

                                                              УСТАНОВИЛ:

Алёнов К.К. обратился в суд с указанным выше иском, в обоснование которого указал, что ДД.ММ.ГГГГ заключил с ответчиком соглашение о возмездном оказании услуг, предметом которого являлось оказание консультационных услуг ответчику и его аффилированным лицам, указанным в соглашении, по предлагаемой сделке – привлечение кредита банка, которые заключались в подготовке финансовых и юридических материалов по Компании и аффилированным лицам, осуществлении предварительных переговоров с потенциальными инвесторами и кредиторами, а также согласовании предварительных условий сделки, предоставлении рекомендаций по структуре сделки, в содействии ведения переговоров в рамках согласования юридической документации.

В соответствии с п.3.1 соглашения консультационные услуги считались оказанными по факту первичного поступления финансирования от закрепленных инвесторов, кредиторов ответчику, или аффилированным лицам или иным лицам под поручительство ответчика, или аффилированных лиц.

Оплата вознаграждения, согласно п.4.1 соглашения, осуществляется в течение 5 дней с момента получения клиентом долгового финансирования (кредита). В случае нарушения срока оплаты клиентом выплачиваются пени в размере 0,1% от суммы несвоевременно выплаченного вознаграждения за каждый день просрочки.

Истец указал, что услуги оказаны в полном объеме. Итогом оказания истцом услуг является получение ответчиком кредита в размере 519 000 000 рублей от Банка ВТБ, указанного в качестве закрепленного за истцом кредитора в соглашении.

Направленные истцом ответчику претензии заказным письмом от ДД.ММ.ГГГГ и по электронной почте от ДД.ММ.ГГГГ, оставлены ответчиком без ответа.

Ссылаясь, что до настоящего времени долг ответчиком не оплачен, Алёнов К.К., уточнив исковые требования, просит суд взыскать с ФИО2 задолженность по соглашению в размере 12 975 000 рублей, просит также взыскать предусмотренные соглашением пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 391 875 рублей и далее из расчета 0,1% от суммы долга в размере 12 975 000 рублей за каждый последующий день просрочки до дня исполнения обязательства, просит возместить расходы по оплате услуг представителя – 200 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Ответчик ФИО2 иск не признала, ссылаясь но то, что истец свои обязательства не выполнил, банковское финансирование было предоставлено благодаря действиям самой ФИО2, а не истца. Финансирование было предоставлено банком на основе документов, указывающих на платежеспособность заемщика. Алёнов К.К. не участвовал в согласовании выдачи кредитов, не проводил переговоров, не предоставлял документы, представителем юридических лиц не являлся. Алёнов К.К. не предоставил доказательств выполнения работ по соглашению и наличия расходов при выполнении соглашения. ФИО2 указала, что уведомила Алёнова К.К. о своем отказе от соглашения, соответствующее уведомление направлено почтой ДД.ММ.ГГГГ, в том числе электронной почтой, в связи с чем полагает соглашение расторгнутым ДД.ММ.ГГГГ, а положения соглашения об оплате недействительным.

Ответчик ФИО2 предъявила встречный иск, которым просит признать недействительными положения ст.9 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, предусматривающего, что в случае расторжения, акционерное или долговое финансирование привлеченное от инвесторов/кредиторов, указанных в п.1.1, признается как оказанные услуги консультанта и подлежат оплате в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Истец по первоначальному иску Алёнов К.К. встречный иск не признал, указав на пропуск срока обращения в суд по оспоримой сделке. Соглашение состоялось ДД.ММ.ГГГГ, требование о признании п.9 соглашения недействительным подано ДД.ММ.ГГГГ, то есть к моменту подачи встречного иска прошло более 3 лет, в то время как срок давности по оспоримой сделке установлен 1 год. Действие соглашения прекращено в одностороннем порядке, как указала сама ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ, при этом в период с ДД.ММ.ГГГГ поведение ФИО2 давало основание Алёнову К.К. полагаться на действительность сделки. Указал также, что соглашение фактически исполнено, отказ заказчика от исполнения договора после оказания исполнителем услуг не допускается. По указанным основаниям Алёнов К.К. просил в удовлетворении встречного иска отказать в полном объеме.

Ознакомившись с доводами сторон, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд считает иск Алёнова К.К. подлежащим удовлетворению, в удовлетворении встречного иска ФИО2 следует отказать, учитывая следующее.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В силу п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п.1 ст.781 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства установлены и подтверждены материалами дела следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами по делу заключено соглашение о возмездном оказании услуг, предметом которого являлось оказание консультационных услуг ответчику и его аффилированным лицам, указанным в соглашении, по предлагаемой сделке – привлечение кредита банка, которые заключались в подготовке финансовых и юридических материалов по Компании и аффилированным лицам, осуществлении предварительных переговоров с потенциальными инвесторами и кредиторами, а также согласовании предварительных условий сделки, предоставлении рекомендаций по структуре сделки, в содействии ведения переговоров в рамках согласования юридической документации.

В соответствии с п.3.1 соглашения консультационные услуги считались оказанными по факту первичного поступления финансирования от закрепленных инвесторов, кредиторов ответчику, или аффилированным лицам или иным лицам под поручительство ответчика, или аффилированных лиц.

Оплата вознаграждения, согласно п.4.1. соглашения, осуществляется в течение 5 дней с момента получения клиентом долгового финансирования (кредита). В случае нарушения срока оплаты клиентом выплачиваются пени в размере 0,1% от суммы несвоевременно выплаченного вознаграждения за каждый день просрочки.

Из представленных Алёновым К.К. в материалы дела доказательств и ответа Банка ВТБ (ПАО) на судебный запрос, установлено, что услуги оказаны в полном объеме. Итогом оказания истцом услуг является получение ответчиком кредита в размере 519 000 000 рублей от Банка ВТБ, указанного в качестве закрепленного за истцом кредитора в соглашении. Доказательств обратного суду не представлено.

Направленные истцом ответчику претензии заказным письмом от ДД.ММ.ГГГГ и по электронной почте от ДД.ММ.ГГГГ, оставлены ответчиком без ответа.

Принимая во внимание, что ФИО2 взятые на себя по соглашению с Алёновым К.К. обязательства нарушены и продолжают нарушаться, оплата по соглашению ФИО2 не производится, суд приходит к выводу, что права Алёнова К.К. действительно были нарушены, в связи с чем обращение в суд является правомерным, с ФИО2 в судебном порядке следует взыскать задолженность в размере 12 975 000 рублей, а также следует взыскать предусмотренные соглашением пени, размер которых за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, согласно расчета истца, составляет 8 391 875 рублей. Предусмотренные договором пени подлежат взысканию до дня фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от суммы долга в размере 12 975 000 рублей за каждый последующий день просрочки.

Оснований для удовлетворения встречного иска ФИО2 не имеется.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из объяснений ФИО2 следует, что Алёнов К.К. не выполнил свои обязательства, расходов не понес. Она, ФИО2, приняла решение в одностороннем порядке расторгнуть соглашение, направила Алёнову К.К. соответствующее уведомление почтой ДД.ММ.ГГГГ, в том числе электронной почтой, соглашение считается расторгнутым ДД.ММ.ГГГГ, при этом недействительными являются положения ст.9 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, предусматривающего, что в случае расторжения, акционерное или долговое финансирование привлеченное от инвесторов/кредиторов, указанных в п.1.1, признается как оказанные услуги консультанта и подлежат оплате в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Доводы встречного иска ФИО2 судом отклоняются. Предусмотренное п.1 ст.782 ГК РФ нормативное регулирование, на которое ссылается ФИО2, обязывающее заказчика услуг оплатить фактически произведенные расходы исполнителя, при досрочном прекращении действия договора возмездного оказания услуг, определяет обязательства заказчика услуг по компенсации расходов исполнителя лишь в части услуг, которые не были оказаны к моменту прекращения договора и не применимо к уже оказанным заказчику услугам. Отказ заказчика от исполнения договора после оказания исполнителем услуг не допускается.

В данном случае судом было установлено, что услуги Алёновым К.К. были фактически оказаны, при этом сам характер оказанных услуг, которые являлись «консультационными», не означает обязательного наличия расходов при их оказании исполнителем, следовательно, довод ФИО2 об отсутствии со стороны Алёнова К.К. расходов при выполнении соглашения не может иметь решающего правового значения при разрешении возникшего между сторонами спора.

Основным признаком услуги является отсутствие овеществленного (материального) результата, поскольку услуга по правилам ст.779 ГК РФ является деятельностью (действием) исполнителя. Вместе с тем, отсутствие овеществленного результата не означает, что действия исполнителя не способны приводить к какому-либо результату, что услуга не порождает полезного эффекта для заказчика.

Как уже было указано ранее, в п.3.1 соглашения стороны установили, что консультационные услуги считались оказанными по факту первичного поступления финансирования, а не от наличия или отсутствия каких-либо иных обстоятельств и (или) условий. Сам факт получения банковского финансирования ФИО2 не оспаривается.

Факт оказания Алёновым К.К. услуг в пользу ФИО2 подтвержден, в том числе, представленной Алёновым К.К. в материалы дела перепиской по электронной почте и WhatsApp, из которой также следует, что Алёнов К.К. был достаточно осведомлен о финансово-хозяйственном положении компаний, аффилированных с ФИО2, что могло быть известно Алёнову К.К. в результате предоставления самой ФИО2 или по ее поручению данной информации, что соответствует п.3.2 соглашения.

В ходе судебного разбирательства также установлено, что ФИО2 пропущен срок обращения в суд с требованиями об оспаривании сделки.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 181 ГК РФ установлены сроки исковой давности по недействительным сделкам.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2).

Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198-207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что оспариваемое ФИО2 соглашение состоялось ДД.ММ.ГГГГ, требование о признании п.9 соглашения недействительным предъявлено ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ, то есть к моменту подачи встречного иска прошло более 3 лет, следовательно, установленный ст.181 ГК РФ годичный срок пропущен ФИО2, доказательств наличия уважительных причин пропуска срока ФИО2 суду не представила.

Из объяснений ФИО2 следует, что она полагает, что действие соглашения прекращено ДД.ММ.ГГГГ, однако в период с ДД.ММ.ГГГГ и до направления ФИО2 в октябре 2019 года в адрес Алёнова ФИО6 о расторжении соглашения в одностороннем порядке ФИО2 не предпринимала каких-либо действий, свидетельствующих о ее не согласии с соглашением, о наличии намерения его расторгнуть или отказаться от него (в том числе в какой-либо части), такие действия стали предприниматься ФИО2 только после фактического исполнения Алёновым К.К. соглашения и предъявления требования об оплате оказанных им консультационных услуг.

Анализируя изложенное и принимая во внимание, что ФИО2 пропущен срок обращения в суд в отсутствие уважительных причин, учитывая также, что Алёновым К.К. представлено заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности, суд приходит к выводу, что ФИО2 в удовлетворении встречного иска следует отказать и по указанному основанию – в связи с пропуском срока обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу положений ч.1 ст.98, ст.100 ГПК РФ Алёнову К.К. подлежат возмещению судебные расходы, приходящиеся на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей и на оплату услуг представителя, так как эти расходы являются документально подтвержденными, решение суда состоялось в пользу Алёнова К.К.

Определяя подлежащую взысканию сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя, суд учитывает категорию спора, проделанную представителем по делу работу, и считает необходимым уменьшить заявленную истцом сумму до 30 000 рублей, что в наибольшей степени отвечает принципу разумности, чем заявленная Алёновым К.К. сумма в 200 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                                                         РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу Алёнова ФИО3 задолженность по соглашению о возмездном оказании услуг от ДД.ММ.ГГГГ в размере 12 975 000 рублей, пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 391 875 рублей и далее из расчета 0,1% от суммы долга в размере 12 975 000 рублей за каждый последующий день просрочки до дня исполнения обязательства, расходы по оплате услуг представителя – 30 000 рублей, по оплате государственной пошлины – 60 000 рублей, всего взыскать 21 456 875 (двадцать один миллион четыреста пятьдесят шесть тысяч восемьсот семьдесят пять) рублей.

Встречное исковое заявление ФИО2 к Алёнову ФИО3 о признании частично недействительными положений соглашения о возмездном оказании услуг от ДД.ММ.ГГГГ, об обязании предоставить документы – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Красногорский городской суд в течение 1 месяца.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Федеральный судья: