Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-210/2020 (2-3395/2019;) ~ М-2833/2019 от 24.06.2019

                                               Дело № 2-210/20

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

21 декабря 2020 года

Ленинский районный суд г. Смоленска

В составе:

Председательствующего судьи    Малиновской И.Э.

при секретаре                                 Арбузовой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Желдорипотека» к Алешину Андрею Геннадьевичу, ООО «СтройДом» о признании недействительным договора уступки прав требований,

у с т а н о в и л:

АО «Желдорипотека» обратилось в суд с иском к Алешину А.Г., ООО «СтройДом» о признании недействительным договора № уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ по договору № участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «СтройДом» и Алешиным А.Г. Свои требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Желдорипотека» (далее – Застройщик) и ООО «СтройДом» (далее – Участник-1) был заключен договор № участия в долевом строительстве, согласно условиям которого Участник-1 обязуется принять участие в долевом строительстве <данные изъяты>-квартирного жилого дома на земельном участке, расположенном по адресу: <адрес> с кадастровым номером №. ДД.ММ.ГГГГ между АО «Желдорипотека» и ООО «СтройДом» заключено соглашение о проведении зачета встречных требований, согласно которому задолженность ООО «СтройДом» по договору № участия в долевом строительства от ДД.ММ.ГГГГ составила 29 565 821 руб. 25 коп. Далее, АО «Желдорипотека» направило следующее соглашение о зачете от ДД.ММ.ГГГГ, в котором принимает работы от ООО «СтройДом» в размере 9 247 305 руб. 63 коп. В результате проведения данного зачета задолженность ООО «СтройДом» составляет 20 318 515 руб. 62 коп. Однако, соглашение о зачете от ДД.ММ.ГГГГ не подписано со стороны ООО «СтройДом» долга в размере 29 565 821 руб. 25 коп. по договору №. Договор № уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «СтройДом» и Алешиным А.Г., заключен в условиях отсутствия оплаты по договору участия в долевом строительстве, перевод долга договором уступки прав (требований) не предусмотрен.

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечен конкурсный управляющий ООО «СтройДом» Масленников Олег Юрьевич

В ранее состоявшихся судебных заседаниях Алешин А.Г., возражая на иск, ссылался на произведенную им оплату приобретенных у ООО «СтройДом» прав в отношении спорной квартиры по указанному адресу.

Конкурсный управляющий ООО «СтройДом» Масленников О.Ю. указал на необоснованность иска, указав на отсутствие у общества задолженности перед истцом по договору участия в долевом строительстве.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области просило дело рассмотреть без участия его представителя, ссылаясь на отсутствие заинтересованности Управления по данному спору.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 11 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» участник долевого строительства, полностью выплативший застройщику цену договора участия в долевом строительстве, имеет право (без согласования с застройщиком или третьими лицами) уступить свои требования, которые имеет к застройщику, если договор зарегистрирован, а передаточный акт на квартиру не подписан.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Желдорипотека» (в настоящее время - АО «Желдорипотека») и ООО «СтройДом» заключен договор участия в долевом строительстве № (с учетом дополнительных соглашений к нему №), в соответствии с п. <данные изъяты> которого истец (застройщик) обязался на основании заключенного с ООО «СтройДом» (участник) договора генерального подряда от ДД.ММ.ГГГГ построить <данные изъяты>-квартирный жилой дом <адрес> и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать участнику расположенные в указанном доме <данные изъяты> квартир, а участник – принять участие в строительстве домовладения и произвести оплату стоимости приобретаемых квартир (<данные изъяты>).

ДД.ММ.ГГГГ данная сделка зарегистрирована в ЕГРН.

Согласно п. <данные изъяты> договора общая сумма денежных средств, подлежащих уплате ООО «СтройДом» истцу составляет 129 534 руб. 06 коп.

В соответствии с п.п. <данные изъяты> договора, уступка участником права требования на какие-либо квартиры в объекте по настоящему договору допускается с момента государственной регистрации настоящего договора до момента подписания сторонами акта приема-передачи только при совокупном соблюдении следующих условий:

- участником осуществлена надлежащим образом и в полном объеме оплата квартир, право требования на которые планируется уступить, что подтверждается подписанными сторонами протоколами об оплате объектов недвижимости;

- участником получено предварительное письменное согласие застройщика на уступку права требования на квартиры.

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Желдорипотека» и ООО «СтройДом» заключен договор генерального подряда №, по условиям которого ООО «СтройДом» обязалось по заданию истца выполнить комплекс работ, необходимый для строительства, в том числе упомянутого многоквартирного дома. В договоре стороны предусмотрели, что в зачет денежных требований ООО «СтройДом» к АО «Желдорипотека» по оплате работ по договору генерального подряда засчитываются денежные требования истца к ООО «СтройДом» по оплате по договорам участия в долевом строительстве, в том числе по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Желдорипотека» и ООО «СтройДом» заключено соглашение о проведении зачета встречных требований по договору генерального подряда № и договорам участия в долевом строительстве, согласно которому остаток задолженности ООО «СтройДом» по договору участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ определен равным 20 318 515 руб. 62 коп. (<данные изъяты>). При этом предусмотренные п. <данные изъяты> договора участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ протоколы об оплате объектов недвижимости АО «Желдорипотека» и ООО «СтройДом» не составлялись и не подписывались.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтройДом» и Алешиным А.Г. заключен договор № уступки права (требования) по договору №, согласно которому последнему перешло право требования на объект долевого строительства – <данные изъяты> квартиру, стоимость уступаемого требования составляет 2 026 540 руб. На момент подписания данного договора обязательства ООО «СтройДом» по основному договору по оплате цены объекта долевого строительства перед застройщиком выполнены в полном объеме (п. <данные изъяты> Договора).

Алешиным А.Г. обязательства по оплате названного объекта перед ООО «СтройДом» также исполнены.

При этом в регистрирующий орган в числе прочего была представлена выданная ДД.ММ.ГГГГ ООО «СтройДом» справка об отсутствии у АО «Желдорипотека» финансовых претензий к ООО «СтройДом» по договору участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты>).

Справкой (исх. от ДД.ММ.ГГГГ) ООО «СтройДом» также подтвердило, что акт приема-передачи на квартиру <адрес>, согласно договора № уступки права (требования) по договору № участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтройДом» и АО «Желдорипотека» не подписан (<данные изъяты>).

ДД.ММ.ГГГГ в порядке ст. 410 ГК РФ ООО «СтройДом» направило в адрес АО «Желдорипотека» заявление (уведомление) о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым уведомило истца о произведенном зачете требований последнего к ООО «СтройДом» по договорам участия в долевом строительстве, в том числе по договору от ДД.ММ.ГГГГ, в счет своих требований к АО «Желдорипотека» по договору генерального подряда от ДД.ММ.ГГГГ. В результате произведенного зачета ООО «СтройДом» в названном уведомлении указало на то, что его обязательства по договору участия в долевом строительстве прекращены (считаются исполненными) полностью, а задолженность АО «Желдорипотека» перед ООО «СтройДом» составляет 10 856 538 руб. 03 коп., с требованием о взыскании которых ООО «СтройДом» обратилось в арбитражный суд (<данные изъяты>).

Решением <данные изъяты>, оставленным без изменения постановлением <данные изъяты>, с АО «Желдорипотека» в пользу ООО «СтройДом» взыскана задолженность по договору генерального подряда от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 10 357 813 руб. 78 коп. (размер долга определен судом с учетом произведенного зачета встречных однородных требований на основании заявления (уведомления) ООО «СтройДом» от ДД.ММ.ГГГГ с указанием на наличие ошибки в расчете обществом соответствующей задолженности) (<данные изъяты>).

В силу положений ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении настоящего гражданского дела обстоятельства, установленные указанными выше судебными актами, не могут оспариваться АО «Желдорипотека» и ООО «СтройДом», которое решением <данные изъяты> признано банкротом с утверждением конкурсным управляющим Масленникова О.Ю. (<данные изъяты>).

При таком положении, поскольку до совершения оспариваемой сделки большая часть денежных обязательств ООО «СтройДом» перед АО «Желдорипотека» по договору участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ была исполнена без составления каких-либо документов о том, какие конкретно приобретаемые ООО «СтройДом» по этому договору квартиры оплачены дольщиком (участником), а достоверные доказательства того, что на момент заключения с Алешиным А.Г. договора цессии уплата ООО «СтройДом» цены договора от ДД.ММ.ГГГГ в части квартиры <адрес> произведена не была, суду истцом не представлены, оснований для признания заключенного ДД.ММ.ГГГГ ответчиками договора № уступки прав (требований) по мотиву наличия у ООО «СтройДом» перед АО «Желдорипотека» по состоянию на момент совершения данной сделки задолженности по оплате названной квартиры, не имеется.

Ссылки истца на то, что согласно договору участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ уступка ООО «СтройДом» своих прав требования в отношении спорной квартиры могла быть осуществлена только после полной оплаты данным ответчиком цены договора (оплаты стоимости всех квартир, приобретаемых по данной сделке) основаны на ошибочном толковании условий договора, п. <данные изъяты> которого допускает возможность уступки участником прав требования на отдельную квартиру в строящемся доме при условии полной оплаты стоимости этой квартиры, право требования на которую ООО «СтройДом» планирует уступить третьему лицу.

Не может быть признано основанием для признания оспариваемого договора цессии недействительным и то обстоятельство, что при заключении этого договора ООО «СтройДом» нарушено предусмотренное п.п. <данные изъяты> договора участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ условие о получении предварительного письменного согласия застройщика на осуществление подобной уступки прав.

Из положений ст. 11 Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости» следует, что уступка участником долевого строительства прав требований по договору не требует согласия иных участников данного договора.

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382, п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Исходя из положений п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Анализ имеющихся в деле документов указывает на добросовестный характер приобретения Алешиным А.Г. квартиры <адрес>

По условиям оспариваемого договора полный пакет документов передается цессионарию Алешину А.Г. после государственной регистрации договора уступки (п. <данные изъяты> сделки), что позволяет сделать вывод о том, что ответчик мог полагаться на порядок оформления уступки прав (требований) уже сложившийся между лицами, участвующими в спорных правоотношениях, а также на правовую экспертизу документов при осуществлении государственной регистрации договора уступки прав (требований), учитывая, что оспариваемый договор прошел государственную регистрацию.

В связи с этим в момент совершения оспариваемой сделки Алешин А.Г. не мог знать об условии заключенного между обществами договора, допускающем уступку прав только с согласия истца.

Как следует из не опровергнутых доводов ООО «СтройДом», с застройщиком сложились определенные правила документооборота, позволяющие ООО «СтройДом» совершать свои юридически значимые действия с учетом сложившихся партнерских отношений с застройщиком, о чем свидетельствует и факт государственной регистрации оспариваемого договора. ООО «СтройДом» заключалось значительное количество договоров уступки прав (требований) в отношении других квартир в упомянутом многоквартирном доме, как способ получения денежных средств и погашения встречных обязательств с застройщиком в отсутствие денежных расчетов по заключенному с последним договору генерального подряда от ДД.ММ.ГГГГ.

В рассматриваемом случае отсутствие указанного письменного согласия АО «Желдорипотека» на уступку ООО «СтройДом» прав требования на упомянутую выше квартиру Алешина А.Г. не свидетельствует о нарушении прав и охраняемые законом интересов истца, получившего от ООО «СтройДом» надлежащее и в полном объеме исполнение обязательств по договору участия в долевом строительстве от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в рассматриваемом случае уступка прав требований по договору участия в долевом строительстве, исходя из существа обязательств, не увеличивает объем обязанностей застройщика по отношению к новому кредитору, личность которого для АО «Желдорипотека» существенного значения не имеет. ООО «СтройДом», оплатившее истцу цену договора и являющееся кредитором в спорном правоотношении, было вправе уступить свои права участника долевого строительства Алешину А.Г., поскольку в этом случае исполнение АО «Желдорипотека» своих обязательств по данному договору не делает для него данное исполнение более обременительным, в связи с чем, удовлетворение иска, не направлено на защиту экономических интересов истца.

В п. 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

В случае совершения сделки, запрет совершения которой установлен соглашением сторон (договором), данная сделка на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ оспорена быть не может.

С учетом изложенного, поскольку для оспариваемой АО «Желдорипотека» сделки законом не предусмотрена необходимость получения согласия истца на ее совершение, ссылки общества на возможность применения к спорным правоотношениям положений п. 1 ст. 173.1 ГК РФ признаются судом несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд оказывает в удовлетворении заявленных АО «Желдорипотека» исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 194- 198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

АО «Желдорипотека» в иске к Алешину Андрею Геннадьевичу, ООО «СтройДом» о признании недействительным договора уступки прав требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Ленинский районный суд г. Смоленска в течение одного месяца.

Председательствующий    судья                                                  И.Э.Малиновская

м.р.и.24.12.2020