Судебный акт #1 (Определение) по делу № 11-3/2023 (11-199/2022;) от 05.12.2022

    Мировой судья судебного участка № 77

    судебного района г. Сызрани Амплеева Н.А.

    гражданское дело № 11-3/2023

    (номер дела в суде первой инстанции № 2-3085/2022)

                                                                      УИД : * * *

    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 января 2023 года                                                                                                                        г. Сызрань

Сызранский городской суд Самарской области в составе :

председательствующего судьи Бабкина С.В.,

при секретаре Пудиковой В.Н.,

с участием представителя истца Фирьян Н.М., представителя ответчика Федорченко Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 11-3/2023 по апелляционной жалобе представителя АНО «Финансовая кладовая» Фирьян Н.М. на решение мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 29.07.2022 г. по гражданскому делу № 2-3085/2022 по иску АНО «Финансовая кладовая» к Уткину * * * о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания»,

Установил :

АНО «Финансовая кладовая» в лице представителя Фирьян Н.М. обратилась в суд с исковым заявлением к Уткину С.П. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания», ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что определением Арбитражного суда Самарской области Уткин С.П. признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим назначен Мясников С.В., который в соответствии с требованиями Закона о банкротстве после формирования конкурсной массы, осуществил реализацию имущества должника Уткина С.П. (доля в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания» в размере 100 %) посредством проведения торгов в форме открытого аукциона на электронной торговой площадке «Центр дистанционных торгов». Отчуждение доли производилось принудительно, без намерения участника общества Уткина С.П. продать свою долю, а на основании решения собрания кредиторов должника, путем проведения публичных торгов.

В ходе реализации имущества должника Уткина С.П. путем электронных торгов в форме открытого аукциона по цене 10000 руб. АНО «Финансовая кладовая» была приобретена доля Уткина С.П. в ООО «Сызранская топливная компания» (далее - ООО «СТК»), которое находится в стадии банкротства (конкурсный управляющий - Вансовский А.Е.). 06.06.2019 г. между Уткиным С.П. в лице финансового управляющего и АНО «Финансовая кладовая» был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала № 3. С 22 июня 2018 года в отношении юридического лица ООО «СТК» введена процедура конкурсного производства и лицом, имеющим право действовать без доверенности указан конкурсный управляющий Вансовский А.Е. Таким образом, с момента утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего прежний руководитель ООО «СТК» в силу закона лишен права осуществлять функцию органа управления предприятия. С другой стороны, пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом о банкротстве. Однако из материалов дела № А55-27070/2017 следует, что до настоящего времени документация, в том числе трудовой договор, должником конкурсному управляющему Вансовскому А.Е. не передан.

В тоже время, исходя из норм действующего законодательства, конкурсный управляющий ООО «СТК» Вансовский А.Е. не вправе распоряжаться долей единственного участника Уткина С.П. в уставном капитале ООО «СТК». Данную правовую позицию подтверждает судебная практика. Так, постановлением ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 11.04.2006 № Ф08-1155/2006 указано, что законодательство о банкротстве не предусматривает перехода к конкурсному управляющему права на распоряжение долями в уставном капитале предприятия-банкрота. В Постановлении от 05.12.2006 №Ф08-6164/2006 ФАС Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что в соответствии со ст.98 и ст.101 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к конкурсному управляющему переходят полномочия по управлению и распоряжению имуществом должника, но не долями в уставном капитале общества. Следовательно, выступать заявителем по государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «СТК» ни финансовый управляющий Уткина С.П., ни конкурсный управляющий ООО «СТК» не могут. Предварительный финансовый анализ показал, что ООО «СТК» может восстановить свою платежеспособность исходя из имеющихся на нем активов. Согласно сведений из МРЭО ГИБДД МУ МВД России «Сызранское», на предприятии имелось 5 единиц автотранспорта, которые возвращены в конкурсную массу ООО «СТК» и восстановлена дебиторская задолженность. До момента реализации транспортных средств Общество имеет право осуществлять хозяйственную деятельность. Таким образом, отсутствие возможности зарегистрировать за истцом право на приобретенное имущество лишает последнего возможности нести права и обязанности собственника. Истцом была затребована бухгалтерская и иная документация ООО, печати, штампы, материальные и иные ценности у ответчика, предыдущего руководителя Ерина В.В. Согласно сведениям сайта почты России запрос истца получен, но не выполнен. До настоящего времени ни документация, ни материальные ценности истцу не переданы, что свидетельствует об их отсутствии.

Согласно ст. 21 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Так как отсутствуют документы, согласно перечня, необходимого для осуществления нотариального оформления сделки купли-продажи в обычном порядке, предусмотренном ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, право собственности на приобретенное имущество истцом не может быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ не иначе, чем путем обращения в суд. Учитывая, что федеральный закон об ООО (пункт 13.1) указывает на возможность выступать в качестве документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества, просит суд реализовать право собственника через судебное решение.

В силу статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В соответствии с частью 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона о государственной регистрации. По общему порядку, в силу ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц № 129-ФЗ от 08.08.2001 года (пункт 1.4) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода.. . лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью».

В таком случае основанием для регистрации в ЕГРЮЛ согласно ст. 17 п.2 закона № 129-ФЗ «в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда».

Просит признать за АНО «Финансовая кладовая» право собственности на долю в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания» в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Уткина С.П.

Мировым судьей судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области 29.07.2022 г. постановлено решение, которым исковые требования АНО «Финансовая кладовая» к Уткину С.П. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания» оставлены без удовлетворения, и постановлено, что решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи № 6196313729133 от 30.12.2019 г. о внесении сведений о единственном учредителе АНО «Финансовая кладовая» (ИНН 6685162480, ОГРН 1196658034554) ООО «Сызранская топливная компания» (ИНН 6325027662, ОГРН 1026303062301).

Не согласившись с данным решением, истец АНО «Финансовая кладовая» в лице представителя по доверенности Фирьян Н.М. обратился в Сызранский городской суд с апелляционной жалобой, в которой просила производство по делу прекратить.

В судебном заседании посредством проведения видеоконференцсвязи представитель истца АНО «Финансовая кладовая» по доверенности Фирьян Н.М. отказалась от иска и просила прекратить производство по делу. Последствия отказа от иска, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, истцу известны.

В судебном заседании представитель ответчика Уткина по доверенности Федорченко Б.Б. против прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска возражал, ссылаясь на то, что этим нарушаются права и законные интересы Уткина С.П. В случае удовлетворения данного ходатайства создаются неопределенные последствия в определении участника ООО «Сызранская топливная компания».

В силу ст. 326.1 ГПК РФ отказ истца от иска, признание иска ответчиком или мировое соглашение сторон, совершенные после принятия апелляционных жалобы, представления, должны быть выражены в поданных суду апелляционной инстанции заявлениях в письменной форме. Порядок и последствия рассмотрения заявления об отказе истца от иска или заявления сторон о заключении мирового соглашения определяются по правилам, установленным частями второй и третьей статьи 173, главой 14.1 настоящего Кодекса. При принятии отказа истца от иска или при утверждении мирового соглашения сторон суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу. В случае признания ответчиком иска и принятия его судом апелляционной инстанции принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

В соответствии со ст. 39 ГПК РФ истец вправе отказаться от иска. Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу абзаца 3 статьи 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят судом.

На основании ст. 221 ГПК РФ производство по делу прекращается определением суда, в котором указывается, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает возможным принять отказ истца от иска, поскольку он заявлен стороной добровольно, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Последствия отказа от истца стороне истца разъяснены и понятны. При таких обстоятельствах суд полагает возможным в соответствии с требованиями ст. 173 ГПК РФ принять отказ истца от заявленных требований.

В связи с принятием отказа истца от иска решение мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 29.07.2022 г. по гражданскому делу № 2-3085/2022 подлежит отмене, а производство по делу – прекращению.

Кроме этого суд считает, что запись в ЕГРЮЛ № 6196313729133 от 30.12.2019 г. о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о единственном учредителе АНО «Финансовая кладовая» (ОГРН 1196658034554, ИНН 6685162480) в отношении ООО «Сызранская топливная компания» (ОГРН 1026303062301, ИНН 6325027662) подлежит исключению, поскольку заочное решение мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 11.09.2019 г. по гражданскому делу № 2-1402/2019 по иску АНО «Финансовая кладовая» к Уткину С.П. о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Сызранское топливная компания», которое являлось основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об АНО «Финансовая кладовая» как единственном участнике ООО «Сызранская топливная компания», отменено определением мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 01.07.2022 г.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 326.1, 328, 329, 173, 220, 221 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Решение мирового судьи судебного участка № 77 судебного района г. Сызрани Самарской области от 29.07.2022 г. по гражданскому делу № 2-3085/2022 отменить.

Производство по гражданскому делу № 2-3085/2022 по иску АНО «Финансовая кладовая» к Уткину * * * о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания» прекратить в связи с отказом истца от исковых требований.

Разъяснить сторонам, что повторное обращение в суд по данному спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Апелляционное определение является основанием для исключения записи * * * о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о единственном учредителе АНО «Финансовая кладовая» (ОГРН 1196658034554, ИНН 6685162480) в отношении ООО «Сызранская топливная компания» (ОГРН 1026303062301, ИНН 6325027662).

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Кассационная жалоба может быть подана в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления, лицами, участвующими в деле, и иными лицами, если их права и законные интересы нарушены судебным решением, и было реализовано право на апелляционное обжалование решения.

Судья :                                                                                                    Бабкин С.В.