Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3687/2020 ~ М-3181/2020 от 25.06.2020

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Решение

Именем Российской Федерации

09 октября 2020 года Промышленный районный суд города Самары в составе:

председательствующего судьи Орловой Л.А.,

при секретаре Фоминой С. Н., рассмотрев в судебном заседании гражданское дело № 2-3687/2020 по иску ООО «Теплостен-Самара» к ООО «СтройАльянс», Османову ФИО24, Кулиевой ФИО23 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

Установил:

Истец ООО «Теплостен-Самара» обратился в суд с иском о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения к ответчикам ООО «СтройАльянс», Османову Т.Ф. и Кулиевой Ж.В.

В обоснование требований указав, что ООО «Теплостен-Самара» является одним из основных участников долевого строительства многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Солнечная, в связи с чем, между застройщиком ООО «Арбит Строй» и истцом, как дольщиком, заключен договор долевого участия в строительстве в отношении объекта долевого участия - однокомнатная квартира в секции 2.3 на 7 этаже за строительным номером 80 общей площадью 43,10 кв.м., в том числе жилой – 22,30 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 5,3 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов).

Договор №115ПР-2.3 от 10.04.2019 г. долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Солнечная, зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 21.11.2019 года, номер регистрации №.

Истец, как участник долевого строительства, в соответствии с разделом 2 указанного договора долевого участия, произвел оплату цены путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Арбит Строй» в сумме <данные изъяты> руб., что подтверждается платежным поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

В настоящее время истцу стало известно, что права требования на указанный объект долевого участия переуступлены от имени ООО «Теплостен-Самара» ООО «СтройАльянс», которое в свою очередь переуступило их Османову Т.Ф., который переуступил их Кулиевой Ж.В.

В связи с указанными обстоятельствами зарегистрированы следующие договоры уступки:

- договор № от 26.11.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 04.12.2019г., номер регистрации №;

- договор № от 10.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 18.12.2019г., запись о регистрации №

- договор № от 13.02.2020г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 20.02.2020г., запись о регистрации №

Истец указал, что указанные договоры уступки прав требований по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г., заключенные от имени истца ООО «Теплостен-Самара» с ООО «СтройАльянс», а также между ООО «СтройАльянс» и Османовым Т.Ф., между Османовым Т.Ф. и Кулиевой Ж.В., являются ничтожными по следующим основаниям.

Договор уступки прав № от 26.11.2019г. по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г., от имени ООО «Теплостен-Самара» подписан неустановленным лицом, а не директором ООО «Теплостен-Самара», договоры № и № от имени ООО «СтройАльянс» подписаны неустановленным лицом, а не директором ООО «СтройАльянс», в связи с чем, по мнению истца, являются ничтожными в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Так, согласно Уставу ООО «Теплостен-Самара» органом управления общества является директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры и совершать сделки.

В соответствии с Уставом ООО «СтройАльянс» органом управления указанного юридического лица является генеральный директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе, подписывать договоры и совершать сделки.

Спорные договоры уступки подписаны от имени юридических лиц неустановленным лицом, которое не является уполномоченным лицом ни в силу закона, ни в силу учредительных документов юридических лиц.

Таким образом, ни истец ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «СтройАльянс» не подписывали спорные договоры уступки прав, не выражали своего волеизъявления на заключение данных договоров и не принимали на себя каких-либо обязательств по ним, заключение спорных договоров уступки прав не согласовывалось с исполнительными органами ООО «Теплостен-Самара», ООО «СтройАльянс», руководители указанных юридических лиц не знали о заключении данных договоров, доверенности на их подписание не выдавали.

Кроме того, договоры уступки № от 26.11.2019г. и № от 10.12.2019г. по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г. являются ничтожными как мнимые сделки, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку совершены только для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия.

Истец указал, что в момент заключения договоров уступки прав требований № от 26.11.2019г. и № от 10.12.2019г. по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г. ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «СтройАльянс», ни Османов Т. Ф. не имели намерения исполнять данные договоры, поскольку ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «СтройАльянс» не имели намерения передавать права требования, ни ООО «СтройАльянс», ни Османов Т. Ф. не имели намерения оплачивать приобретаемые ими права требования. Оплата по указанным договорам не производилась, то есть существует порочность воли сторон, у которых изначально отсутствовало намерение исполнять указанные договоры.

Таким образом, истец считает, что договоры уступки прав требований № от 26.11.2019г. и № от 10.12.2019г. по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г., заключенные от имени ООО «Теплостен-Самара» с ООО «СтройАльянс», а также между ООО «СтройАльянс» и ФИО1, являются ничтожными по основаниям ст. 166, 168, 170 ГК РФ, независимо от признания их таковыми судом.

Признание недействительными спорных договоров необходимо истцу для подтверждения отсутствия законных оснований для права требования на указанные объекты долевого строительства у ответчиков, а также для того что бы в будущем не доказывать факта ничтожности указанных сделок.

Истец указал, что учитывая то, что договоры уступки прав требований № от 26.11.2019г. и № от 10.12.2019г. по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г., являются ничтожными, недействительным и является последующий договор № от 13.02.2020г., заключенный между Османовым Т.Ф. и Кулиевой Ж.В., поскольку основана на ранее заключенных ничтожных сделках, которые не влекут каких-либо юридических последствий, за исключением их недействительности.

Поскольку ответчик Кулиева Ж.В. получила права требования на объект долевого участия по указанным договорам незаконно, в виду их ничтожности, у неустановленного лица, не имевшего право его отчуждать от имени ООО «Теплостен-Самара», которое не выражало свою волю на передачу права требования ни ООО «Стройальянс», ни Османову Т.Ф. истец полагает, что имеет право на истребование указанного имущества из чужого незаконного владения, по правилам ст. 301 ГК РФ.

Учитывая данные обстоятельства, в случае удовлетворения исковых требований, истец считает, что это является основанием для исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации договоров уступки прав в отношении ООО «СтройАльянс», Османова Т.Ф., Кулиевой Ж.В.

На основании изложенного, истец ООО «Теплостен-Самара» просил признать недействительными договор № от 26.11.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г., зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 04.12.2019г., номер регистрации №; договор № от 10.12.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 18.12.2019г., запись о регистрации №; договор № от 13.02.2020г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 20.02.2020г., запись о регистрации № и истребовать из чужого незаконного владения в собственность ООО «Теплостен-Самара» права требования на объект долевого участия - однокомнатную квартиру в секции 2.3 на 7 этаже за строительным номером 80 общей площадью 43,10 кв.м., а также указать, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации указанных недействительных договоров уступки прав требования на объект долевого строительства.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Росреестра по Самарской области.

Представитель истца адвокат Буртыкина И.В., полномочия подтверждены доверенностью и ордером, в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Стройальянс» генеральный директор Сухачевский А. Н. в судебном заседании исковые требования признал, поскольку ООО «СтройАльянс» не имело намерений заключать данные договора уступок ни с ООО «Теплостен-Самара», ни с Османовым Т.Ф., указанные договора от имени ООО «СтройАльянс» подписаны не установленным лицом. Указал, что ООО «СтройАльянс» не производило перечисление денежных средств в счет оплаты цены договора № от 26.11.2019г. на счет ООО «Теплостен-Самара». Просил исковые требования удовлетворить.

Ответчик ФИО1 в суд не явился, в судебное заседание обеспечил явку своего представителя ФИО5

Представитель ответчика Османова Т.Ф. адвокат Дьяченко А.И., полномочия подтверждены доверенностью и ордером, в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме. Дал пояснения аналогичные доводам, изложенным в письменных прениях (возражениях). Кроме того, представитель ответчика Османова Т.Ф. по доверенности Дьяченко А.И. пояснил, что считает иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку истец ООО «Теплостен-Самара» не представил допустимых доказательств в обоснование иска, так же как ответчик ООО «СтройАльянс», признав формально иск, тем самым указанные юридические лица нарушают требования закона, не предоставляя доказательств в обоснование заявленных требований. Указал, что в данном случае следует учесть, что третье лицо ООО «Арбит Строй», истец ООО «Теплостен-Самара», ответчик ООО «СтройАльянс» являются взаимозависимыми (аффилированными) друг другу юридическими лицами и их деятельность ориентирована, только на строительство объектов, застройщиком которых является третье лицо ООО «Арбит Строй». Данное обстоятельство следует из того, что руководство ООО «СтройАльянс» осуществлял представитель Мишина В. Н. по доверенности Григорян Г.Р., который, как установлено, являлся заместителем генерального директора ООО «Арбит Строй» Боярцева С.В. Указал, что данное обстоятельство подтверждается тем, что истец и ответчик ранее находились по одном адресу в Сергеевском районе Самарской области. Пояснил, что данные факты, указывают на взаимозависимость и подконтрольность этих организаций, совместным принятием решений их участниками - Боярцевым С.В. и Ефимовым Н. Д., с целью совместного получения прибыли, что также дает им возможность составлять и представлять документы исходя из их общих интересов. Указал, что последующие уступки уже от ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс» к Османову Т.Ф. регистрируются с приложением документации, начиная с первой сделки с ООО «Арбит Строй», также с приложением и подтверждением факта оплаты по уже новому договору. Регистрация новой уступки от Османова Т.Ф. к Кулиевой Ж.В. начинается с подтверждения данной сделки, начиная с ООО «Арбит Строй», затем ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс» и с установлением факта оплаты по очередному договору уступки, начиная с подтверждения оплаты от застройщика ООО «Арбит Строй». Пояснил, что считает подтвержденным, что в момент заключения первого договора уступки истец ООО «Теплостен-Самара» и ответчик ООО «СтройАльянс» выразили свою волю на уступку права требования по договору долевого участия, в связи с чем, обращение с данным иском должно расцениваться, как признак недобросовестности истца. Указал, что ответчиков (новых дольщиков) Османова Т.Ф. и Кулиеву Ж.В. в данном случае следует признать добросовестными участниками спорных правоотношении, т.е. добросовестными приобретателями объекта долевого строительства, и отказать истцу в удовлетворении иска. Просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Ответчица Кулиева Ж.В., ее представитель по доверенности Карномазова М.О. в судебном заседании исковые требования не признали в полном объеме. Представитель ответчицы дала пояснения аналогичные доводам, изложенным в письменных возражениях на иск. Просили в иске отказать, признав Кулиеву Ж.В. добросовестным приобретателем объекта долевого строительства.

Представитель третьего лица ООО «Арбит Строй» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, сведения о причинах неявки суду не сообщил.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Самарской области в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, сведения о причинах неявки суду не сообщил.

Свидетели Николаев И.В., Мучкаев И.В., допрошенные в предыдущем судебном заседании пояснили, что осуществляли юридическое сопровождение сделки, заключенной между Османовым Т.Ф. и Кулиевой Ж.Ф., на основании которой последняя приобрела права требования на объект долевого строительства со строительным номером № 80 по адресу: г. Самара, ул. Солнечная. 40. Пояснили, что в день регистрации указанного договора в МФЦ Кулиева Ж.В. произвела оплату стоимости приобретаемого ею объекта по договору, передав наличные денежные средства представителю Османова Т.Ф. действовавшему по доверенности. Со слов представителя он документы получал в ООО «Арбитстрой».

Свидетель Мишин В.Н., допрошенный в предыдущем судебном заседании пояснил, что являлся руководителем ООО «СтройАльянс», а ранее ООО «Стройресурс». Пояснил, что фактически всю финансово-хозяйственную деятельность от его имени, как руководителя ООО «СтройАльянс», по генеральной доверенности осуществлял гр. Григорян Г.Р. Подтвердил, что спорные договора он, как директор ООО «СтройАльянс» не подписывал, квитанции не выдавал, денег не получал.

Свидетели Акинина Т.М. и Долгополова И.А., допрошенные в предыдущем судебном заседании пояснили, что являются сотрудниками застройщика ООО «Арбит Строй» и в их должностные обязанности входит осуществление регистрации договоров долевого участия и договоров уступок, поэтому различными юридическими лицами, являвшимися в определенный период участниками гражданских правоотношений с застройщиком на их имя выдавались нотариальные доверенности на совершение регистрационных действий по регистрации данных договоров. При этом указали, что знают Григоряна Г.Р., который ранее работал у застройщика ООО «Арбит Строй» и был представлен им директором Боярцевым С.В. как его заместитель, они находились в его подчинении.

Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от 30 декабря 2004 г. N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 этого Федерального закона N 214-ФЗ одной из целей его принятия является гарантия защиты прав, законных интересов и имущества участников долевого строительства.

Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора долевого участия до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства (пункт 2 статьи 11 Федерального закона N 214-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 384).

В соответствии с требованиями статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствие с ч. 1 ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствие с ч. 1 и ч. 2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 08.06.2020 года Министерством строительства Самарской области ООО «Арбит Строй» выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию №, в соответствии с которым разрешен ввод в эксплуатацию, построенного 4-х секционного многоквартирного жилого дома по адресу: г. Самара, Промышленный районный район, <адрес>.

Таким образом, ООО «Арбит Строй» (третье лицо по делу) является застройщиком указанного объекта долевого строительства – МКД по адресу: <адрес>, при этом ООО «Теплостен-Самара» (истец по делу) является одним из дольщиков указанного объекта долевого строительства.

Из материалов дела следует, что на основании договора долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Солнечная №ПР-2.3 от 10.04.2019г., заключенного между застройщиком ООО «Арбит Строй», в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава и протокола от 31.05.2016г., и истцом ООО «Теплостен-Самара», как дольщиком, в лице директора ФИО15, действующего на основании Устава, после получения разрешения на ввод жилого дома по адресу: <адрес>, ООО «Теплостен-Самара» приобрело права требования передачи от застройщика ООО «Арбит Строй» следующего объекта долевого строительства - однокомнатной квартиры в секции 2.3 на 7 этаже за строительным номером 80 общей площадью 43,10 кв.м., в том числе жилой площадью 22,30 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 5,3 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов).

Согласно п. 2.1 договора долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г. цена (стоимость объекта долевого строительства) составляет <данные изъяты> рублей.

Из п. 2.2 указанного договора следует, что дольщик ООО «Теплостен-Самара» обязался произвести оплату по договору единовременно в течение пяти рабочих дней после государственной регистрации данного договора.

В соответствии с п. 3.2.3 договора долевого участия дольщик ООО «Теплостен-Самара» обязался в случае переуступки прав по договору третьим лицам передать им подлинный экземпляр данного договора сразу после завершения взаиморасчетов.

Согласно п. 3.2.4 договора долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г. переуступка прав по указанному договору дольщиком ООО «Теплостен-Самара» третьим лицам, допускается с согласия застройщика ООО «Арбит Строй» с соблюдением следующего порядка: сторона, приобретающая права по договору переуступки, обязана в срок не позднее 5 дней с момента подписания указанного договора явиться к застройщику с подлинным договором долевого участия и договором переуступки прав для регистрации перемены лиц в обязательстве и получения справки об оплате для Управления Росреестра по Самарской области; в течение 10 календарных дней после государственной регистрации в Управлении Росреестра по Самарской области перехода прав по договору новый дольщик (правоприобретатель) обязан предоставить застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права. При этом в указанном пункте договора долевого участия определено, что при невыполнении правоприобретателем условий п. 3.2.4 договора застройщик в последующем не несет ответственности за осложнения, которые могу возникнуть при передаче объекта по акту приема-передачи и регистрации права собственности на него.

Из материалов дела следует, что указанный договор долевого участия, заключенный между застройщиком ООО «Арбит Строй» и дольщиком ООО «Теплостен-Самара», зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> 21.11.2019г., запись регистрации №.

Согласно ответу ИФНС России по <адрес> следует, что застройщик ООО «Арбит Строй» имеет следующие расчетные счета № от 16.03.2018г. в АКБ «АК Барс» (ПАО), в АО «АктивКапитал Банк» № от 25.11.2016г., а также у указанного юридического лица имеется счет застройщика № от 18.09.2018г.

Дольщик ООО «Теплостен-Самара» имеет следующие расчетные счета - №***0185 от 27.03.2018г. в АКБ «АК Барс» (ПАО) и №***0627 от 26.05.2017г. в АО «АктивКапитал Банк».

Истцом ООО «Теплостен-Самара», как дольщиком, в качестве подтверждения произведения оплаты стоимости объекта долевого строительства №ПР-2.3 от 10.04.2019г. путем безналичного перевода денежных средств на счет ООО «Арбит Строй» представлены платежные поручения, а именно: в соответствии с платежным поручением № от 30.12.2019г. в сумма в размере 280 000 руб., по платежному поручению № от 22.04.2020г. произведена оплата суммы в размере 1 990 600 руб. В платежных поручениях указано, что платежи совершены ООО «Теплостен-Самара» со счета №***0185 АО «АК Барс» Банк на счет получателя ООО «Арбит Строй» №***0805, в качестве платы по договору долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки по адресу: <адрес>, №ПР-2.3 от 10.04.2019г.

При этом, в ходе судебного разбирательства истцом ООО «Теплостен-Самара» также представлены следующие документы в подтверждение оплаты по данному договору, а именно: информационное письмо к застройщику, в котором ООО «Теплостен-Самара» просит ООО «Арбит Строй» зачесть в качестве назначения платежа по платежному поручению № от 24.09.2019г. на сумму в размере <данные изъяты> руб., считать ее оплатой по договору долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г., а в обращении от 14.11.2019г. истец просит застройщика в качестве назначения платежа по платежному поручению № от 14.11.2019г. на сумму 50 000 руб. считать оплату по указанному договору долевого участия.

По платежному поручению № от 22.11.2019г. следует, что ООО «Теплостен-Самара» произвело оплату по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от ДД.ММ.ГГГГ сумму в размере <данные изъяты> руб., путем безналичного перевода денежных средств со своего счета №***0185 в ПАО «АК Барс» Банк на счет ООО «Арбит Строй» №***0166 в ПАО «АК Барс» Банк.

При этом, в соответствии с актом сверки взаимных расчетов между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Арбит Строй» по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г. следует, что какой-либо задолженности дольщик перед застройщиком по указанному договору долевого участия не имеет.

Таким образом, несмотря на то, что в материалах дела имеется платежный документ, в подтверждение исполнения обязательств по договору долевого строительства №ПР-2.3 от 10.04.2019г. датированный - 22.04.2020г., это обстоятельство не свидетельствуют том, что дольщик ООО «Теплостен-Самара» не исполнил принятые на себя обязательства по данному договору, соответственно, не приобрел права требования передачи ему объекта долевого строительства, подлежащего передачи по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г., исходя из того, что застройщик ООО «Арбит Строй» подтверждает, что дольщик ООО «Теплостен-Самара» исполнил принятое дольщиком обязательство по оплате стоимости объекта долевого строительства и задолженности по договору у дольщика перед застройщиком не имеется. Данные обстоятельства также подтверждаются выпиской по расчетному счету №****0185, открытому ООО «Теплостен-Самара» в ПАО «АК Барс». При этом, факт оплаты ООО «Теплостен-Самара» указанного договора, только через несколько месяцев, также не свидетельствует о том, что дольщик не исполнил принятые на себя обязательства по данному договору и это обстоятельство не может расцениваться как злоупотребление правом со стороны истца, исходя из отсутствия на это возражений со стороны застройщика, который является единственным лицом, наделенным правом требования осуществить оплату за объект долевого строительства от дольщика.

В соответствии с текстом искового заявления, в настоящее время дольщику ООО «Теплостен-Самара» стало известно, что указанное право требования, принадлежащие данному юридическому лицу на основании указанного договора долевого участия в строительстве, принадлежат Кулиевой Ж.В. на основании договора уступки прав требования, заключенного между ней и Османовым Т.Ф. право, которого возникло на основании договора уступки права требования, заключенного между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс». Между тем, по утверждению истца данный договор им не заключался, в связи с чем, ООО «Теплостен-Самара» заявлены исковые требования о признании указанных договоров уступки прав требования №, 2, 3 недействительными, в силу их ничтожности, применении последствий недействительности, при разрешении которых установлено следующее.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Из ч. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии одобрит данную сделку.

В п. 2 статьи 174 ГК Российской Федерации определено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из приведенных положений, необходимо исходить из следующих доказательств, представленных в материалы дела.

В соответствии с разделом 6 Устава ООО «Теплостен-Самара», утвержденного решением единственного участника ООО «Теплостен-Самара» от 18.12.2009 года Ефимовым Н.Д., органами управления юридического лица являются: участник общества, директор. Согласно п. 6.4 Устава единоличным исполнительным органом ООО «Теплостен-Самара» является директор, который согласно п. 6.5 может в пределах своих полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе, представлять интересы общества и совершать сделки.

Из решения от 16.12.2019 г. единственного участника ООО «Теплостен-Самара» Ефимова Н.Д. следует, что единственным участником общества принято решение о продлении своих полномочий в должности директора ООО «Теплостен-Самара» на новый срок.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на «Теплостен-Самара» единственным учредителем указанного юридического лица является Ефимов Н.Д., и с 28.01.2010 года в ЕГРЮЛ значатся сведения о лице, имеющем право действовать от имени указанного юридического лица, директоре Ефимове Н.Д.

Из решения единственного участника ООО «СтройАльянс» Мишина В.Н. от 30.04.2020 года следует, что Мишиным В. Н. принято решение о прекращении своих полномочий в должности генерального директора ООО «СтройАльянс» и назначении на указанную должность Сухачевского А.Н. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «СтройАльянс» следует, что 13.05.2020г. в ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица внесены сведения о том, что единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, является с 13.05.2020г. генеральный директор Сухачевский А.Н., который с ДД.ММ.ГГГГ значится единственным участником ООО «СтройАльянс».

Согласно спорному договору уступки прав требований № 1 от 26.11.2019 года, заключенному между ООО «Теплостен-Самара», в лице директора Ефимова Н.Д., и ООО «СтройАльянс», в лице директора Мишина В.Н., следует, что ООО «Теплостен-Самара» уступило, а ООО «СтройАльянс» приняло в полном объеме права требования, принадлежащие ООО «Теплостен-Самара», как участнику долевого строительства, по договору участия в долевом строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г.

По условиям указанного договора уступки прав требований, изложенным в п. 2.1, стороны обязались в соответствии с п. 3.2.3 (ООО «Теплостен-Самара» передать новому участнику подлинник договора участия в строительстве) и 3.2.4 (обязательство нового участника – т.е. ООО «СтройАльянс» явиться к застройщику с подлинником договора долевого участия для регистрации перемены лиц в обязательстве и после регистрации договора уступки передать застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права требования) договора долевого участия №ПР-2.3 от 10.04.2019г. письменно уведомить застройщика ООО «Арбит Строй» о замене лиц в обязательстве, получить его согласие, предоставив застройщику экземпляр указанного договора.

Из п. 2.2 договора уступки следует, что ООО «Теплостен-Самара» обязалось передать ООО «СтройАльянс» оригиналы всех документов, имеющих значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору долевого участия, а именно договор участия в долевом строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г. и согласно п. 2.3 передать копии документов, подтверждающие уже исполненные дольщиком ООО «Теплостен-Самара» обязательства перед застройщиком ООО «Арбит Строй» по договору долевого участия.

В соответствии с п. 3.2 договора уступки, заключенного между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс», ООО «СтройАльянс» обязалось уплатить за уступаемые права ООО «Теплостен-Самара» денежные средства в сумме 2 338 175 рублей по договору долевого участия №ПР-2.3 от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 3.3 договора уступки сумма денежных средств должна быть выплачена ООО «Стройальянс» путем их внесения, перечисления на расчетный счет ООО «Теплостен-Самара», единовременно в течение пяти рабочих дней после регистрации договора уступки.

В п. 3.4 договора определено, что обязанности ООО «Стройальянс» по уплате денежных средств ООО «Теплостен-Самара» за уступаемые права требования по договору уступки считаются исполненными с момента поступления сумм, указанных в п. 3.2 договора уступки, на расчетный счет ООО «Теплостен-Самара».

Согласно п. 9 «Подписи сторон» договоры подписаны со стороны ООО «Теплостен-Самара» - Н.Д.Ефимовым и со стороны ООО «СтройАльянс» - В.Н.Мишиным.

Между тем, согласно пояснениям представителей истца ООО «Теплостен-Самара», представителя ответчика ООО «СтройАльянс» генерального директора с 13.05.2020г. и единственного учредителя с 14.05.2020г. Сухачевского А.Н., и показаниям Мишина В.Н., допрошенного в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства, следует, что указанный договор № 1 от 26.11.2019г. лично руководителями указанных юридических лиц, т.е. директором Ефимовым Н.Д. от имени ООО «Теплостен-Самара» и генеральным директором Мишиным В.Н. от имени ООО «СтройАльянс», не подписывались. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что договор уступки, заключенный между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс», зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 04.12.2019г., запись регистрации №.

По запросу суда представлены копии реестровых дел, хранящихся в Управлении Росреестра по Самарской области, связанных с совершением регистрационных действий по регистрации перехода прав по спорным договорам уступки права требования.

Согласно реестровому делу по регистрации договора № уступки права требования от 26.11.2019г., в нем имеется справка от 26.11.2019г., выданная ООО «Арбит Строй», свидетельствующая о том, что договор долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г. оплачен полностью 22.11.2019г.; согласие ООО «Арбит Строй», выданное ООО «Теплостен-Самара» на уступку прав требований по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г.

При этом, действия связанные с регистрацией указанного договора уступки прав требований от 26.11.2019г. от имени правообладателя ООО «Теплостен-Самара» совершены представителем по доверенности Акининой Т.М., уполномоченной на их совершение от имени указанного юридического лица директором Ефимовым Н.Д., от имени нового участника ООО «Стройальянс» представителем по доверенности Акининой Т. М., действовавшей по доверенности, выданной от имени генерального директора Мишина В.Н.

В материалах дела имеется платежное поручение № от 05.12.2019г. (представленное ответчицей ФИО2, которое, с ее слов, было передано в момент заключения договора уступки №). Из содержания данного документа следует, что ООО «СтройАльянс» произвело оплату права требования по договору уступки прав требований № от 26.11.2019г. по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г. в сумме 2 338 175 руб., путем перевода денежных средств со счета ООО «Стройальянс» №***7493 в филиале «Нижегородский» АО «Альфа-Банк» на счет №***0185 в ПАО «АК Барс» Банк ООО «Теплостен-Самара». Вместе с тем, согласно выписке счету №***0185 в ПАО «АК Барс» Банк за период с 01.01.2019г. по 17.12.2019г. следует, что денежные средства в сумме 2 338 175 рублей на указанный счет ООО «Теплостен-Самара» в счет оплаты ООО «СтройАльянс» по договору № от 26.11.2019г. уступки прав требований не зачислялись.

При этом, 15.07.2020г. по заявлению директора ООО «Теплостен-Самара» Ефимова Н.Д., следователем СЧ по РОСПД СУ У МВД России по г. Самара возбуждено уголовное дело в отношении неустановленного лица, в деяниях которого усматриваются признаки преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Основанием для возбуждения уголовного дела являются достаточные данные, указывающие на признаки данного преступления, поскольку из заявления директора следует, что в период с 23.08.2018г. по 10.12.2019г. неустановленное лицо, представляющее по доверенности ООО «Стройресурс», а в последствии ООО «СтройАльянс», с которыми у ООО «Теплостен-Самара» заключены договоры подряда, заключило не менее 32 договоров уступки прав требований по договорам долевого участия в строительстве МКД по адресу: г. Самара, Промышленный район, в границах улиц 7 Просека и 8 Просека, ул. Солнечная, на квартиры и машино-места, принадлежащие ООО «Теплостен-Самара» на основании договоров долевого участия в строительстве, заключенных с ООО «Арбит Строй», и которое в последствии реализовало их по своему усмотрению в пользу третьих лиц, причинив ООО «Теплостен-Самара» ущерб на сумму <данные изъяты> рублей, т.е. в особо крупном размере.

Из материалов дела следует, что постановлением от 21.08.2020г. старшего следователя СЧ по РОПД СУ Управления МВД по <адрес>, в рамках расследования уголовного дела, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении неустановленного лица, представляющего по доверенности ООО «Стройресурс», а в последствии ООО «Стройальянс», которым путем обмана и злоупотребления доверием руководителей ООО «Теплостен-Самара», заключено не менее 32 договоров уступки прав требований по договорам долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки по адресу: г. Самара, Промышленный район, в границах улиц 7 Просека, 8 Просека, ул. Солнечная на квартиры и машино-места паркинга, принадлежащие ООО «Теплостен-Самара» на основании договоров долевого участия в строительстве, заключенных с ООО «Арбит Строй», которое в последствии реализовало по своему усмотрению в пользу третьих лиц, причинив тем самым ООО «Теплостен-Самара» ущерб на сумму 143 304 700 рублей, т.е. в особо крупном размере, в связи с чем, ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим.

Постановлением о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 24.09.2020г. следователем СЧ по РОСПД СУ Управления МВД России по <адрес>, в рамках уголовного дела по факту мошенничества в особо крупном размере по ч. 4 ст. 159 УК РФ, назначена почерковедческая экспертиза, в отношении договоров уступки, которые по утверждения ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройальянс» руководителями указанных юридических лиц не заключались и не подписывались, в целях установления лиц (лица), которыми поставлены подписи в изъятых документах от имени руководителя ООО «Арбит Строй» ФИО7, ООО «Теплостен-Самара» ФИО15 и ООО «СтройАльянс» ФИО12 В данном постановлении от 24.09.2020г. среди прочих договоров значится и договор №Пр-2.3 долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки по адресу: <адрес>, от 10.04.2019г.; договор № от 26.11.2019г. уступки прав требований по договору №ПР-2.3 от 10.04.2019г. и договор уступки № от 10.12.2019г., в отношение которых назначено проведение почерковедческой экспертизы.

Таким образом, совокупность указанных доказательств свидетельствует о том, что доводы истца о том, что спорный договор № от 26.11.2019г. от имени руководителя ООО «Теплостен-Самара», также как от имени ООО «СтройАльянс» действительно был подписан неустановленным лицом, который не был уполномочен на совершение указанных действий ни в силу закона, ни в силу учредительных документов, имеют место быть, поскольку подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, и данные обстоятельства в настоящее время являются предметом проверки в рамках расследования уголовного дела, возбужденного по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Вместе с тем, установлено, что на основании договора уступки № 2 от 10.12.2019г., заключенного между ООО «СтройАльянс» и Османовым Т. Ф., права требования по договору участия долевого в строительстве № 115ПР-2.3 от 10.04.2019г. переуступлены ООО «СтройАльянс» Османову Т. Ф.

Согласно п. 2.1 договора уступки ООО «СтройАльянс» и Османов Т. Ф. обязались в соответствии с п. 3.2.3 и 3.2.4 договора долевого участия в строительстве письменно уведомить застройщика ООО «Арбит Строй» о замене лиц в обязательстве, т.е. о замене ООО «СтройАльянс» на Османова Т.Ф., получить его согласие, предоставив застройщику экземпляр указанного договора об уступке.

В соответствии с п. 2.2 договоров уступки ООО «СтройАльянс» обязалось передать Османову Т.Ф. оригиналы всех документов, имеющих значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору участия, а именно, договор участия в долевом строительстве № 115ПР-2.3 от 10.04.2019г., договор уступки № 1 от 26.11.2019г. и согласно п. 2.3 передать копии документов, подтверждающие уже исполненные обязательства перед застройщиком ООО «Арбит Строй» по договору долевого участия.

Согласно п. 3.2 договора уступки, заключенного между ООО «Стройальянс» и Османовым Т.Ф., Османов Т.Ф. обязался уплатить за уступленные права требования ООО «СтройАльянс» денежные средства в размере <данные изъяты> рублей.

Согласно п. 3.3 указанного договора уступки, сумма денежных средств за уступаемое должны выплачиваться Османовым Т.Ф. путем их внесения в кассу ООО «Стройальянс», единовременно в течение пяти рабочих дней после регистрации договора уступки.

В п. 3.4 договора определено, что обязанность Османова Т.Ф. по уплате денежных средств ООО «Стройальянс» за уступаемое права требования по договору уступки считаются исполненными с момента поступления сумм, указанных в п. 3.2 договоров уступки, в кассу ООО «Стройальянс».

В п. 4.2 определено, что ООО «СтройАльянс» отвечает перед Османовым Т.Ф. за недействительность передаваемых ему прав.

Согласно п. 9 «Подписи сторон» договор подписан со стороны ООО «Стройальянс» - В.Н. Мишиным и Османовым Т.Ф.

Договор уступки, заключенный между ООО «СтройАльянс» и Османовым Т.Ф., зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - 18.12.2019г., запись регистрации №.

В соответствии с реестровым делом, хранящимся в Управлении Росреестра по <адрес>, по регистрации перехода права по договору № уступки прав требований, в нем имеется согласие застройщика ООО «Арбит Строй», выданное ООО «СтройАльянс» на уступку прав требований по договору долевого участия в строительстве №ПР-2.3 от 10.04.2019г. и справка застройщика ООО «Арбит Строй» от 26.11.2019г. об оплате ООО «Теплостен-Самара» данного договора долевого участия 22.11.2019г. При этом действия по регистрации указанного договора совершены представителем по доверенности Акининой Т.М., действовавшей на основании доверенности 63 АА № 5546041 от 27.05.2019г., выданной от имени ООО «СтройАльянс» генеральным директором Мишиным В.Н.

В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 6 от 09.01.2020 г. ООО «СтройАльянс» из которой следует, что в кассу ООО «СтройАльянс» от Османова Т.Ф. принят взнос по договору № 2 от 10.12.2019г. уступки прав требования по договору долевого участия №115ПР-2.3 от 10.04.2019г. сумма в размере 2 370 500 рублей. В квитанции стоит печать ООО «СтройАльянс» и подписи бухгалтера, кассира с указанием на выполнение их Мишиным В.Н.

Вместе с тем из показаний свидетеля Мишина В.Н. следует, что договора № 1,№ 2 уступки прав требований по договору № 115ПР-12.3 от 10.04.2019 г. долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Солнечная, он, как директор, не подписывал, деньги не получал, квитанции подложные.

У суда нет оснований ставить под сомнение истинность фактов, сообщенных свидетелем. Данных о какой-либо заинтересованности свидетеля в исходе дела нет, его показания соответствуют и не противоречат обстоятельствам, сведения о которых содержатся в других собранных по делу доказательствах. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Из материалов дела следует, что 13.02.2020 г. Османов Т.Ф., действуя в лице представителя по доверенности 63 ААА 9512358 от 20.01.2020 г. Касьянова Р.А., заключил с Кулиевой Ж.В. договор № 3 уступки прав требований по договору № 115ПР-2.3 от 10.04.2019г., по условиям которого Османов Т.Ф. уступил, а Кулиева Ж.В. приняла в полном объеме права требования, принадлежащие Османову Т.В., как участнику долевого строительства по договору № 115ПР-2.3 от 10.04.2019г.

При этом, в п.1.1 договора указано, что уступаемое Османовым Т.Ф. право требование свободно от каких-либо обязательств, притязаний со стороны третьих лиц, в залоге, под арестом, запрещением не находится.

Согласно п. 1.2 договора следует, что указанный договор долевого участия № 115ПР-2.3 от 10.04.2019г., заключен между Османовым Т.Ф. (сторона 1 по указанному договору) и застройщиком ООО «Арбит Строй».

В п. 2.1 договора определено, что стороны обязаны в соответствии с п. 3.2.3. (Османов Т.Ф. передать новому участнику Кулиевой Ж.В. подлинник договора участия в строительстве) и 3.2.4 (обязательство нового участника – т.е. Кулиевой Ж.В. явиться к застройщику с подлинником договора долевого участия для регистрации перемены лиц в обязательстве и после регистрации договора уступки передать застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права требования) договора долевого участия №115ПР-2.3 от 10.04.2019г. письменно уведомить застройщика ООО «Арбит Строй» о замене лиц в обязательстве, получить его согласие, предоставив застройщику экземпляр указанного договора уступки.

Из п. 2.2 договора уступки следует, что Османов Т.Ф. обязался передать Кулиевой Ж.В. оригиналы всех документов, имеющих значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору участия в долевом строительстве, а именно договор участия в долевом строительстве №115ПР-2.3 от 10.04.2019г., договор уступки № 1 прав требования от 26.11.2019г., договор № 2 уступки прав требований от 10.12.2019г. и согласно п. 2.3 передать копии документов, подтверждающие уже исполненные обязанности перед застройщиком ООО «Арбит Строй» по договору долевого участия.

Согласно п. 3.1 договора определено, что уступка прав требований Османовым Т.Ф. Кулиевой Ж.В. по данному договору является возмездной; и в п. 3.2 определено, что Кулиева Ж.В. обязуется произвести оплату за уступаемое право требование в сумме <данные изъяты> рублей. Оплата указанной денежной суммы Кулиевой Ж.В. должна быть произведена в день заключения договора – т.е. 13.02.2020г. (п. 3.3 договора).

В п. 3.4 договора определено, что обязательства Кулиевой Ж.В. по оплате приобретаемых ею по договору прав требований считаются исполненными с момента поступления денежных средств на счет Османова Т.Ф.

В соответствии с п. 4.2 договора определено, что Османов Т.Ф. отвечает перед Кулиевой Ж. В. за недействительность передаваемых ей прав.

Данный договор подписан от имени Османова Т.Ф. представителем по доверенности гр. Касьяновым Р.С. и Кулиевой Ж.В. лично.

Данный договор заключен Кулиевой Ж.В., при помощи услуг, оказанных агентом ООО «Группа компаний «Визит» на основании агентского договора № НН 13069/2020 на продажу объекта недвижимости, в рамках которого агент осуществил поиск указанного объекта недвижимости и оказал юридическое сопровождение сделки, включающее в себя сбор документов, необходимых для заключения договора уступки и другое….

Согласно расписке от 13.02.2020 года следует, что Кулиева Ж.В. исполнила обязательства по оплате стоимости приобретаемых ею прав требований по договору № 3 уступки прав требования от 13.02.2020г. по договору долевого участия в строительстве 115ПР-2.3 от 10.04.2019г., поскольку из ее содержания следует, что Османов Т.Ф., действуя в лице представителя по доверенности Касьянова Р.С., получил от Кулиевой Ж.В. денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей в качестве оплаты по договору № 3 от 13.02.2020г. При этом, 26.03.2020 года гр. Османов Т.Ф. отозвал выданную им нотариальную доверенность на имя гр. Касьянова Р.С.

Договор уступки № 3 от 13.02.2020 г., зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 20.02.2020 г., номер регистрации 63:01:0704004:31-63/001/2020-1377.

Из материалов реестрового дела, хранящегося в Управлении Росреестра по Самарской области, по регистрации договора уступки прав требования № 3 от 13.02.2020 года следует, что действия по регистрации указанного договора совершены от имени Османова Т.Ф. представителем по доверенности Касьяновым Р.А. и лично Кулиевой Ж.Ф. При этом, в указанном реестровом деле имеется только согласие застройщика ООО «Арбит Строй» данное Османову Т.Ф. на уступку прав требования по договору 115ПР-2.3 от 10.04.2019г.

Вместе с тем, учитывая, что согласно постановлению о назначении почерковедческой экспертизы от 24.09.2020г. следует, что в отношении договора долевого участия в строительстве № №115ПР-23.3 от 10.04.2019г., договоров уступки № 1 от 26.11.2019г. и № 2 от 10.12.2019г. назначено проведение почерковедческой экспертизы для установления лица (лиц) от имени которых выполнены подписи от имени руководителей юридических лиц – ООО «Теплостен-Самара», ООО «СтройАльянс», ООО «Арбит Строй», следовательно, доводы ответчицы Кулиевой Ж.В. о том, что при заключении договора № 3 от 13.02.2020 года ей были переданы подлинные договоры, как первоначальный – договор долевого участия в строительстве, так и два последующих об уступке права требования, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, однако, согласно п. 2.2 спорных договоров подлинники всех предыдущих договоров должны находиться у последнего нового дольщика, т.е. в данном случае у Кулиевой Ж.В.

Таким образом, оценивая представленные в материалы дела доказательства, по мнению суда, следует, что доводы истца о том, что ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «СтройАльянс» не подписывали спорные договоры № 1 и № 2 уступки прав требования, соответственно свои намерения на переход прав и обязанностей по договорам тем самым не выражали, нашли свою обоснованность и состоятельность в ходе данного судебного разбирательства, поскольку из представленных доказательств следует, что договор № 1 от 26.11.2019г. подписан от имени ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс», также как договор № 2 от 10.12.2019 года от имени ООО «СтройАльянс» подписан неустановленным лицом, и указанные юридические лица своего волеизъявления на заключение указанных договоров не выражали.

Данные выводы подтверждаются также пояснениями свидетеля Мишина В. Н. (бывшего генерального директора ООО «СтройАльянс» в период заключения спорных договоров уступки), из которых следует, что в спорный период заключения оспариваемых договоров фактически вся финансово-хозяйственная деятельность от имени ООО «СтройАльянс» осуществлялась иным лицом в соответствии с нотариальной доверенностью, согласно которой ООО «СтройАльянс» уполномочило представлять свои интересы гр. Григоряна Г.Р. в различных государственных и не государственных учреждениях и организациях. Однако, как следует из буквального содержания текста спорных договоров № 1 и № 2, указанные договора были подписаны от имени ООО «СтройАльянс» генеральным директором Мишиным В.Н. Вместе с тем, Мишин В.Н. указал, что договоры уступки № 1 и № 2 им не подписывались, что соответствует постановлению о назначении почерковедческой экспертизы, из содержания которого следует, что для установления лица, выполнившего указанные подписи, в том числе, в оспариваемых договорах, в рамках уголовного дела назначена почерковедческая экспертиза.

Что касается доводов представителя ответчика Османова Т.Ф. о том, что истец ООО «Теплостен-Самара» не мог не знать о существовании спорных договоров, поскольку фактически ООО «Теплостен-Самара», ООО «СтройАльянс», ООО «Арбит Строй» являются аффилированными друг другу юридическими лицами, исходя из единства их финансово-хозяйственной действительности и то, что как от имени застройщика ООО «Арбит Строй», так и ООО «СтройАльянс» выступало одно и тоже лицо, действуя при этом по нотариальной доверенности Григорян Г.Р., то они отклоняется судом по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установлено, что спорные договоры действительно от имени ООО «Теплостен-Самара» и от имени ООО «СтройАльянс» сдавали на регистрацию сотрудниками застройщика ООО «Арбит Строй» Долгополовой И.А. и Аникиной Т.М. Вместе с тем, факт того, что все договоры регистрировались одними и теми же лицами, не может расцениваться как одобрение спорных сделок со стороны ООО «Теплостен-Самара», также как и оплата государственной пошлины за совершение действий по их регистрации, поскольку согласно копиям реестровых дел по спорным сделкам, предоставленных по запросу суда Управлением Росреестра по Самарской, указанные договоры сдавались на регистрацию в Управление Росреестра по Самарской области представителями указанных юридических лиц по доверенностям, а именно: регистрация договора № 1 от 26.11.2019г., осуществлена представителем по доверенностям от ООО «Теплостен-Самара» и от ООО «СтройАльянс» Акининой Т.М., регистрация договора № 2 от 10.12.2019г. – представителем ООО «Стройальянс» по доверенности Акининой Т.М.

Таким образом, из представленных материалов, а также пояснений Акининой Т.М. и Долгополовой И.И., данных в ходе судебного разбирательства, следует, что Аникина Т.М. и Долгополова И.А. являются сотрудниками юридического лица – застройщика ООО «Арбит Строй», а истец ООО «Теплостен-Самара» и ответчик ООО «СтройАльянс» уполномочивали указанных лиц на совершение действий по регистрации договоров, но не на подписание самих договоров, следовательно, данные обстоятельства не могут расцениваться как одобрение со стороны ООО «Теплостен-Самара» спорного договора с ответчиком ООО «Стройальянс», а в последующем с Османовым Т.Ф., также как факт оплаты государственной пошлины за совершение действий по регистрации спорных договоров.

При этом то, что истец ООО «Теплостен-Самара» и ответчик ООО «СтройАльянс» ранее находились по одному адресу в Сергиевском районе, п. Светлодольск, не свидетельствует о взаимозависимости финансово-хозяйственной деятельности указанных юридических лиц, исходя из того, что данные о месте нахождения юридического лица – юридический адрес являются реквизитно-адресной информацией о каждом участнике экономических отношений и факт совпадения указанных сведений никак не говорит о том, что указанные юридические лица аффилированы друг другу.

Довод представителей ответчика Османова Т.Ф. и ответчицы Кулиевой Ж.В. о том, что они являются добросовестными участниками спорных отношений, при этом действия истца ООО «Теплостен-Самара» и ответчика ООО «СтройАльянс» следует расценивать как не добросовестные, направленные на причинение имущественного ущерба третьим лицами, а именно ответчикам по делу, как новым дольщикам – физическим лицам, исходя из того, что из материалов дела следует, что и ООО «Теплостен-Самара», и ООО «СтройАльянс» при заключении оспариваемых договоров запрашивали и получали согласие застройщика на уступку прав, что, по их мнению, свидетельствует о недобросовестном поведении истца, злоупотреблении правом, то он отклоняется судом по следующим основаниям.

Так из материалов дела следует, что указанные документы – справка об оплате ООО «Теплостен-Самара» цены договора долевого участия, согласие застройщика на уступку права требования, приобщены к материалам регистрационных дел, связанных с регистрацией спорных договоров, вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что ООО «Теплостен-Самара» действительно желало заключать спорный договор № от 26.11.2019г., поскольку это не усматривается из буквального содержания текста перечисленных документов. Кроме того, из пояснений представителя ответчицы Кулиевой Ж.В. следует, что указанные документы также были получены самостоятельно риелторами, оказавшими услуги Кулиевой Ж.В., в связи с приобретением указанного объекта долевого строительства по агентскому договору.

Довод представителя ответчика Османова Т.Ф. об отсутствии недействительности указанных договоров отклоняется судом, поскольку основанием для признания спорных сделок недействительными является не их несоответствие положениям ФЗ «Об участии в долевом строительстве….», а несоответствие положениям действующего законодательства, в виду того, что подписаны неуполномоченным лицом ни в силу закона, ни в силу учредительных документов. При этом факт государственной регистрации спорных договоров не свидетельствует об их действительности, поскольку доказательств, подтверждающих наличие у ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс» намерений воспользоваться правовыми результатами договора № 1 от 26.11.2019г., суду не представлено, принимая во внимание возбуждение уголовного дела в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ и изъятии спорных договоров у ООО «Теплостен-Самара» для установления лиц их подписавших.

Следует отметить, что представленное ответчицей Кулиевой Ж.В. платежное поручение, в подтверждение оплаты ООО «СтройАльянс» обязательств по договору уступки от 26.11.2019г. ООО «Теплостен-Самара» не принимается в качестве доказательства исполнения обязательств ООО «СтройАльянс» по оплате цены данного договора, поскольку согласно выписке по счету ООО «Теплостен-Самара» следует, что 05.12.2019г. зачисления денежных средств в качестве платы по договору от 26.11.2019г. от ООО «СтройАльянс» не производилось, при этом, как следует из пояснений ответчицы, указанный документ был передан ей в качестве копии, путем выведения из специальной программы при заключении договора уступки № 3.

На основании вышеизложенного, оценивая в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что договор уступки № 1 от 26.11.2019г., заключенный между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс», носил фиктивный характер, не направленный на исполнение обязательств по договору уступки прав требований № 1 от 26.11.2019г., в связи с чем, следует учесть следующие положения.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В пунктах 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и устанавливалось право суда в случае несоблюдения этих требований отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающая требования закона.

Как предусмотрено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Недопущение злоупотребления гражданскими правами является общепризнанным принципом права.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, приведенные положения законодательства, следует вывод, что в ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что ООО «СтройАльянс» не имело намерения приобретать права требования по спорному договору уступки № 1 от 26.11.2019г., а истец ООО «Теплостен-Самара» отчуждать права требования, исходя из того, указанный договор подписан как со стороны истца, так и со стороны ответчика неустановленным лицом. Следует учесть то, что из обстоятельств дела следует, что данная сделка совершена для вывода имущества юридического лица неустановленным лицом, что также подтверждается постановлением от 21.08.2020г., которым ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим. Данные обстоятельства расцениваются судом как злоупотребление правом при совершении спорной сделки, что в свою очередь является нарушением запрета со стороны ООО «СтройАльянс», в связи с чем, договор № 1 от 26 ноября 2019 года уступки прав требований по договору № 115ПР-2.3 от 10.04.2019 года долевого участия в строительстве многоквартирной застройки расположенной по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Солнечная, заключенный между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс», по мнению суда, должен быть признан недействительным со ст. 168 ГК РФ, как нарушающие требования закона.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли.

Учитывая приведенные положения, следует, что требования представителей ответчиков Османова Т.Ф. и Кулиевой Ж.В. о признании их добросовестными приобретателями и невозможности истребования указанного права требования объекта долевого строительства – квартиры со строительным номером 80 удовлетворению не подлежат, поскольку в данном случае правила ст. 302 ГК РФ не применимы к объектам долевого строительства, исходя из того, что истребование имущественных прав на объект, который только будет создан в будущем (т.е. еще несуществующий и индивидуально-неопределенный объект вещных прав) действующим законодательством не предусмотрено. Вместе с тем, лицо, добросовестно оплатившее переуступленное ему по договору право требование, признанному недействительным в последствие, может взыскать только денежные средства с лица, которое уступило недействительное право по указанному недействительному договору.

Учитывая, что договор уступки № 1 от 26.11.2019г. является недействительной сделкой, в силу ст. 168 ГК РФ данный договор не влечет юридических последствий, то, по мнению суда, ООО «СтройАльянс» не приобрело право требования передачи от застройщика объекта долевого строительства, и как следствие не вправе был отчуждать это право требование гр. Османову Т.Ф., а Османов Т.Ф. соответственно в последующем Кулиевой Ж.В. Следовательно, последующие договора № 2 от 10.12.2019г. и № 3 от 13.02.2020г., заключенные между ООО «Стройальянс» и Османовым Т. Ф., в последующем между Османовым Т.Ф. и Кулиевой Ж.В. также являются недействительны с момента их совершения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца ООО «Теплостен-Самара» о признании недействительным спорных договоров уступки прав требований являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что требования истца ООО «Теплостен-Самара» о признании спорных договоров недействительными в ходе настоящего судебного разбирательства нашли свою обоснованность, в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, по мнению суда, следует применить последствия недействительности сделок, восстановив право требования ООО «Теплостен-Самара», возникшие согласно условиям договора долевого участия№ 115ПР-2.3. от 10.04.2019г., заключенного между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен-Самара».

При этом требования истца ООО «Теплостен-Самара» об истребовании из чужого незаконного владения в его собственность право требования на объект долевого участия со строительным номером 80, по мнению суда, удовлетворению не подлежат, поскольку право истца на указанное имущественное право (требование от застройщика передачи в собственность объекта долевого участия) восстановлено путем восстановления права ООО «Теплостен-Самара» по ранее заключенному с застройщиком договору долевого участия в порядке реституции. При этом к указанному праву – праву требования передачи объекта долевого строительства невозможно применить положения ст. 301, 302 ГК РФ, поскольку это право связанно с еще несуществующим и индивидуально неопределенным объектом, который будет передан в собственность истца в будущем.

Требования истца об указании в резолютивной части решения суда об исключении записи из ЕГРН сведений о государственной регистрации недействительных договор удовлетворению не подлежат, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества одной из сторон сделки, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования ООО «Теплостен-Самара» - удовлетворить частично.

Признать недействительными:

- договор № 1 от 26 ноября 2019 года уступки прав требований по договору № 115ПР-2.3. от 10 апреля 2019 года, заключенный между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «СтройАльянс» (номер регистрации № от 04 декабря 2019 года);

- договор № 2 от 10 декабря 2019 года уступки прав требований по договору № 115ПР-2.3. от 10 апреля 2019 года, заключенный между ООО «СтройАльянс» и Османовым Тимуром Фикретовичем (номер регистрации № от 18 декабря 2019 года);

- договор № 3 от 13 февраля 2020 года уступки прав требований по договору № 115ПР-2.3. от 10 апреля 2019 года (номер регистрации № от 20 февраля 2020 года).

Применить последствия недействительности сделок, восстановить права требования ООО «Теплостен-Самара», возникшие согласно условиям сделки:

- договор № 115ПР-2.3. между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен Самара» (номер регистрации № 21 ноября 2019 года);

В остальной части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд г. Самары в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 26 октября 2020 года.

Председательствующий <данные изъяты>          Л.А.Орлова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>