Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-14/2017 (2-1603/2016;) ~ М-1987/2016 от 30.06.2016

№

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Железнодорожный районный суд <адрес> в составе судьи Яцкив О.Г.,

при секретаре ФИО3,

с участием представителя истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО5, действующей на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ.,

представителя истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО6, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ.,

представителя ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ФИО4, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда дело по первоначальному иску ФИО1 к ФИО9 о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества, по встречному иску ФИО9 к ФИО1 о признании соглашения о намерениях недействительным в части,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО9 о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО9 (Сторона - 1) и ФИО1 (Сторона - 2) заключено Соглашение о намерениях, на основании которого Стороны договорились осуществить сотрудничество в целях достижения взаимовыгодных результатов.

В соответствии с п.1 Соглашения стороны исходят из того, что ФИО1 принадлежат на праве собственности и правами третьих лиц не обременены следующие объекты недвижимости:

1) земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты>., местоположение: <адрес>

2) здание лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажный, общей площадью <данные изъяты>., инв. №, кадастровый №, местоположение: <адрес>

3) здание, лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью <данные изъяты>., кадастровый №, местоположение: <адрес>.

В рамках осуществления сотрудничества на условиях настоящего соглашения Стороны обязуются до завершения ДД.ММ.ГГГГ заключить договор купли-продажи объектов, указанных в пункте 1.2 соглашения, на условиях, согласованных Сторонами.

Согласно п. 2.1 Соглашения Сторона - 2 обязуется продать вышеуказанные объекты Стороне 1 по цене не свыше <данные изъяты>.

Кроме того, согласно п. 2.2 Соглашения помимо обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 настоящего соглашения, Сторона - 2 обязуется выполнить работы по перепланировке зданий, указанных в пункте 1.2 Соглашения, в соответствии с Приложением № к настоящему соглашению, отделку зданий в соответствии с Приложением №, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания зданий, в соответствии с Приложением №, отделку фасадов и конструкцию кровель согласно Дизайн - проекта, разработанного ФИО7», в соответствии с Приложением №, работы по устройству охранно-пожарной сигнализации.

Затраты на проведение работ по перепланировке, ремонту зданий и благоустройству земельного участка включены в общую стоимость объектов, указанную в пункте 2.1 Соглашения.

Во исполнение условий договора ФИО1 выполнил свои обязательства по перепланировке и отделке зданий, благоустройству земельного участка, предназначенного для обслуживания зданий, отделке фасадов и реконструкции кровель, по устройству охранно-пожарной сигнализации.

ДД.ММ.ГГГГ. истец обратился к ответчику с повторным предложением о заключении договора. ДД.ММ.ГГГГ. от ответчика был получен ответ о невозможности заключения договора купли-продажи.

Договор купли-продажи между ФИО9 и ФИО1 до настоящего времени не заключен.

По уточненным исковым требованиям истец по первоначальному иску просит суд:

Понудить (обязать) ФИО9 ОГРН № (Покупатель) в течение № дней с даты, следующей за датой вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (Продавец) договор купли-продажи следующих объектов недвижимости на следующих условиях:

- земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты>., местоположение: <адрес>, - по стоимости <данные изъяты>, без учета налога на добавленную стоимость;

- здание лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажное, общей площадью <данные изъяты>., инв. №, кадастровый №, местоположение: <адрес>, - по стоимости <данные изъяты>, без учета налога на добавленную стоимость;

- здание лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью <данные изъяты>., кадастровый №, местоположение: <адрес>, - по стоимости <данные изъяты>, без учета налога на добавленную стоимость.

Срок оплаты - № дней начиная с даты, следующей за датой подписания договора купли-продажи.

В ходе судебного разбирательства ФИО9 подало встречное исковое заявление к ФИО1 о признании соглашения о намерениях недействительным в части.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что согласно ст.9 Устава ФИО9 (ранее - ФИО9») в редакции действовавшей на момент заключения между сторонами соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ., органами управления Общества являлись: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор.

В силу ч.2 ст.65 ФЗ «Об акционерных обществах», ч.12.2 ст.12 Устава Общества, вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Согласно пп.«г» п.24 ч.12.1 ст.12 Устава ФИО9 принятие решений о совершении ФИО9 сделок, в соответствии с которыми оно получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц, относится к компетенции Совета директоров ФИО9 за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров.

Решением Совета директоров ФИО9 по вопросу № повестки дня заседания, состоявшегося в ДД.ММ.ГГГГ (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ.), установлено, что предварительному одобрению Советом директоров Общества подлежат сделки, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц (в том числе, отчуждение, аренда, залог и пр.), за исключением случаев приобретения Обществом прав аренды недвижимого имущества третьих лиц на срок менее одного года при цене сделки до <данные изъяты> рублей без НДС.

Соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ., заключенное между ФИО9 и ФИО1, в силу ст.173.1 ГК РФ является недействительным в части, обязывающей стороны заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, указанных в п.1.2 соглашения, поскольку на момент его заключения Советом директоров ФИО9 не было принято решение о предварительном одобрении покупки такого недвижимого имущества.

Пункт 2.5 соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ. предусматривал, что обязательства ФИО9 по приобретению в собственность и оплате объектов недвижимого имущества возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом управления ФИО9 Кроме того, положения Устава ФИО9 и решения Совета директоров ФИО9 доступны для всеобщего ознакомления на официальном сайте ФИО9 <данные изъяты>

Таким образом, подписывая соглашение о намерениях, ФИО1 был осведомлен о необходимости получения предварительного одобрения сделки купли-продажи соответствующих объектов органом управления ФИО9

По уточненным исковым требованиям истец по встречному иску просит суд признать соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ., заключенное между ФИО9» и ФИО1, недействительным в части, обязывающей стороны заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, указанных в п.1.2 соглашения о намерениях (а именно, в части пунктов 1.3, 2.1, 2.4 соглашения о намерениях).

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил.

В судебном заседании представители истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО5, ФИО6 уточненные исковые требования поддержали, встречные исковые требования не признали, заявили о пропуске срока исковой давности истцом по встречному иску.

Представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ФИО4 первоначальные исковые требования не признал, пояснил, что Соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ не может считаться заключенным, поскольку в нем не согласовано одно из существенных условий – цена договора. Уточненные встречные исковые требования поддержал, полагает, что срок исковой давности по встречному иску не пропущен, поскольку о нарушении своего права ФИО9 узнало только в ДД.ММ.ГГГГ, когда ФИО1 обратился к нему с требованием заключить договор купли-продажи спорного имущества.

Представитель третьего лица ФИО8 в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Выслушав объяснения представителей истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску, представителя ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1,2 ст.429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п.4 ст.429 ГК РФ).

В силу п.5 ст.429 ГК РФ в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ., в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п.4 ст.445 ГК РФ.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (п.4 ст.445 ГК РФ в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ.).

Аналогичные нормы содержатся в абз.1 п.5 ст.429, п.4 ст.445 ГК РФ в редакции, действующей с ДД.ММ.ГГГГ.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п.6 ст.429 ГК РФ).

В судебном заседании бесспорно установлено, что ФИО1 является собственником следующих объектов недвижимости:

1) земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты> местоположение: <адрес>;

2) здания лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажный, общей площадью <данные изъяты>., инв. №, кадастровый №, местоположение: <адрес>;

3) здания, лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью <данные изъяты> кадастровый №, местоположение: <адрес>.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются и подтверждаются: копией Выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ. (том №, л.д.№); копией Выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ. (том №, л.д.№); копией Выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ. (том №, л.д.№).

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 и ФИО9 в лице исполнительного директора подписано Соглашение о намерениях (том №, л.д.№), согласно которому стороны обязались до завершения ДД.ММ.ГГГГ заключить договор купли-продажи указанных выше объектов недвижимого имущества на условиях, согласованных сторонами (п.1.2, 1.3 Соглашения).

Пунктом 2.2 Соглашения установлено, что ФИО1 обязуется выполнить работы по перепланировке спорных зданий в соответствии с Приложением № к Соглашению, отделку зданий в соответствии с Приложением №, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания указанных зданий, в соответствии с Приложением №, отделку фасадов и реконструкцию кровель согласно Дизайн-проекта, разработанного ФИО7 в соответствии с Приложением №, работы по устройству охранно-пожарной сигнализации. При этом ФИО1 обязуется передать ФИО9 указанные здания после проведения ремонтных работ, полностью готовыми к эксплуатации в качестве офисных помещений (с размещением персонала).

После завершения выполнения работ, предусмотренных в п.2.2, ФИО1 обязуется сдать спорные объекты в аренду ФИО9 на период до заключения между сторонами договора купли-продажи соответствующих объектов (п.2.3 Соглашения).

Обязательства ФИО9 по приобретению в собственность и оплате спорных объектов недвижимости возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом ФИО9 (п.2.5 Соглашения).

Таким образом, Соглашение о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ. содержит элементы предварительного договора купли-продажи спорного недвижимого имущества.

На основании решения общего собрания (протокол №№) от ДД.ММ.ГГГГ. Открытое акционерное общество «Рязанская энергетическая сбытовая компания» переименовано в ФИО9. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается и подтверждается копией устава ФИО9 (том №, л.д.№).

В силу п.3 ст.429 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2016г., предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Согласно п.1 ст.549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст.130 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 555 ГК РФ установлено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено, что цена продаваемого недвижимого имущества должна быть определена при заключении договора.

В пункте 2.1 Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ. указано, что ФИО1 обязуется продать спорные объекты по цене не свыше <данные изъяты>. При этом стоимость каждого из объектов будет согласована сторонами на момент заключения между ними договора купли-продажи в пределах указанной суммы. ФИО9 вправе привлекать независимого оценщика для определения рыночной стоимости приобретаемых у ФИО1 объектов.

Из анализа приведенных выше положений Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ. суд приходит к выводу, что в нем отсутствуют сведения о цене каждого из трех объектов недвижимости, в отношении которых стороны в последующем намеревались заключить договор купли-продажи

Следовательно, цена продаваемого недвижимого имущества, сторонами не согласована и не определена.

В связи с чем предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества, к содержанию которого установлены такие же требования, как и к договору купли-продажи недвижимости, считается незаключенным.

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами. Следовательно, у сторон не возникли предусмотренные в Соглашении о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ. права и обязанности, в части заключения основного договора купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества.

При этом суд учитывает, что абз.2 п.5 ст.429 ГК РФ, устанавливающий, что в случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда, введен Федеральным законом от 08.03.2015г. №42-ФЗ, действует с 01.06.2015г. и к спорным правоотношениям не применим.

Учитывая обстоятельства, установленные в судебном заседании, суд приходит к выводу, что правовые основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО9 о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества не имеется.

Разрешая встречные исковые требования о признании недействительным Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ. в части обязывающей стороны заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, суд приходит к следующим выводам.

На основании ст.180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п.1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2). Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (п.3).

Пункт 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п.1 ст.173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (п.2 ст.3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.

ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. устанавливает требование об одобрении советом директоров (наблюдательным советом) общества крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии со ст.79 указанного Федерального закона в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ., крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (ч.1). Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (ч.2). Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (ч.3).

Согласно ч.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 01.01.2017г.,сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (ч.1 ст.83 Федерального закона от 26.12.1995г.. №208-ФЗ в редакции, действовавшей до 01.01.2017г.).

В ходе судебного разбирательства представителем ФИО9 не заявлено о том, что стоимость всего спорного имущества, указанного в соглашении (<данные изъяты> составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества либо о наличии заинтересованности лиц, указанных в ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах», в оспариваемой сделке.

Кроме того, незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования ФИО9 к ФИО1 о признании соглашения о намерениях недействительным в части, также не подлежат удовлетворению.

Довод представителей истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску о том, что ФИО9 пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании сделки недействительной в части, не имеет правового значения по делу, поскольку предварительный договор купли-продажи спорного имущества сторонами не заключен.

В силу ч.1 ст.98 ГПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований, судебные расходы сторон также не подлежат взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО9 о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО9 к ФИО1 о признании соглашения о намерениях недействительным в части отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в <адрес> областной суд через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья -