Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2504/2017 ~ М-1253/2017 от 06.03.2017

Дело №2-2504/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Волжский городской суд Волгоградской области в составе:

председательствующего судьи Беликеевой Н.В.,

при секретаре Углеве К.А.,

с участием представителя ответчика Межжорина А.В. – ФИО, действующего на основании доверенности от (дата)

ответчика Тюленева В.Н. – ФИО, ФИО, действующих на основании доверенности от (дата),

7 июня 2017 года в городе Волжском Волгоградской области, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» к Межжорину А.В., Тюленеву В.Н. о признании недействительными сделок по распоряжению недвижимым имуществом,

                    установил:

    ПАО Банк «ФК Открытие» обратился с иском к Межжорину А.В., Тюленеву В.Н. о признании недействительными сделок по распоряжению недвижимым имуществом, применении последствий недействительности сделок. В обоснование исковых требований указал, что Межжорин А.В. является поручителем по договору о возобновляемом кредите №... от (дата). и договору возобновляемой кредитной линии №... от (дата), заключенным между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам» (далее заемщик) на основании Договора поручительства физического лица №... от (дата). и договора поручительства физического лица №... от (дата) (договоры поручительства).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от (дата) в отношении ООО «ВАЗЛ» в рамках дела №... введена процедура наблюдения. (дата)г. Банком подано в Арбитражный суд Волгоградской области требование о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «ВАЗЛ» на общую сумму <...>. Определением суда (дата)г. требование Банка признано обоснованным, включено в реестр требований кредиторов ООО «ВАЗЛ» на общую сумму <...>, как обеспеченное залогом (оборудование) на сумму долга <...>. Решением суда от 16.12.2016г. ООО «ВАЗЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

(дата)г. в Таганский районный суд г. Москвы Банком подано исковое заявление к Межжорину А.В. о взыскании задолженности по Кредитным договорам в размере <...>. Иск принят к производству, возбуждено производство по гражданскому делу №.... Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с условиями Договоров поручительства ответственность Заемщика и Поручителя является солидарной, в связи с чем, в случае несвоевременного и/или неполного исполнения Заемщиком обеспеченных обязательств Банк вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у заемщика и или Поручителя и не обязан доказывать, что до предъявления требования к Поручителю предпринимал действия, необходимые для получения исполнения от Заемщика. При этом, Поручитель не вправе выдвигать против требования Банка те возражения, которые мог бы представить Заемщик (п. 1.5 Договоров).

Поручительство обеспечивает исполнение всех обязательств по Кредитным договорам, в том числе обязательств, возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) Кредитных договоров. Также Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком (его правопреемниками) обязательств как существующих на дату подписания Договора поручительства, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая суммы кредита, проценты за пользование кредитом, установленных Кредитным договором комиссий, неустойки и возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком. Кроме того, Поручитель обязался отвечать на условиях, указанных в договоре поручительства, за исполнение обязательств Заемщиком в случае досрочного истребования Банком кредита и процентов, а также в случае изменения обеспечительных обязательств, в том числе изменения срока погашения кредита, увеличения процентной ставки (п.п. 1.3., 1.6., 1.7. Договоров).

Вместе с тем, являясь солидарным должником и поручителем по Кредитным договорам, будучи уведомленным о неудовлетворительном финансовом положении и предполагаемом банкротстве Заемщика, прекрасно понимая, что Банк обратится в суд за взысканием с него задолженности, Межжорин А.В. заключает сделки по отчуждению принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества в <адрес>, в <адрес>, в том числе:

объект 5.: ? долю в праве собственности на земельный участок, площадь 1342кв.м., кадастровый (или условный) №..., расположенный по адресу: Россия, <адрес>,
<адрес>, новый правообладатель доли: Тюленева В.Н. , номер и дата гос. регистрации долевой собственности на ? доли: №... от (дата)г., что подтверждается Выпиской из ЕГРП №... по состоянию на (дата) (объект 5);

объект 7: 3/6 доли в праве собственности на здание оптового магазина по продаже атозапчастей, 366,9 кв.м., кадастровый (или условный) №..., инвентарный №..., Литер, А, этажность 1, расположенное по адресу: Россия, <адрес>, новый правообладатель Тюленева В.Н. , номер и дата гос. регистрации долевой собственности на 3/4 доли: №... от (дата)г., что подтверждается выпиской из ЕГРП №... по состоянию на (дата)г. (объект 7).

По данным сайта Росреестр кадастровая стоимость объектов недвижимости следующая: - объект 5 - <...>;- объект 7 - <...>.

Учитывая даты отчуждения Межжориным А.В. недвижимого имущества (дата) и (дата), можно сделать вывод о направленности совершенных им сделок на уменьшение объема имущества, находящегося в его собственности, с целью недопущения обращения взыскания по долгам Заемщика, что свидетельствует о злоупотреблении правом и является основанием для оспаривания сделок по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГЖ РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГКРФ.

Действия Межжорина А.В., направленные на распоряжение принадлежащим ему имуществом в нарушение закона или с целью причинить ущерб правам и охраняемым законом интересам других лиц, противоречат закону, что в силу ст. 168 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), а при установлении факта злоупотребления правом, в силу пп. 2, 3 ст. 10 ГК РФ, права такого собственника не подлежат защите.

Данные выводы подтверждаются также следующими обстоятельствами:

сделки от (дата) и от (дата). совершены за месяц до направления требования об оплате задолженности в адрес Заемщика ООО «ВАЗЛ» и Межжорина А.В., однако, в период нарушения Заемщиком условий Кредитных договоров (дата выхода на просрочку (дата) (копии выписки по ссудному счету Заемщика и требований прилагаются);

Межжорин А.В. является бывшим учредителем (100% в УК) Заемщика ООО «ВАЗЛ», ((дата)г. выбыл из состава учредителей согласно Выписке из ЕГРЮЛ - прилагается), а также является учредителем (100% в УК) другого Поручителя по Кредитным договорам ООО «Скиф-Автомобилист», поэтому должен был знать о неисполнении Заемщиком кредитных обязательств и наступлении просрочки (Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Скиф-Автомобилист», а также копия Договора поручительства юридического лица №... от (дата)г. и копия Договора поручительства юридического лица №... от (дата)г. прилагаются);

Формально выбыв из состава учредителей компании-заемщика, Межжорин А.В. остается бенифициаром-владельцем бизнеса, принимающим решения.

Одним из новых собственников недвижимого имущества является Тюленев В.Н. бывший соучредитель Межжорина В.А. , сына Межжорина А.В. в ООО «Лига» (ОГРН <...>, ИНН <...>) (Выписка из ЕГРЮЛ прилагается, Межжорин В.А. вышел из состава учредителей (дата)г.);

Тюленев В.Н. также является бывшим учредителем другого Поручителя по Кредитным договорам ООО «РТПЗ» и в то же время, что и Межжорин А.В. выходит из состава учредителей ((дата) по выписке из ЕГРЮЛ);

Факт того, что Межжорин А.В. вышел из состава учредителей ООО «ВАЗЛ» и сложил полномочия генерального директора, которые он исполнял с 2006г., а также то, что все сделки по отчуждению имущества он заключил одновременно (7 объектов за 2 дня), является подтверждением того, что он знал о неудовлетворительном финансовом положении Заемщика, прекрасно понимал, что Банк обратится в суд и в отношении него будут совершены исполнительные действия по взысканию задолженности за счет принадлежащего ему имущества;

С января 2016г. между Банком и ООО ВАЗЛ велись активные переговоры по реструктуризации кредиторской задолженности.

Таким образом, представленные Истцом доказательства подтверждают то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены ответчиком Межжориным А.В. при отсутствии добросовестности, и, в отношении всего имущества - группой взаимозависимых лиц. Рассматриваемые сделки, по своей сути, являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника, и совершены, в том числе, с целью лишить возможности Банк, который является кредитором, возвратить отчужденное имущество.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что действия Межжорина А.В. в действительности были направлены на сокрытие принадлежащего ему ликвидного имущества от обращения взыскания на него по требованию Банка. Полученные денежные средства по сделкам отчуждения недвижимого имущества Межжорин А.В. не направил в погашение задолженности перед Банком. Истец считает, что заключив сделки по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, Межжорин А.В. злоупотребил свои правом, проявил недобросовестность, нарушив тем самым законные интересы и права Банка.

Банк, как кредитор Межжорина А.В и потенциальный взыскатель по исполнительному производству, является заинтересованным лицом, права которого нарушены, в результате совершения недействительной сделки, поскольку совершенные Межжориным А.В. договоры по отчуждению недвижимого имущества направлены на вывод имеющегося имущества из-под возможного обращения взыскания в рамках исполнительного производства, поскольку в соответствии со ст. 24 ГК РФ, гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

    ПАО Банк 2ФК Открытие» просил:

признать недействительной сделку по передаче права собственности на ? долю в праве собственности на земельный участок, площадью 1342 кв.м., кадастровый (или условный) №..., расположенный по адресу: Россия, <адрес>, заключенную между Межжориным А.В. и Тюленевым В.Н., номер и дата гос. регистрации долевой собственности на ? доли: №... от (дата);

    признать недействительной сделку по передаче права собственности на 3/6 доли в праве собственности на Здание оптового магазина по продаже автозапчастей, 366,9 кв.м., кадастровый (или условный) №..., инвентарный №..., Литер, А, этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, <адрес>, заключенную между Межжориным А.В. и Тюленевым В.Н., номер и дата гос. регистрации долевой собственности на ? доли №... от (дата);

    применить последствия недействительности сделки - прекратить право собственности Тюленева В.Н. на ? долю в праве собственности на земельный участок, площадью 1342 кв.м., кадастровый (или условный) №..., расположенный по адресу: Россия, <адрес>;

    применить последствия недействительности сделки - прекратить право собственности Тюленева В.Н. на 3/6 доли в праве собственности на Здание оптового магазина по продаже автозапчастей, 366,9 кв.м,, кадастровый (или условный) №..., инвентарный №..., Литер, А, этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, <адрес>

Признать право собственности Межжорина А.В. на следующее недвижимое имущество:

- 3/6 доли в праве собственности на Здание оптового магазина по продаже автозапчастей, 366,9 кв.м., кадастровый (или условный) №..., инвентарный №..., Литер, А, этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, <адрес>

- ? долю в праве собственности на земельный участок, площадью 1342 кв.м., кадастровый (или условный) №..., расположенный по адресу: Россия, <адрес>;

Взыскать с ответчика по данному делу в пользу Истца - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» денежные средства в размере 12 000 оплаченную истцом госпошлину.

В ходе судебного разбирательства, представитель истца уточнил исковые требования, с учетом которых просил признать вышеуказанные следки недействительными на основании ст. 10 ГК РФ, указав на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, злоупотребление правом ответчиком Межжориным А.В. и Тюленевым В.Н., остальные требования оставлены прежними.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Разбирательство гражданского дела происходит в судебном заседании с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания (ст. 155 ГПК Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату (ч. 1 ст. 113 ГПК Российской Федерации).

Как предусматривает ч. 3 ст. 167 ГПК Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще и своевременно, не просил дело слушанием отложить. Сведениями о причинах неявки представителя истца в судебное заседание, суд не располагает.

    Ответчики Межжорин А.В., Тюленев В.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

    Представитель ответчика Межжорина А.В. – ФИО с иском не согласился и указал, что (дата) Межжорин А.В. подарил всю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Волжские автомобильные автозапчасти к легковым машинам» (далее - ООО «ВАЗЛ») ФИО. Договор дарения
удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО. С этого момента он утратил всякие возможности контролировать ход погашения указанным юридическим лицом задолженности по кредитным договорам №... и №....

Как указано в исковом заявлении ПАО Банк «ФК Открытие» (стр. 4) Заемщик (ООО «ВАЗЛ») вышел на просрочку (дата) Согласно почтового уведомления, требование об исполнении обязательств по договорам поручительства были получены только 21 мая, что и указано в исковом заявлении. Межжорин А.В., намереваясь прекратить свою предпринимательскую деятельность, в марте 2016 г. предложил Тюленеву В.Н. и ФИО выкупить его долю (1/2 долю на земельный участок и 3/6 доли оптового магазина). Для совершения сделки потребовалось значительное количество времени. Один из собственников (ФИО) отказался от преимущественного права на их приобретение. В результате договор купли-продажи указанного недвижимого имущества был заключен именно с Тюленевым В.Н.. В связи с этим, доказательства того, что действия Межжорина А.В. обусловлены намерением нанести ПАО Банку «ФК Открытие» ущерб, отсутствует. Голословным является и утверждение о том, что Межжорин А.В. формально вышел из состава учредителей и остается бенефициаром бизнеса. Так, стоимость активов должника ООО «ВАЗЛ» составляют <...> Банк «Открытие» включен в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда Волгоградской области от (дата). Решением Арбитражного Суда Волгоградской области от (дата) должник признан банкротом. Общая сумма кредиторской задолженности составляет <...> Таким образом, предполагаемый коэффициент возмещения ущерба составляет 0,64. Банк «Открытие» может получить при его банкротстве <...>.

    Представитель ответчика полагал, что ПАО Банк «ФК Открытие» по отношению к поручителям и должнику ведет себя недобросовестно, злоупотребляя своими правами.

Так, при заключении кредитных договоров №... и №... были заключены договора залога:

по Межжорину В. - №... и №... на общую сумму <...>;

по ФИО - №... и №... на общую сумму <...> Всего на общую сумму <...> (т.е. на 87% от суммы иска).

Несмотря на наличие в договорах залога отдельных разделов №... «Обращение взыскания на предмет залога», в котором предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащим исполнении Заемщиком обязательств, Залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога (как и в ст. 348 ГК РФ), залогодержатель своим правом так и не воспользовался. Договором не определен срок обращения взыскания на залог. В этом случае должна действовать норма ст. 314 ГК РФ - 7 дней.

Вне зависимости от наличия залога сумма иска не меняется, что является незаконным и несправедливым, целью неисполнения своих прав Банком является намерение причинить вред ответчику и поручителям.

В соответствии с Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от (дата) «ООО «РТПЗ», как поручителем по договорам поручительства от (дата) №..., от (дата) №... перед ПАО Банком «Финансовая Корпорация Открытие» произведено частичное погашение задолженности должника на общую сумму <...>, что подтверждается представленной Банком в материалы дела выпиской по расчетному счету должника. Обязательства перед ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» самим должником в полном объеме не исполнены, в связи чем, соответствующее требование заявлено ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в рамках дела о банкротстве к Должнику, и в результате это требование включено в реестр требований кредиторов. должника на общую сумму <...>

В определении Арбитражного суда Волгоградской области от (дата) указаны даты, номера платежных поручений, а также писем ООО «РТПЗ» в банк, в назначении платежа в которых и были указаны в том числе кредитные договора №... и №....

При этом, в расчетах сумм задолженности по Кредитным договорам №... и №..., составленных должностными лицами ПАО Банк «ФК Открытие», указанных платежей за 2016 г. нет (см. Приложение к иску ПАО Банк «ФК Открытие» расчеты сумм задолженности ООО «ВАЗЛ» по кредитным договорам).

Таким образом, иск ПАО Банк «ФК Открытие» не уменьшен на суму <...>, поступивших от одного из поручителей по указанным кредитным договорам - ООО «РТПЗ».

Также злоупотребление правом, представитель ответчика усматривает в нормах договора уступки прав (требований) №... от (дата), заключенном между Банком «Открытие» и ООО «ТД «РТПЗ». С учетом изложенного, представитель истца Межжорина А.В. указал, что     заключенный с Тюленевым В.Н. договор купли-продажи является законным и обоснованным, он заключен в связи с намерением прекращения предпринимательской деятельности. Доказательства того, что действия Межжорина А.В. обусловлены намерением нанести ПАО Банку «ФК Открытие» ущерб, отсутствует. Голословным является и утверждение о том, что Межжорин А.В. формально вышел из состава учредителей и остается бенефициаром бизнеса. Финансовые интересы банка достаточно обеспечены (а именно залоговым имуществом стоимостью <...>, денежными средствами ООО «ТД «РТПЗ» в сумме <...>, предполагаемым размером возмещения ущерба при банкротстве ООО «ВАЗЛ» в сумме до <...>, принятыми судами решениями о взыскании долга с поручителей физических лиц. ПАО Банк «ФК Открытие» по отношению к поручителям и должнику ведет себя нe добросовестно, злоупотребляя своими правами. На основании изложенного, прошу суд отказать в удовлетворении иска ПАО Банк «ФК Открытие» в полном объеме.

Представитель ответчика Тюленева В.Н. – ФИО исковые требования не признал и указал, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи заключены в соответствии с положениями гражданского законодательства. Межжорин А.В. как титульный собственник недвижимого имущества, вправе был заключить указанный договор, стороны заключили сделку в требуемой письменной форме, договор подписан сторонами, условия договора фактически исполнены, переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю состоялся и зарегистрирован в установленном законом порядке, цена договора, определенная сторонами, уплачена продавцу. Фактический интерес покупателя к заключению спорной сделки сомнений не вызывает, так как на земельном участке, доля которого была продана в соответствии со спорным договором купли-продажи, осуществляет деятельность обособленное подразделение индивидуального предпринимателя Тюленева В.Н.. Запрета на отчуждение принадлежащего поручителю имущества в пользу третьих лиц без предварительного письменного согласия Банка заключенные Межжориным А.В. договоры поручительства не содержат.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи подписан сторонами (дата), намерение его заключить возникло ранее в марте 2016 года, когда оформлялись доверенности на совершение указанной сделки. (дата) нотариально оформлен письменный отказ от преимущественного права покупки указанных объектов.

Нарушение заемщиком ООО «ВАЗЛ» условий кредитного договора произошло с (дата). Требования к Межжорину А.В. как к поручителю по кредитному договору, направлено банком (дата), вручено (дата), то есть после заключения спорного договора купли-продажи. Исковое заявление к Межжорину А.В. в Таганский районный суд <адрес> о взыскании задолженности по кредитным договорам подано банком (дата).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Межжжорин А.В. выбыл из состава учредителей ООО «ВАЗЛ» (дата), то есть до образования задолженности по кредитным договорам.

Доказательств того, что формально выбыв из состава учредителей компании-заемщика, Межжорин А.В. остается бенефициаром-владельцем бизнеса, принимающим решения, истцом не представлено.

Факт владения Межжориным А.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Скиф-Автомобилист», являющегося другим поручителем по кредитным договорам, не может подтвердить факта обладания ответчиком сведений о неисполнении основным заемщиком кредитных обязательств.

Факт знакомства между собой и наличия деловых взаимоотношений ответчики Тюленев В.Н. и Межжорин А.В. не отрицают, однако указанные обстоятельства никак не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом сторонами сделки.

Доказательств тому, что Межжорин А.В. знал о неудовлетворительном финансовом положении заемщика, прекрасно понимал, что банк обратиться в суд и в отношении него будут совершены исполнительные действия по взысканию задолженности за счет принадлежащего ему имущества, истцом не представлено.

Утверждение истца о том, что с января 2016 года между Банком и ООО «ВАЗЛ» велись активные переговоры по реструктуризации кредиторской задолженности, материалами дела не подтверждается. Кроме того, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Межжорин А.В. достоверно знал о факте проведения таких переговоров, либо принимал в них личное участие.

Истцом не представлено доказательств тому, что исполнение Межжориным А.В. обязательств по договорам поручительства безусловно будет осуществлено исключительно путем обращения взыскания на спорные объекты недвижимости, а не иным способом. Напротив, из материалов дела следует, что требования банка к должнику ООО «ВАЗЛ» на общую сумму <...> как обеспеченное залогом включено в состав требований кредиторов в деле о банкротстве, согласно определению Арбитражного суда Волгоградской области от (дата) по делу А12-29155/2016), также банком заявлены требования о взыскании задолженности по кредитным договорам к иным поручителям. Сведений о том, что банком исчерпаны предусмотренные законом меры по взысканию как с должника, так и с иных поручителей по кредитным договорам, суммы неисполненного обязательства, либо же взысканных сумм недостаточно для полного удовлетворения требования кредитора, в связи с чем защита права возможна лишь путем применения последствий недействительности оспариваемой сделки, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, представитель ответчика Тюленева В.Н. - просил в иске отказать в полном объеме.

Представитель ответчика Тюленева В.Н. – ФИО исковых требования не признал, просил в иске отказать.

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (Управление Росреестра по Волгоградской области), в судебное заседание не явился, просили дело рассмотреть в их отсутствие.

Суд, выслушав представителей ответчиков, исследовав письменные доказательства, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Согласно пунктов 1 и 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В судебном заседании установлено, что договором купли-продажи от (дата) (л.д. <...>) ФИО, действующая в интересах Межжорина А.В. передала ФИО, действующему в интересах Тюлененва В.Н. в общую долевую собственность 3/6 доли здания оптового магазина по продаже автозапчастей и ? доли земельного участка, расположенных по адресу: <адрес> за <...>.

Договором купли-продажи (л.д. <...>), от (дата) ФИО, действующая в интересах Межжорина А.В. передала ФИО, действующему в интересах Тюленева В.Н. в общую долевую собственность 3/6 доли здания оптового магазина по продаже автозапчастей, назначение нежилое здание и ? долю земельного участка, расположенные по адресу: <адрес> за оплату, предусмотренную настоящим договором в размере <...>.

В отказе от преимущественного права покупки, заверенного нотариусом (л.д. <...>), от (дата) указано, что ФИО известно о предстоящей продаже Межжориным А.В. принадлежащих ему ? доли в праве собственности на земельный участок, площадью 1342 кв.м. кадастровый №... и 3/6 долей в праве собственности на здание оптового магазина по продаже автозапчастей, площадью 366,9 кв.м., кадастровый №..., находящихся по адресу: <адрес>. От преимущественного права покупки указанного недвижимого имущества ФИО отказывается.

    Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества (л.д. 30 т.2) ФИО, действующая в интересах Межжорина А.В. представитель продавца, передала ФИО, действующего в интересах Тюленева В.Н. – представителю покупателя, недвижимое имущество: в общую долевую собственность 3/6 доли здания оптового магазина по продаже автозапчастей и ? долю земельного участка, расположенных по адресу<адрес>.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права, выданных (дата) (л.д. <...>), ? земельного участка площадью 1342 кв.м, ? здания оптового магазина по продаже автозапчастей, площадью 366,9 кв.м., расположенных по адресу: <адрес>, принадлежит на праве собственности Тюленеву В.Н..

Согласно выписки из единого государственного реестра права на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. <...>) от (дата)- правообладателем ? здания оптового магазина по продаже автозапчастей, площадью 366,9 кв.м., инвентарный №...,А, расположенного по адресу: <адрес> – с (дата) является Тюленев В.Н.;

Согласно выписки из единого государственного реестра права на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. <...>) правообладателем ? земельного участка 1342 кв.м. по <адрес> – с (дата) является Тюленев В.Н..

Указанные документы свидетельствуют о соблюдении сторонами норм Гражданского кодекса Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (в действующей на момент совершения сделки редакции), предусмотренные параграфом 7, при заключении договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Также в судебном заседании установлено, что Межжорин А.В. является поручителем по договору о возобновляемом кредите №... от 27.08.2014г. (л.д. <...>) и договору возобновляемой кредитной линии №... от (дата) (<...>), заключенным между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам» на основании договора поручительства физического лица №... от 27.08.2014г. (<...>) и договора поручительства физического лица №... от (дата) (<...>).

Согласно договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) №... от (дата) между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и Межжориным В.А. (л.д. <...>), в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам», возникших из договора невозобновляемой кредитной линии №.../КЛ от (дата), залогодатель передал недвижимое имущество: производственную базу РММ УМСР, расположенную по адресу: <адрес>, здание производственного склада, расположенное по адресу: <адрес>, здание склада готовой продукции, расположенного по адресу: <адрес>, оценочная стоимость предмета залога установлена в размере <...>.

    Согласно договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) №... от (дата) между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и Межжориным В.А. (л.д.<...>), в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам», возникших из договора невозобновляемой кредитной линии №... от (дата), залогодатель передал следующее недвижимое имущество: ремонтно-механический бокс, расположенный по адресу: <адрес>, бокс для стоянки и обслуживания техники, расположенного по адресу: <адрес>, оценочная стоимость предмета залога установлена в размере <...>.

    Как видно из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ (л.д. <...>) в отношении ООО «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам», с (дата) учредителем общества является ФИО Панах оглы. Межжорин А.В. являлся учредителем общества с (дата) по (дата).

Требования истца об исполнении обязательств по договорам поручительства №... и №..., направлены в адрес Межжорина А.В. (дата) (л.д. <...>), получены (дата) ФИО.

    Также были направлены требования об исполнении обязательств по договорам поручительства №... и №... в адрес Межжорина А.В. (дата) (л.д. <...>), получены ФИО 7 и (дата) соответственно.

Определением Арбитражного суда <адрес> от (дата), в отношении ООО «Волжские автомобильные запчасти к легковым автомобилям» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда <адрес> от (дата) требования публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам».

Согласно решению Арбитражного суда <адрес> от (дата) ООО «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам» признано несостоятельным (банкротом).

Договором уступки прав (требований) № ДУ/2016/08/01 от (дата) между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» -Цедент уступил ООО «Торговый дом «РТПЗ» - цессионарию часть прав (требований), принадлежащих цеденту по обязательствам, существующим и вытекающим из Кредитных договоров в общей сумме <...>.

    Учитывая, что сделка купли-продажи спорного имущества между ответчиками была совершена (дата), а подготовка и намерения её совершить были осуществлены до указанной даты, что подтверждается составлением доверенностей представителям и отказом от преимущественного права покупки, заверенными нотариусом, суд считает, что отчуждение ответчиком Межжориным А.В. (поручителем по кредитному договору) принадлежавшего ему 3/6 доли недвижимого имущества и ? доли земельного участка было выполнено до образования задолженности по кредитному договору, где он является поручителем.

Как видно из исследованных выше требований истца к ответчику об исполнении обязательств по договорам поручительства №... и №... впервые были получены ответчиком (дата).

Факт их получения не отрицали представители ответчиков Межжорина А.В. и Тюленева В.Н..

Следовательно, в действиях Межжорина А.В и Тюленева В.Н. отсутствует заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом.

Более того, задолженность по указанным кредитным договорам, в том числе и с Межжорина А.В. взыскана в пользу ПАО Банк «финансовая Корпорация Открытие» решением Таганского районного суда <адрес> только (дата), то есть по истечении девяти месяцев после совершения ответчиками сделки.

Совершение сделок Межжориным А.В. до начала образовавшейся задолженности, в отсутствие исполнительного производства, не свидетельствует о недобросовестности в его поведении с намерением уйти от исполнения своих обязательств, и не может являться основанием для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении о том, что Межжорин А.В. как бывший учредитель ООО «ВАЗЛ» должен был знать о неисполнении заемщиком кредитных обязательств, о его формальном выбытии из состава учредителей компании-заемщика, что им как бенефициаром-владельцем бизнеса, принимаются решения, не нашли своего документального подтверждения и носят предположительный характер.

Доводы истца, указанные в иске, о том, что все сделки по отчуждению имущества Межжорин А.В. заключил одновременно (7 объектов за 2 дня), является подтверждением того, что он знал о неудовлетворительном финансовом положении Заемщика, прекрасно понимал, что Банк обратится в суд и в отношении него будут совершены исполнительные действия по взысканию задолженности за счет принадлежащего ему имущества, также ничем не подтверждены. Так, истцом не представлено документов, подтверждающих незаконность сделок по отчуждению Межжориным А.В. какого-либо из семи указанных объектов.

Доводы представителя истца ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», изложенные в исковом заявлении о своём процессуальном статусе как о потенциальном взыскателе по исполнительному производству, суд не может принять во внимание, как преждевременно заявленные.

Факт заключения ответчиками реальной сделки с намерением создать соответствующие правовые последствия, подтверждается представленными представителем ответчика Тюленева В.Н. документами, а именно, маршрутными листами (л.д. <...>), счетами-фактурами (л.д. <...>), товарно-транспортными накладными (л.д. <...>), где стороной в указанных документах выступает индивидуальный предприниматель Тюленев В.Н., из которых видно, что Тюленев В.Н. осуществляет свою предпринимательскую деятельность и опровергает доводы о формальности сделки.

Доводы представителя истца, изложенные в исковом заявлении о том, что ответчик Межжорин В.А. при совершении сделки имел намерение уменьшить своё имущество, и вывести имущество с целью нарушения прав истца, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Так, представителем ответчика Тюленева В. Н. представлена справка, данная на основании договора от (дата), о средней рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу: <адрес> (л.д. <...>), где указана стоимость земельного участка, площадью 1342 кв.м., кадастровый номер №... с расположенным на нем зданием оптового магазина по продаже автозапчастей, площадью 366,9 кв.м., которая составила <...>.

    Учитывая, что при заключении договора купли продажи, спорные объекты: 3/6 доли здания магазина и ? доли земельного участка, ответчики оценили в <...>, т.е. ответчики не преследовали цель занизить цену объектов, что также свидетельствует о реальности сделки, совершенной ответчиками.

Ссылка представителя истца в исковом заявлении на кадастровую стоимость объектов недвижимости, отчужденных Межжориными А.В., не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, а самостоятельное определение сторонами цены договоров не может порочить эти договоры.

Суд считает, что истцом, оспаривающим совершенные сделки купли-продажи объектов недвижимости, не представлено достаточных доказательств и не приведено убедительных аргументов и доводов в пользу того, что ответчики при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок по распоряжению недвижимым имуществом. Следовательно, не подлежат удовлетворению требования о применении последствий недействительности сделок, признании права собственности за Межжориным А.В. на спорные объекты.

На основании изложенного, ст. 10 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

                    решил:

в иске Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» к Межжорину А.В., Тюленеву В.Н. о признании недействительными сделок по распоряжению недвижимым имуществом, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья:

Справка: мотивированное решение составлено (дата)

Судья: