Определение суда апелляционной инстанции от 04.08.2021 по делу № 33-31074/2021 от 27.07.2021

Судья: Грибова М.В.                                                               I инст. № 2-455/21

II инст. № 33-31074/21

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 августа 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Максимовой Е.В.,

судей Басырова И.И., Курочкиной О.А.,

при секретаре (помощнике) Гаар Ю.Е.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Курочкиной О.А.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «Финанс ПРО» по доверенности фио на решение Тверского районного суда города Москвы от 10 марта 2021 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО «ФИНАНС ПРО» к ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА», ...ому Андрею Леонидовичу, ...у Олегу Валентиновичу, фио фио, ...ой Оксане Андреевне о взыскании задолженности по договору факторинга отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО «ФИНАНС ПРО» обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании задолженности по договору факторинга, мотивируя свои требования тем, что между ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» (Продавец) и ООО «ФИНАНС ПРО» (Фактор) 14.12.2017 заключен ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР № ГДР-005/2017 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (регрессный факторинг), в соответствии с которым Фактор осуществляет финансирование Продавца, а Продавец в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам. В соответствии с условиями Договора факторинга ООО «ФИНАНС ПРО» осуществляло финансирование ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления им товаров Дебиторам. ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» не оплатило вознаграждение, начисленное в соответствии с Договором факторинга. 14.12.2017 между ООО «ФИНАНС ПРО» с ответчиками ...им А.Л., ...ым О.В., ... Е.Ю., ...ой О.А. заключены договора поручительства, в соответствии с которыми поручители обязались отвечать перед Фактором полностью и солидарно за исполнение ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» всех своих обязательств по Договору факторинга, заключенному между Фактором и Продавцом. В соответствии с п. 1.2 Договоров поручительства поручители солидарно отвечают перед Фактором за исполнение всех обязательств по Договору факторинга, включая обязательства по возврату сумм финансирования, по уплате вознаграждения Фактору, пени и возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств. Поскольку ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» не выплатила истцу вознаграждение, подлежащее оплате в размере сумма, истец просит взыскать солидарно с ответчиком указанную задолженность.

Представитель истца в судебное заседание первой инстанции явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ...фио в судебное заседание первой инстанции явилась, против удовлетворения исковых требований возражала, просила в удовлетворении исковых требований отказать. Представитель ответчика ООО «Славянская Аптека» в судебное заседание первой инстанции явился, против удовлетворения исковых требований возражал, представил письменные возражения на иск, доводы которых поддержал, указал на то, что 02.09.2019 между ООО «ФИНАНС ПРО» и ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» было заключено Соглашение о расторжении генерального договора № ГДР-005/2017 от 14.12.2017, согласно которому полностью прекращены все обязательства сторон.

Представитель ответчика ... Е.Ю. в судебное заседание первой инстанции явился, против удовлетворения исковых требований возражал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика ...фио в судебное заседание первой инстанции явился, против удовлетворения исковых требований возражал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик ...ий А.Л. в судебное заседание первой инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещался

Финансовый управляющий ...ого А.Л. - Шевченко В.Г., привлеченный к участию в деле протокольным определением суда от 11.02.2021, в судебное заседание первой инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещался.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит заявитель по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав позицию представителя истца ООО «Финанс ПРО» по доверенности фио, ответчика ...фио, представителя ответчика ООО «Славянская аптека» по доверенности фио, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст.824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии со ст. 831 ГК РФ если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование.

Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

При этом судом установлено, что между ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» (Продавец) и ООО «ФИНАНС ПРО» (Фактор) 14.12.2017г. заключен Генеральный договор № ГДР-005/2017 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (регрессный факторинг), в соответствии с которым Фактор осуществляет финансирование Продавца, а Продавец в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Дебиторам).

В соответствии с условиями Договора факторинга ООО «ФИНАНС ПРО» осуществляло финансирование ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления им товаров Дебиторам.

В соответствии с п. 2.1 Договора факторинга Фактор осуществляет финансирование Продавца, а Продавец в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Дебиторам).

В соответствии с п. 2.1 Договора факторинга выплата финансирования осуществляется Фактором по мере предоставления Реестров уступленных требований и документов по поставкам.

Сумма финансирования по каждой поставке определяется из Лимита финансирования (Доли финансирования поставки), действующего на дату выплаты финансирования.

В соответствии с п. 3.1 Договора факторинга Фактор устанавливает и пересматривает лимиты финансирования по собственному усмотрению, о чем информирует Продавца Уведомлением по форме Приложения №1 к настоящему Договору (по факсу, почтой, электронными средствами связи или представителю Продавца) в течение 2 (двух) рабочих дней с даты установления лимита финансирования. Об изменении и установлении нового лимита финансирования Продавец также информируется Уведомлением по форме Приложения №1 к настоящему Договору в течение 2 (двух) рабочих дней с даты изменения/установления лимита финансирования. Дата вступления лимита финансирования в силу указывается в Уведомлении.

В соответствии с п. 3.3 Договора факторинга оформление уступки денежных требований производится в следующем порядке:

- Продавец передает Фактору по одному экземпляру документов, удостоверяющих уступаемое право денежного требования (п. 3.3.1);

- одновременно с передачей документов по осуществленным поставкам Продавец и Фактор подписывают Реестр уступленных требований (далее - Реестр) (п. 3.3.2);

- подписание Реестра Продавцом является подтверждением его согласия получить финансирование от Фактора в рамках лимитов финансирования, действующих на дату выплаты финансирования, а также подтверждает уступку Фактору денежных требований по оплате указанных в Реестре документов (п. 3.3.3).

Ответчики получили уведомления о размере утвержденных лимитов, о чем имеются соответствующие отметки на уведомлениях.

В соответствии с п. 2.3 Договора факторинга финансирование по каждой поставке предоставляется Продавцу на срок, предусмотренный Контрактом для выполнения Дебитором обязательств по оплате соответствующей поставки (услуги), плюс 30 календарных дней (далее - Срок финансирования).

Финансирование может быть возвращено, начиная с даты, следующей за датой его предоставления, до окончания Срока финансирования.

В случае непогашения финансирования в течение данного срока Продавец считается просрочившим, при этом Фактор вправе воспользоваться правом на взыскание пени в соответствии с п. 6.5 настоящего Договора.

В соответствии с п.п. 2.1, 2.4, 5.3 Договора факторинга, за услуги, оказываемые Фактором по Договору факторинга, Фактор взимает с Продавца вознаграждение в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 02.04.2019 к Договору факторинга.

В соответствии с п. 2.4 Договора факторинга вознаграждение подлежит оплате в срок с даты, следующей за датой предоставления финансирования (если оно выплачивалось), но не позднее даты окончания Срока финансирования. Уплата (удержание) вознаграждения может осуществляться за счет любых (всех) сумм, поступивших к Фактору от Дебиторов.

При этом 02.09.2019г. между ООО «ФИНАНС ПРО» и ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» было заключено Соглашение о расторжении генерального договора № ГДР-005/2017 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (регрессный факторинг) от 14.12.2017г.

Согласно п. 3 Соглашения о расторжении на момент его подписания сумма финансирования, перечисленная Фактором Продавцу под уступку денежных требований, уступленных Продавцом в пользу Фактора в соответствии с Генеральным договором и невозвращенная Фактору, составляла сумма

В п. 4 Соглашения о расторжении стороны согласовали следующее условие: с целью завершения всех расчетов по Генеральному договору и полного погашения всех обязательств Сторон, вытекающих из Генерального договора, включая, но не ограничиваясь, следующие обязательства Продавца по возврату суммы финансирования, уплате всех комиссий Фактора, процентов, пеней, штрафов и любых иных платежей за все периоды времени вплоть до даты перечисления предусмотренных настоящим Соглашением денежных средств, Продавец в срок не позднее «15» октября 2019 года перечисляет на счет Фактора денежные средства в сумме сумма, а так же сумму вознаграждения, начисленного в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от «02» сентября 2019 года к Генеральному договору на сумму непогашенного финансирования, указанного в п. 3 настоящего Соглашения, до момента полной оплаты.

В соответствии с п. 5 Соглашения перечисление денежных средств, указанных в п. 4 Соглашения, полностью прекращает все обязательства сторон, связанные или прямо вытекающие из Генерального договора за любые периоды времени.

Таким образом, истец и ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» в Соглашении о расторжении генерального договора зафиксировали сумму задолженности по всем платежам в размере сумма, а также установили, что с 02.09.2020 ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» уплачивает истцу вознаграждение, начисляемое на сумму сумма

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что соглашением о расторжении генерального договора зафиксировано лишь то, что на момент подписания Соглашения сумма финансирования, перечисленная истцом ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» и не возвращённая истцу составляет сумма, иные обязательства ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» перед истцом в Соглашении не указаны, при этом, Соглашение не содержит указание на то, что иные обязательства, как то вознаграждение, неустойка и прочие, прощаются истцом ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА».

С указанными доводами истца, суд не согласился, поскольку из п.п.4, 5 Соглашения о расторжении генерального договора следует, что оно заключено сторонами с целью завершения всех расчетов по Генеральному договору и полного погашения всех обязательств сторон по Генеральному договора, включая сумму финансирования, всех комиссий, процентов, пеней, штрафа и иных платежей. Перечисление денежных средств, зафиксированных в соглашении о расторжении Генерального договора, полностью прекращает все обязательства сторон, связанные или вытекающие из Генерального договора (л.д.88-89).

Из материалов дела также следует, что в период с 06.09.2019 по 24.12.2019 сумма задолженности по всем платежам и вознаграждение в сумме сумма была уплачена истцу в добровольном порядке и в полном объеме. Платежи по погашению задолженности за ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» осуществлялись ООО «СОЗИДАЛЕЛЪ» в счет проведения взаимных расчетов и непосредственно самим ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» (л.д.90-119).

Судом так же установлено, что 14.12.2017 ООО «ФИНАНС ПРО» с ответчиками ...им А.Л., ...ым О.В., ... Е.Ю., ...ой О.А. заключены договоры поручительства № ГДР- 005/2017-ПФ01, № ГДР- 005/2017-ПФ02, № ГДР-005/2017-ПФ03, № ГДР- 005/2017-ПФ04, в соответствии с которыми поручители обязались отвечать перед Фактором полностью и солидарно за исполнение ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» всех своих обязательств по Договору факторинга, заключенному между Фактором и Продавцом.

В соответствии с п. 1.2 Договоров поручительства поручители солидарно отвечают перед Фактором за исполнение всех обязательств по Договору факторинга, включая обязательства по возврату сумм финансирования, по уплате вознаграждения Фактору, пени и возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Таким образом, при установлении обстоятельств, свидетельствующих о прекращении обязательств основного должника перед кредитором, оснований для взыскания задолженности с поручителя не имеется.

Согласно ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, учитывая, что в судебном заседании установлено, что обязательства ООО «СЛАВЯНСКАЯ АПТЕКА» перед истцом исполнены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, являлись предметом рассмотрения дела в суде первой инстанции и направлены на переоценку представленных в дело доказательств, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения в порядке ст. 330 ГПК РФ судом допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тверского районного суда города Москвы от 10 марта 2021 года оставить без изменения, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░:

1