Решение по делу № 2-1233/2013 ~ М-1330/2013 от 08.04.2013

К делу № 2-1233/13

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

5 июня 2013 года Геленджикский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего Садова Б.Н,

при секретаре Калининой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Южная строительная коммуникационная компания» к Туманову Владимиру Владимировичу о признании договора купли-продажи недвижимости от 20.06.2012г., и Соглашения о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора от 20.06.2012г. недействительными, третье лицо Закрытое акционерное общество «Турбаза «Кубань», суд

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Южная строительная коммуникационная компания» обратилось в суд с исковым заявлением к Туманову Владимиру Владимировичу о признании договора купли-продажи недвижимости от 20.06.2012г., заключенного между Тумановым В.В. и ЗАО «Турбаза «Кубань», а также Соглашения о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора от 20.06.2012г. по договору аренды земельного участка №№ от 23.09.2011г. недействительными, а также просило применить последствия недействительности (ничтожности) указанных сделок. В качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество «Турбаза «Кубань».

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Южная строительная коммуникационная компания» сослалось на следующие обстоятельства.

20.06.2012г. между ЗАО «Турбаза «Кубань» и Тумановым В.В. заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому в собственность ответчику перешли: Здание столовой, литер Е1, общая площадь 1942,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№, литер Ф1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№, литер С4, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 23-01.12-2.2004-175; Здание летний домик «Радуга» №№, литер Ч1, общая площадь 22,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№, литер Л2, общая площадь 19 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» № литер М2, общая площадь 19 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№, литер Х1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Н2, общая площадь 19 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 23-01.12-2.2004-170; Здание летний домик «Радуга» №104, литер Ц1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Ш3, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Э3, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Щ3, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №112, литер Ю3, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер О4, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №114, литер А4, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Щ1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: № Здание летний домик «Радуга» №№ литер Э1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Ю1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Я1, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№, литер А2, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№ литер Б2, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание летний домик «Радуга» №№, литер В2, общая площадь 19,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №19, литер У, общая площадь 77,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №18, литер Т, общая площадь 81,0 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №17, литер С, общая площадь 78,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №№ литер Р, общая площадь 68,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №. Здание спальный корпус №13, литер О, общая площадь 94,5 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 23№; Здание спальный корпус №№ литер Н, общая площадь 72,7 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №№ литер М, общая площадь 79,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №10, литер Л, общая площадь 71,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №№ литер Н1, общая площадь 469,0 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание прачечная-баня, литер Д1, общая площадь 937,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер: № Здание спальный корпус №№, литер П, общая площадь 56,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №; Здание спальный корпус №№, литер Ч, общая площадь 60,1 кв.м. Кадастровый (или условный) номер: № Здание туалет, литер Л4, общая площадь 20,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер: № Здание спальный корпус №№, литер Ф, общая площадь 62,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер: №.

Право на земельный участок площадью 33 143 кв.м с кадастровым номером № под перечисленными объектами недвижимости также перешло от ЗАО «Турбаза «Кубань» к Туманову В.В. на основании соглашения от 20.06.2012г. о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №№ от 23.09.2011г. Данный земельный участок площадью 33 143 кв.м на основании Постановления администрации муниципального образования город-курорт Геленджик №№ от 13.09.2012г. разделен на 41 земельный участок.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.06.2012г., на котором приняты решения об одобрении оспариваемых сделок, решением Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.02.2013г. признанно несостоявшимся, так как, по мнению истца, было проведено с нарушением процедуры определения цены крупной сделки, предусмотренной статьей 77 Закона «Об акционерных обществах», в результате чего ЗАО «Турбаза «Кубань» заключило сделки на невыгодных для себя условиях. При проведении Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.06.2012г. допущены нарушения процедуры уведомления других акционеров общества, свидетельствующие о том, что данное собрание фактически состоялось заочно.

Истец считает, что нарушение порядка проведения общего собрания акционеров и порядка одобрения крупной сделки повлекло заключение спорных договоров на невыгодных условиях, повлекших существенные убытки у ЗАО «Турбазы «Кубань», и как следствие этого нарушило имущественные интересы ООО «Южная строительная коммуникационная компания», как основного акционера общества, владеющего 99,17962% голосующих акций.

По делу определением от 12.04.2013г. с целью предотвращения перехода прав третьим лицам на спорные объекты капитального строительства в количестве 36 единиц и земельные участки, образованные из земельного участка площадью 33 143 кв.м с кадастровым номером № в количестве 41 единиц, приняты обеспечительные меры в виде ареста, а также наложен запрет Геленджикскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрационной кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществлять действия по регистрации прав на указанные объекты недвижимого имущества.

Представитель истца по доверенности Ситникова Т.Н. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить.

Представитель ответчика по доверенности Зиберов А.В. в судебном заседании исковые требования не признал, просил суд отказать в их удовлетворении полностью.

Представитель третьего лица Марченко А.В. просила удовлетворить требования истца в полном объеме и в дополнение сослалась на то, что на земельном участке площадью 33 143 кв.м с кадастровым номером № в момент его отчуждения в пользу ответчика были возведены и введены в эксплуатацию 19 коттеджей, здание теплового пункта, а также имеются три незавершенные строительством коттеджа, которые в нарушение требований статьи 35 Земельного кодекса РФ не являлись объектом оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

Решением Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.06.2012г. одобрены договор купли-продажи недвижимости гр.Туманову В.В. от 20.06.2012г. и соглашение о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора гр.Туманову В.В. от 20.06.2012г. При этом основным акционером ЗАО «Турбаза «Кубань», присутствующим на данном Внеочередном общем собрании акционеров, являлось ООО «Южная строительная коммуникационная компания» (99,17962% акций), проголосовавшее за одобрение данных сделок.

На основании указанного решения 20.06.2012г. между ЗАО «Турбаза «Кубань» и Тумановым В.В. заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому ответчику перешли права собственности на 36 объектов капитального строительства, расположенные по адресу г. Геленджик, ул. <адрес>, о чем в ЕГРП внесены соответствующие данные. Также в рамках Соглашения о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора от 20.06.2012г. во владение и пользование Туманову В.В. перешел земельный участок площадью 33 143 кв.м, кадастровый номер №, категория земель – «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования – «для апартаментной коттеджной застройки», находящийся в муниципальной собственности. При этом переход прав, а также сами сделки прошли правовую экспертизу при государственной регистрации в установленном законом порядке, о чем в ЕГРП совершены соответствующие записи.

13 сентября 2012г. Постановлением администрации муниципального образования город-курорт Геленджик №№ спорный земельный участок прекратил существование путем раздела на 41 земельный участок. В связи с этим Договор аренды спорного земельного участка №№ от 23.09.2011г. расторгнут Соглашением №№ от 20.09.2012г., заключенным между администрацией МО Геленджик и Тумановым В.В., о чем в ЕГРП внесены соответствующие записи.

Как следует из материалов дела 32 из 36 объектов капитального строительства, право собственности на которые перешло к Туманову В.В. по спорному договору купли-продажи, впоследствии прекратили свое существование как объекты гражданских правоотношений путем исключения их из ЕГРП в связи с их сносом.

В соответствии со статьей 235 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество прекращается в связи с уничтожением или гибелью имущества. Согласно статье 131 ГК РФ возникновение, изменение и прекращение прав на недвижимость происходит с момента государственной регистрации.

Кроме того, судом установлено, что права и обязанности арендатора на 27 земельных участков из 41 земельного участка, образованного в результате раздела общего земельного участка площадью 33 143 кв.м с кадастровым номером №, перешли иным физическим и юридическим лицам на основании соглашений, заключенных гр. Тумановым В.В. с этими лицами в период с 14.12.2012г. по 15.02.2013г., о чем в ЕГРП совершены соответствующие записи.

В связи с этим, и принимая во внимание юридическое и фактическое прекращение спорных объектов гражданских правоотношений как предмета обязательств, судом сделан вывод, что двусторонняя реституция в заявленном истцом виде, т.е. путем возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до момента совершения оспариваемой сделки, не представляется возможной.

Довод истца о том, что спорная сделка является крупной, не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Так, истец ссылался на то, что спорная сделка является крупной, поскольку её следует рассматривать в совокупности с другими сделками, совершенными ЗАО «Турбаза «Кубань» в этот же день с иным физическим лицом – гр. Ягодкиным И.В. Однако признаков, позволяющих квалифицировать эти сделки как взаимосвязанные, из материалов дела не усматривается. Критерии взаимосвязанности сделок в статье 78 ФЗ «Об акционерных обществах» не установлены. Суд полагает, что истцом не доказан факт наличия взаимосвязи между данными сделками.

Довод истца о том, что Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.06.2012г., на котором приняты решения об одобрении оспариваемых сделок, впоследствии решением Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.02.2013г. было признано несостоявшимся, не влечет правовых последствий, поскольку принятые решения, выходящие за пределы компетенции общего собрания акционеров, согласно части 3 статьи 48 и части 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», не имеют юридической силы.

Кроме этого из материалов дела не усматривается, что Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Турбаза «Кубань» от 20.06.2012г. было проведено с нарушениями, в том числе способными повлиять на результаты голосования акционеров общества, т.к. на собрании имелся кворум в количестве 99,17926% голосов в лице ООО «Южная строительная коммуникационная компания», одобривших спорные сделки, и мнение остальных акционеров в количестве 0,82074% голосов при их присутствии на собрании не способно было повлиять на результаты голосования.

В связи с этим, а также учитывая, что полномочия несформированного органа (Совет директоров общества) исполнялись высшим органом управления обществом (Общим собранием акционеров) в момент одобрения спорных сделок, ссылка на нарушение процедуры определения цены крупной сделки, предусмотренной статьей 77, 78 «Об акционерных обществах», неосновательна.

На основании изложенного, судом сделан вывод, что решения, принятые на Внеочередном общем собрании акционеров от 20.06.2012г., являются законными и порождающими соответствующие юридические последствия.

Судом исследован довод истца о наличии признаков агентского договора в правоотношениях, вытекающих из Соглашения от 20.06.2012г. о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 23.09.2011г. №№ заключенного между ЗАО «Турбаза «Кубань» и гр. Тумановым В.В., и представленного истцом Дополнительного соглашения к нему от этой же даты. В связи с этим судом рассмотрено Соглашение от 20.06.2012г. о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 23.09.2011г. №№ в совокупности с Дополнительным соглашением от 20.06.2012г., согласно которому ответчик обязуется передать 35 земельных участков ЗАО «Турбаза «Кубань» после раздела общего земельного участка площадью 33 143 кв.м с кадастровым номером №.

В соответствии со статьей 164 Гражданского кодекса РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Частью 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ определено, что соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор. Согласно части 1 стати 165 Гражданского Кодекса РФ несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность, и она считается ничтожной. Указанное Дополнительное соглашение от 20.06.2012г. процедуру государственной регистрации не проходило. Кроме этого, решение о заключении указанного Дополнительного соглашения, по аналогии с основным Соглашением от 20.06.2012г. о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора, не одобрялось общим собранием акционеров. На основании изложенного судом сделан вывод, что данное Дополнительное соглашение от 20.06.2012г. не породило взаимных обязательств у сторон и является ничтожным с момента его заключения. Ссылка истца на признаки агентского договора в правоотношениях, вытекающих из Соглашения от 20.06.2012г. о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 23.09.2011г. №№ Дополнительного соглашения к нему от этой же даты, необоснованна.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что основания для признания Договора купли-продажи недвижимости от 20.06.2012г., заключенного между Тумановым В.В. и ЗАО «Турбаза «Кубань», а также Соглашения о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора от 20.06.2012г. по договору аренды земельного участка №№ от 23.09.2011г. недействительными и применения последствий недействительности (ничтожности) сделки отсутствуют.

Руководствуясь статьей 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований Общества с ограниченной ответственностью «Южная строительная коммуникационная компания» отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Геленджикского городского суда Краснодарского края от 12.04.2013г. в виде ареста объектов капитального строительства и земельных участков, а также в виде запрета Геленджикскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрационной кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществлять действия по регистрации прав на указанные объекты недвижимого имущества, с момента вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Геленджикский горсуд в течение одного месяца дней.

Судья: