Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-10928/2021 ~ М-9868/2021 от 28.10.2021

Дело № 2-1-10928/2021

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Калуга 27 декабря 2021 года

Калужский районный суд Калужской области в составе

председательствующего Носова Д.В.

при секретаре Гришукове О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Молочные продукты» к Гвелесиани Г. Л. о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии, обращении взыскания на доли в уставном капитале юридического лица и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

    28 декабря 2020 года АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к ответчикам о солидарном взыскании образовавшейся по состоянию на 10 ноября 2020 года задолженности по договору об открытии кредитной линии № от 19 ноября 2013 года в размере 926 532 814,69 руб. (основной долг), по договору об открытии кредитной линии № от 19 ноября 2013 года в размере 238 214 694,13 руб. (основной долг) и по договору об открытии кредитной линии № от 19 ноября 2013 года в размере 139 950 000 руб. (основной долг), всего 1 304 697 508,82 руб.,

    Также истец просил взыскать с ответчиков расходы по уплате госпошлины в размере 66000 руб. и обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО «Молочные активы» (ИНН 4015004245) в размере 99,9999%, принадлежащие Гвелисиани Г.В. на праве собственности, путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере их залоговой стоимости – 926 999 073 руб. и обратить взыскание на векселя, выданные 31 декабря 2017 года ООО «Молочные Активы» Гвелесиани Г.Л. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01 марта 2022 года, путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость имущества в размере его залоговой стоимости, а именно, на векселя серии «МА»: № залоговая стоимость определена в размере 25 000 000 руб№ № 0008566 по № 0008568 - 12 500 000 руб. каждый, № – 7 051 788,28 руб., № – 1,00 руб., 0008543 – 1,00 руб.

    Требования мотивированы тем, что ООО «Молочные Активы» нарушены обязательства по указанным выше кредитным договорам. В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств с ответчиками были оформлены договоры поручительства; между банком и Гвелесиани Г.Л. 29 ноября 2013 года был заключен договор № о залоге доли, составляющей 99,9999% в уставном капитале ООО «Молочные Активы» (ранее, ООО «Ремпутьмаш-Агро»), номинальной и аналогичной залоговой стоимостью - 926 999 073 руб.

Также между банком и АО «УК «Молочные Активы» 16 февраля 2018 года заключены договоры о залоге векселей с залоговым индоссаментом №.1/1 с залоговой стоимостью предмета залога в размере 53 390 410,96 руб. и №.1/2 с залоговой стоимостью предмета залога в размере 619 551 788,28 руб.; 28 сентября 2018 года между банком и АО «УК «Молочные Активы» заключен договор о залоге векселей с залоговым индоссаментом №.1/3 и залоговой стоимостью предмета залога в размере 2,00 руб.

    Определением Арбитражного суда Калужской области от 20 января 2020 года по делу № А23-9070/2019 в отношении ООО «Молочные активы» введена процедура наблюдения; определением Арбитражного суда Калужской области от 19 августа 2020 года по данному делу требование АО «Россельхозбанк» на сумму 1 308 025 536,62 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Молочные Активы».

    Ссылаясь на данные обстоятельства и руководствуясь ст.ст. 309, 310, 334, 337, 363, 810, 819 ГК РФ, истец просит взыскать с поручителей образовавшуюся задолженность и обратить взыскание на заложенное имущество.

Определением Калужского районного суда Калужской области от 28 октября 2021 года произведена замена истца АО «Россельхозбанк» по иску к Гвелесиани Г.Л., Шабакаеву Р.К., ООО ЦентрАгроСпецСтрой», ЗАО «Главная энергия», АО «Управляющая компания «Молочные активы», ООО «МолАгроИнвест» о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии, обращении взыскания на доли в уставном капитале юридического лица, и обращении взыскания на заложенное имущество, его правопреемником ООО «Молочные Продукты».

Определением суда от 28 октября 2021 года исковые требования ООО «Молочные Продукты» к Гвелисиани Г.Л. о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии, обращении взыскания на доли в уставном капитале юридического лица и обращении взыскания на заложенное имущество по гражданскому делу № 2-1-2198/2021 выделены в отдельное производство.

Представитель истца по доверенности Данилова Е.П. в судебном заседании заявила об оставлении искового заявления без рассмотрения в отношении Гвелесиани Г.Л., поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 года Гвелесиани Г.Л. признан банкротом и в отношении него введена процедура реструктуризация долгов гражданина.

Представитель ответчика Гвелесиани Г.Л. по доверенности Богатырев А.С., одновременно представляющий интересы АО «УК «Молочные Активы», в судебном заседании также заявил ходатайство об оставлении искового заявления в отношении Гвелесиани Г.Л. без рассмотрения на основании абз. 5 ст. 222 ГК РФ п. 1 ст. 213.10 и абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку постановлением Девятого арбитражного суда от 18 ноября 2021 года по делу № А40-186546/20 в отношении должника Гвелесиани Г.Л. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Гришаев А.В.; к производству Арбитражного суда города Москвы приняты заявления АО «Россельхозбанк» в лице Калужского регионального филиала о включении в реестр требований кредиторов Гвелесиани Г.Л. требования в размере 1 304 697508,82 руб., вытекающих из договоров об открытии кредитной линии № от 19 ноября 2013 года, № от 19 ноября 2013 года и № от 19 ноября 2013 года, а также требования в размере 1 239 103 576,55 руб., основанные на простых векселях.

Представитель третьего лица АО «Россельхозбанк» и третье лицо Шабакаев Р.К. против удовлетворения данного ходатайства не возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещавшиеся надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19 ноября 2013 года между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ремпутьмаш-Агро» (впоследствии переименовано в ООО «Молочные Активы») (заемщик) был заключен договор № об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом 1 250 000 000 руб., а заемщик обязался возвращать кредит согласно графику в срок до 01 ноября 2014 года и уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 14,84% годовых.

19 ноября 2013 года между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «РемпутьмашАгро» (заемщик) был заключен договор № об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом 553 000 000 рублей, а заемщик обязался возвращать кредит согласно графику в срок до 01 ноября 2014 года и уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 14,84% годовых.

19 ноября 2013 года между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ремпутьмаш-Агро» (заемщик) был заключен договор № об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом 360 000 000 рублей, а заемщик обязался возвращать кредит согласно графику в срок до 01 ноября 2014 года и уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 14,4% годовых.

В дальнейшем дополнительными соглашениями вносились изменения в указанные кредитные договоры в части процентной ставки, сроков возврата кредита и графика его погашения.

Факт предоставления ООО «Молочные активы» кредитов в рамках договоров об открытии кредитной линии № от 19.11.2013, № от 19.11.2013, № от 19.11.2013 подтверждается письменными материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.    

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам между банком и ответчиками заключены договоры поручительства; также между банком и Гвелесиани Г.Л. 29 ноября 2013 года был заключен договор № о залоге доли, составляющей 99,9999% в уставном капитале ООО «Молочные Активы» (ранее, ООО «Ремпутьмаш-Агро»), номинальной и аналогичной залоговой стоимостью - 926 999 073 руб.

Также между банком и АО «УК «Молочные Активы» 16 февраля 2018 года заключены договоры о залоге векселей с залоговым индоссаментом №.1/1, залоговой стоимостью предмета залога в размере 53 390 410,96 руб. и №.1/2, залоговой стоимостью предмета залога в размере 619 551 788,28 руб.; 28 сентября 2018 года между банком и АО «УК «Молочные Активы» заключен договор о залоге векселей с залоговым индоссаментом №.1/3 и залоговой стоимостью предмета залога в размере 2,00 руб.

20 августа 2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Молочные продукты» заключен договор уступки прав (требований) №, удостоверенный 20 августа 2021 года нотариусом нотариального округа г. Калуги Поспеловым А.С., о чем внесена запись в реестр №. Изложенное подтверждается представленными в материалы дела договором уступки прав (требований) и актом приема-передачи документов от 30 сентября 2021 года.

Определением суда Калужского районного суда от 28 октября 2021 года произведена замена истца его правопреемником – ООО «Молочные Продукты».

По сообщению ООО «РСХБ-Финанс» 23 ноября 2021 года между ООО «РСХБ-Финанс» и ООО «Молочные продукты» заключен договор купли-продажи принадлежащей ООО «РСБХ-Финанс» доли в размере 0,0001% в уставном капитале ООО «Молочные Активы», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2214000210642 от 30 ноября 2021 года, в связи с чем ООО «РСХБ-Финанс» больше не является участником ООО «Молочные Активы» с момента продажи доли.

В соответствии с абз. 5 ст. 222 Гражданского процессуального кодекса РФ суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В силу п. 1 ст. 213.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в период с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом до даты утверждения плана реструктуризации его долгов или до даты принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 года требования АО КБ «Росинтербанк» к должнику гражданину Гвелесиани Г.Л. признаны обоснованными, введена процедура реструктуризации долгов гражданина Гвелесиани Г.Л.; в реестр требований кредиторов должника гражданина Гвелесиани Г.Л. включены требования АО КБ «Росинтербанк» в размере 49 490 670,03 руб. основного долга и процентов в третью очередь удовлетворения, в размере 140 646 637,76 руб. штрафных санкций – в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Поскольку обстоятельства, исходя из которых было заявлено ходатайство, нашли свое подтверждение в материалах дела, согласуются с положениями закона, регулирующего спорные правоотношения, суд приходит к выводу об оставлении настоящего искового заявления без рассмотрения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 222, 224, 225 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление Даниловой Е. П., действующей по доверенности в интересах ООО «Молочные Продукты», и заявление Богатырева А. С., действующего по доверенности в интересах Гвелесиани Г. Л., удовлетворить.

Исковое заявление ООО «Молочные продукты» к Гвелесиани Г. Л. о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии, обращении взыскания на доли в уставном капитале юридического лица и обращении взыскания на заложенное имущество оставить без рассмотрения.

На определение может быть подана частная жалоба в Калужский областной суд в течение пятнадцати дней через Калужский районный суд Калужской области.

Председательствующий: Д.В. Носов