Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-432/2019 ~ М-416/2019 от 02.07.2019

К делу № г.

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Станица Староминская Краснодарского края 26 июля 2019 г.

Староминской районный суд Краснодарского края в составе

председательствующего судьи Староминского районного суда Селюка С.А.,

при секретаре Арзуманян А.С.,

с участием

представителя истца Мацало Анны Николаевны,

ответчика Самсонова Александра Владимировича,

представителя ответчика АО «Холдинговая компания «Омега» Санько Светланы Александровны,

рассмотрев гражданское дело по иску Самсоновой Натальи Юрьевны к Самсонову Александру Владимировичу, АО «Холдинговая компания «Омега» о признании договора купли-продажи ничтожным,

У С Т А Н О В И Л:

Истец предъявила уточнённый иск к ответчикам, указывая, что с ДД.ММ.ГГГГ она состоит в браке с ответчиком ФИО9. В сентябре 2011 г. ФИО9 приобретена доля в уставном капитале ООО «Аграрная компания «Омега» в размере 82 %, номинальной стоимостью 8 200 рублей. В 2017 г. ФИО9 сообщил о намерении продать доли участия в нескольких компаниях, в том числе и в ООО «АК «Омега», на что истец дала согласие, отметив, что отчуждение имущества будет производиться по рыночной стоимости.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и АО «Холдинговая компания «Омега» заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить долю в уставном капитале ООО «Аграрная компания «Омега» в размере 82 % номинальной стоимостью 8 200 рублей. Цена передаваемой доли установлена сторонами в 3 000 000 рублей. Покупатель обязуется уплатить данную сумму в срок до ДД.ММ.ГГГГ Копию договора истцу предоставили. По настоящее время переданная по договору доля в уставном капитале ООО «АК «Омега» не оплачена. Условия договора от ДД.ММ.ГГГГ существенно отличаются от согласованных в части цены. Так, покупатель по договору приобрёл у продавца в уставном капитале долю за 8 200 рублей. На основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ внесена запись об участнике общества АО«Холдинговая компания «Омега», с долей участия 82 % (номинальная стоимость доли 8 200 рублей). Позднее истец узнала о том, что указание заниженной цены доли обусловлено стремлением к минимизации расходов на оформление сделки, ввиду того, что договор должен быть удостоверен нотариально, а стоимость услуг нотариуса пропорциональна стоимости отчуждаемого имущества.

Истец, считая, что её права грубо нарушены, ввиду существенного занижения стоимости отчуждаемого имущества, просит суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аграрная компания «Омега», заключённый ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками и удостоверенный нотариусом ФИО4, применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аграрная компания «Омега», передать от АО «Холдинговая компания «Омега» ответчику ФИО9 долю 82 % уставного капитала ООО «Аграрная компания «Омега», признать недействительным решение о государственной регистрации, вынесенное межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ № А, признать недействительной запись, включённую ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Аграрная компания «Омега» за государственным регистрационным номером 6182375663960.

В судебном заседании представитель истца поддержала уточнённые исковые требования.

Ответчик ФИО9 не возражал против удовлетворения иска.

Представитель ответчика АО «Холдинговая компания «Омега» иск не признала.

Представитель третьего лица на стороне ответчиков, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> просила рассмотреть дело в их отсутствие.

Оценивая исследованные в судебном заседании доказательства в их совокупности, суд приходит к убеждению, что иск подлежит удовлетворению.

Суду представлены следующие доказательства.

Свидетельство о заключении брака между истцом и ответчиком ФИО9, из которого видно, что брак заключён ДД.ММ.ГГГГ

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ответчиками, согласно которому цена передаваемой доли устанавливается в 3 000 000 рублей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенный нотариусом, согласно которому покупатель приобрёл у продавца указанную долю в уставном капитале за 8 200 рублей.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о юридическом лице ООО «АК Омега», согласно которой ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о полном наименовании учредителя АО «Холдинговая компания «Омега» с номинальной стоимостью доли 8 200 рублей.

Бухгалтерский баланс на ДД.ММ.ГГГГ и отчёт о финансовых результатах за январь-июнь 2018 г. ООО «АК Омега», согласно которым актив на ДД.ММ.ГГГГ составил 43 885 000 рублей, чистая прибыль за январь-июнь 2017 г. составила 7 578 000 рублей, а за январь-июнь 2018 г. 2 660 000 рублей.

Статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусматривает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные - в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретённые за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пунктов 1 и 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признаёт заключённую между сторонами сделку как совершённую на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На занижение цены доли в уставном капитале ответчиками явствует из финансовых документов Общества и договора от ДД.ММ.ГГГГ не удостоверенного сторонами, но представленного истцу.

Ответчики, введя в заблуждение истца, избежали реальных материальных затрат, фактически лишая прав ФИО9, декларированных СК РФ, относительно режима общего имущества супругов.

Таким образом, оспоримая сделка является притворной, поскольку стороны имели целью прикрыть сделку на более крупную сумму, сделкой на меньшую.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО5 к ФИО6, АО «Холдинговая компания «Омега» о признании договора купли-продажи ничтожным удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аграрная компания «Омега» (ОГРН 1082334000121, ИНН 2334021589, КПП 233401001, место нахождения: <адрес>, а/я 3) в размере 82 % номинальной стоимостью 8 200 рублей, заключённый ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и АО «Холдинговая компания «Омега» и удостоверенный нотариусом Староминского нотариального округа ФИО4, зарегистрированным в реестре №-н/23-2018-4-352.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале ООО «Аграрная компания «Омега» и передать от АО «Холдинговая компания «Омега» (ОГРН 1172375034721) ФИО6 долю 82 % уставного капитала ООО «Аграрная компания «Омега».

Признать недействительным решение о государственной регистрации, вынесенное межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ № А.

Признать недействительной запись, включённую ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Аграрная компания «Омега» за государственным регистрационным номером 6182375663960.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Староминской районный суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий С.А.Селюк