Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-463/2020 (2-5960/2019;) ~ М-4515/2019 от 04.09.2019

Дело № 2-463/2020 (59RS0007-01-2019-006027-08)

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

13 ноября 2020 года г.Пермь

Свердловский районный суд г.Перми в составе:

председательствующего Коневских О.В.,

при помощнике Насртдиновой А.Р.,

с участием представителя истца Королевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО УК Гипсополимер к ООО ТС, ООО Тактика-С, Тарарееву В. Г. о взыскании задолженности, по встречному иску Тарареева В. Г. к ООО УК Гипсополимер о признании договора поручительства прекращенным, встречному иску ООО ТС к ООО УК Гипсополимер о признании договора поручительства недействительным,

у с т а н о в и л:

ООО УК Гипсополимер обратилось в суд, указав, что с Тарареевым В.Г. и ООО ТС были заключены договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ., в соответствии с которыми поручители приняли на себя обязательство солидарно с ООО Тактика-С отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств по договору партнёрства от ДД.ММ.ГГГГ. № и иным действующим дополнительным соглашениям к договору, заключенным между Кредитором и Партнером. ДД.ММ.ГГГГ. с ООО Тактика-С был заключен договор партнёрства №, в соответствии с которым Компания обязалась по согласованным с Партнером заявкам поставить, а партнер принять и оплатить товар, а также транспортные и иные связанные с поставкой товара расходы. Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ. Компания поставила партнеру отсрочку по оплате товара на сумму <данные изъяты> руб. на срок не более <данные изъяты> календарных дней со дня отгрузки. ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Тактика-С и ООО УК Гипсополимер заключено соглашение № о доставке товара к договору партнерства от ДД.ММ.ГГГГ. №. Данным соглашением п.2.7 договора принят в новой редакции, установлена очередность погашения при наличии задолженности. Истец поставил в адрес ООО Тактика-С строительные материалы на общую сумму <данные изъяты> руб., а ООО Тактика-С перечислило денежные средства в размере <данные изъяты> руб. Задолженность составляет <данные изъяты> руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. Кроме того, Истец оказал ООО Тактика-С услуги по доставке товара на общую сумму <данные изъяты> руб. ООО Тактика-С перечислило на счет истца сумму в размере <данные изъяты> руб. Задолженность за оказанные услуги составляет <данные изъяты> руб. ООО Тактика-С нарушило условия договора партнерства о 60-дневной отсрочке платежа. В адрес поручителей и ООО Тактика-С были направлены претензии. После получение претензии ООО Тактика-С направило истцу гарантийное письмо, в котором обязалось погасить образовавшуюся задолженность в несколько этапов с ДД.ММ.ГГГГ. до ДД.ММ.ГГГГ однако платежи на расчетный счет истца не поступили.

С учетом изложенного ООО УК Гипсополимер просит взыскать солидарно с ООО ТС, ООО Тактика-С, Тарареева В.Г. задолженность в размере 5 933 609,02 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 37 868 руб.

Тарареев В.Г. обратился в суд со встречным иском к ООО УК Гипсополимер о признании прекращенным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. (т.1, л.д.87). В обоснование заявленных требований Тарареев В.Г. указал, что при буквальном толковании п.1.1 договора поручительства поручитель принимает на себя обязательство солидарно с партнером отвечать перед истцом за исполнение обязательств по договору в соответствии с условиями договора партнерства и уже действующими, то есть заключенными на дату ДД.ММ.ГГГГ. дополнительными соглашениями. На дату ДД.ММ.ГГГГ Тарареев В.Г. был поставлен в известность и выразил свое согласие отвечать в солидарном порядке только в случае наличия просрочки по оплате поставленного товара в размере не более <данные изъяты> руб. согласно приложению к договору партнёрства. При этом он как поручитель при заключении договора поручительства правомерно рассчитывал на тот факт, что при образовании задолженности по оплате за поставленный товар и услуги по доставке товара перед кредитором в размере более <данные изъяты> руб. поставки будут приостановлены до момента оплаты задолженности партнером в полном объёме. Условия договора поручительства не содержат положений о том, что поручитель обязуется отвечать по обязательствам партнера в любом объеме и в любые сроки. Условие об увеличении ответственности поручителя должно быть согласовано с указанием конкретного размера и предела ответственности поручителя. Задолженность в размере <данные изъяты> руб. возникла на основании поставок от ДД.ММ.ГГГГ. и от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно условиям договора партнерства оплата за поставку каждой партии осуществляется в течение 30 календарных дней с даты поставки. Таким образом, оплата должна быть произведена не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Установленный п.4 ст.367 ГК РФ годичный срок истек ДД.ММ.ГГГГ., иск подан ДД.ММ.ГГГГ., то есть с пропуском установленного срока.

ООО ТС обратилось в суд со встречным иском к ООО УК Гипсополимер о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным (т.2, л.д.11). В обоснование заявленных требований ООО ТС указало, что на момент заключения договора стороны не имели намерений создать соответствующие правовые последствия, поручительство носило формальный характер. Согласно п.2.4 договора партнерства товар отгружается на условиях <данные изъяты>% предварительной отплаты и <данные изъяты>% предварительной оплаты железнодорожного тарифа или услуг автомобильной перевозки и иных услуг, связанных с доставкой товара партнеру. На момент заключения договора поручительства отсутствовал какой-либо экономический смысл или разумные основания заключать договор поручительства, учитывая авансовый порядок оплаты по договору партнерства. Дополнительными соглашениями №, №, №, № предоставлена отсрочка по оплате товара на разные сроки и суммы. При подписании договора поручительства ООО ТС было известно только о договоре партнерства, о существовании каких-либо дополнительных соглашений не было известно. ООО ТС согласия на поручительство по дополнительным соглашениям, заключаемым в будущем, не давало. В адрес ООО ТС в нарушение п.5.5,5.2 договора поручительства копии договора и дополнительных соглашений не поступали. Также в нарушение п.2.3 договора поручительства истец не известил поручителя о нарушении ООО Тактика-С договора партнёрства.

Представитель истца Королева Ю.А. в судебном заседании заявленные требования поддержала, возражала против удовлетворения встречных исков (т.1, л.д.125).

Представитель ответчика ООО ТС в судебное заседание не явился, извещен, ранее представил письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска (т.2, л.д.45).

Представитель ответчика ООО Тактика-С в судебное заседание не явился, извещался в установленном законом порядке, ранее направил письменный отзыв, в котором указал, что дополнительные соглашения к договору партнёрства являются недействительными сделками. Указанные соглашения являются крупными сделками, вместе с тем, подписаны представителем по доверенности ФИО1, который не получал согласия на совершение крупных сделок.

Ответчик Тарареев В.Г. в судебное заседание не явился, извещался в установленном законом порядке, ранее представителем ответчика было заявлено о пропуске срока исковой давности, представлены письменные возражения (т.1, л.д.173, т.2, л.д.47).

Представители третьих лиц ООО АЯКО и Курсиновой А.Ю. в судебное заседание не явились, извещались, ранее ООО АЯКО направило письменный отзыв, в котором указало, что никакой финансовой деятельности с указанными в исковом заявлении юридическими и физическими лицами не имело (т.2, л.д.34).

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

В соответствии со ст.506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.5 ст.454 ГК РФ поставка товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи. К ней применяются положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, регулирующим договор купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договоре поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Управляющая компания Гипсополимер (Компания) и ООО Тактика-С (Партнер) в лице заместителя директора ФИО1 заключен договор партнерства № (т.1, л.д.16), по условиям которого Компания обязуется по согласованным с Партнёром заявкам поставить, а Партнер принять и оплатить товар, а также транспортные и иные связанные с поставкой товара расходы на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п.2 договора наименование, ассортимент, количество, порядок, способ, сроки поставки товара согласуются сторонами в заявках партнера и указываются в товарных накладных\транспортных накладных, подписанных уполномоченными представителями сторон.

Согласно п.2.4, 2.5 договора если иное не предусмотрено дополнительным соглашением к договору, товар отгружается на условиях <данные изъяты>% предварительной оплаты его стоимости и 100% предварительной оплаты железнодорожного тарифа или услуг автомобильной перевозки и иных услуг, связанных с доставкой товара партнеру. Партнер производит оплату товара по счету Компании не позднее 3 календарных дней до предполагаемой даты отгрузки, указанной в специальной графе счета Компании. Платежный документ партнера на оплату товара должен обязательно содержать ссылку на настоящий договор (номер, дата) без ссылки на номер счета.

В соответствии с п.2.6 договора Компания вправе предоставить партнеру отсрочку платежа по отдельным видам товаров. При этом данное условие оформляется дополнительным соглашением сторон, являющимся неотъемлемой частью договора. Под отсрочкой понимается период времени между днем отгрузки товара и днем поступления денежных средств за отгруженный товар на расчетный счет Компании. Под суммой отсрочки понимается стоимость отгруженного и неоплаченного товара в соответствии со счетом, пол которому предоставляется отсрочка.

Согласно п.6.5 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему, а также железнодорожного тарифа или услуг автомобильной перевозки и иных услуг, связанных с доставкой товара партнеру, Партнер по требованию Компании уплачивает пени в размере <данные изъяты>% от суммы задолженности за товар и услуги за каждый день просрочки платежа.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Управляющая компания Гипсополимер (Компания) и ООО Тактика-С (Партнер) заключено дополнительное соглашение № к договору партнерства, в соответствии с которым Компания предоставляет партнеру отсрочку по оплате товара на сумму <данные изъяты> руб. на срок не более <данные изъяты> календарных дней со дня отгрузки (т.1, л.д.129).

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Управляющая компания Гипсополимер и Тарареевым В.Г. заключен договор поручительства, по которому Тарареев В.Г. принял на себя обязательство солидарно с ООО Тактика-С отвечать за исполнение обязательств по договору партнерства № от ДД.ММ.ГГГГ. и иным действующим соглашениям к договору, заключенным между Кредитором и Партнером (т.1, л.д.13).

Согласно п.2.2 основаниями ответственности Поручителя являются в том числе, но не ограничиваясь:

- неоплата партнером в срок, установленный дополнительным соглашением к договору, денежных средств за поставленный товар

- неоплата транспортных услуг по доставке товара, железнодорожного тарифа и/или услуг автомобильной перевозки и иных услуг, связанных с доставкой товара партнеру, предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему

- неоплата штрафных санкций за просрочку товара, предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему.

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Управляющая компания Гипсополимер и ООО ТС заключен аналогичный договор поручительства, по которому ООО ТС приняло на себя обязательство солидарно с ООО Тактика-С отвечать за исполнение обязательств по договору партнерства № от ДД.ММ.ГГГГ. и иным действующим соглашениям к договору, заключенным между Кредитором и Партнером (т.1, л.д.15).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО Управляющая компания Гипсополимер и ООО Тактика-С заключено дополнительное соглашение к договору партнерства, в соответствии с которым Компания предоставляет партнеру отсрочку по оплате товара на сумму <данные изъяты> руб. на срок не более 45 календарных дней со дня отгрузки (т.1, л.д.131).

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Управляющая компания Гипсополимер и ООО Тактика-С заключено дополнительное соглашение к договору партнерства, в соответствии с которым Компания предоставляет партнеру отсрочку по оплате товара на сумму <данные изъяты> руб. на срок не более 60 календарных дней со дня отгрузки, отсрочку по оплате железнодорожного тарифа и иных услуг, связанных с доставкой товара партнеру, на срок не более 14 дней со дня отгрузки (т.1, л.д.133).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО УК Гипсополимер (Компания) и ООО Тактика-С (Партнер) заключено соглашение № о доставке товара к договору партнёрства № от ДД.ММ.ГГГГ. Указанное соглашение регулирует порядок отгрузки и доставки товара, порядок оплаты доставки (т.1, л.д.24).

В соответствии с п.2.8, 2.9 соглашения оплата стоимости доставки осуществляется партнером отдельно от оплаты стоимости товара, поставленного по договору партнёрства. В назначении платежа партнер обязан сделать ссылку на настоящее соглашение, а также на номер и дату оформления заявки на поставку товара. В случае поступления от партнера денежных средств без указания назначения платежа поступившие денежные средства засчитываются в первую очередь на оплату услуг по доставке по настоящему соглашению. В случае поступления денежных средств с назначением платежа за услуги по доставке, но без указания номера и даты заявки поступившие денежные средства засчитываются компанией в первую очередь в счет погашения ранее возникшей задолженности за услуги по доставке.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО Управляющая компания Гипсополимер (Компания) и ООО Тактика-С (Партнер) в лице заместителя директора ФИО1 заключено дополнительное соглашение № к договору партнерства от ДД.ММ.ГГГГ. №, в соответствии с которым Компания предоставляет партнеру отсрочку по оплате товара на сумму <данные изъяты> руб. на срок не более 60 календарных дней со дня отгрузки (т.1, л.д.21).

Поставка товара подтверждается товарными накладными