Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-10/2014 (2-3640/2013;) ~ М-2841/2013 от 11.04.2013

Дело № 2-10/15-14

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

12 декабря 2014 года г.Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи К.А. Кипяткова,

при секретаре судебного заседания А.Б. Герасимковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Петро Пак» к Москаленко А.Г. признании сделки недействительной,

установил:

ООО «Петро Пак» обратилось в суд с иском по тем основаниям, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Петро Пак» и Москаленко А.Г. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: встроенных помещений здания конторы (корпус №), производственного здания <данные изъяты> с пристройкой-переходом в <адрес> и купли-продажи станков и оборудования. При этом решение об одобрении указанных сделок, являющихся крупными, не было принято на общем собрании участников Общества в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке. В связи с изложенным ООО «Петро Пак» просило признать данные сделки недействительными, применить последствия их недействительности в виде возврата имущества, являющегося предметом сделок, Москаленко А.Г., взыскания с последнего в пользу ООО «Петро Пак» стоимости имущества в размере <данные изъяты> рублей.

Впоследствии истец уточнил исковые требования и дополнил основания иска, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Республики Карелия сделка купли-продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ уже признана недействительной, фактически воля сторон по вышеназванным сделкам была направлена на куплю-продажу единого имущественного комплекса по производству гофрокартона, состоящего из недвижимого имущества и оборудования, смонтированного на фундаментах этих объектов, прикрывала сделку купли-продажи предприятия, на совершение которой согласия учредителей получено не было, просил признать недействительным в силу притворности, а также в силу отсутствия одобрения сделки участниками ООО №Петро Пак» договор купли-продажи недвижимого имущества: встроенных помещений здания конторы (корпус №), производственного здания <данные изъяты> с пристройкой-переходом в <адрес>, применить последствия недействительности притворной сделки: взыскать с ответчика в пользу истца уплаченную по договору сумму <данные изъяты> рублей, погасить запись о праве собственности ООО «Петро Пак» на указанные объекты недвижимого имущества.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца привлечены Сидаш О.И. и Хютте Е.В. (учредители ООО «Петро Пак»).

В судебном заседании представитель истца Сидаш А.С. уточненные исковые требования поддержала, привела доводы, аналогичные изложенным в заявлении об уточнении исковых требований от ДД.ММ.ГГГГ и приобщенных к делу письменных пояснениях от ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик Москаленко А.Г. и его представитель Афанасьев А.Я. исковые требования не признали, полагали сделку купли-продажи недвижимого имущества соответствующей закону, указали, что согласие участников общества на ее совершение было получено, что следует из протокола общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель третьего лица Хютте Е.В. Баранова О.В. полагал иск подлежащим удовлетворению, считала сделку купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ притворной, прикрывающей сделку продажи предприятия, дала пояснения, в целом аналогичные пояснениям представителя истца.

Представитель третьего лица ОАО "Сбербанк России" Алексеев А.В. полагал иск подлежащим удовлетворению, согласился с доводами представителей истца и третьего лица Хютте Е.В.

Третьи лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, Сидаш О.И. в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, дела правоустанавливающих документов на указанные в иске объекты недвижимости, приходит к следующему.

В соответствии со ст.549 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). Правила, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия (статьи 559 - 566).

Согласно ст.559 Гражданского кодекса РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Ст.132 Гражданского кодекса РФ установлено, что предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В судебном заседании на основании пояснений лиц, участвующих в деле, их представителей, письменных материалов дела установлено, что ООО «Петро Пак» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия №).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Петро Пак» основным видом его деятельности является производство гофрированного картона, бумажной и картонной тары. Учредителем ООО «Петро Пак» при его создании выступил Москаленко А.Г.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО «Петро Пак» принято решение о входе новых участников общества Хютте Е.В. и Сидаш О.И., увеличении уставного капитала до <данные изъяты> рублей за счет вкладов новых участников, распределении его между участниками в пропорции: Москаленко А.Г. – <данные изъяты> %, Хютте Е.В. и Сидаш О.И. – по <данные изъяты> %.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО «Петро Пак» констатирован выход Москаленко А.Г. из состава участников ООО «Петро Пак» с переходом его доли к ООО, выплатой действительной стоимости доли, перераспределении долей в уставном капитале межу Хютте Е.В. и Сидаш О.И. в пропорции по <данные изъяты> %.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО «Петро Пак» (Хютте Е.В. и Сидаш О.И.) принято решение о приобретении в собственность ООО «Петро Пак» у Москаленко А.Г. встроенных помещений здания конторы (корпус №) общей площадью <данные изъяты> кв.м., <данные изъяты> этаж, номера на поэтажном плане №; производственного здания <данные изъяты> с пристройкой-переходом, общей площадью <данные изъяты> кв.м., <данные изъяты> этаж, по адресу: <адрес> по цене <данные изъяты> рублей, а также о приобретении в собственность ООО «Петро Пак» гофроагрегата БАС, станков и оборудования в количестве <данные изъяты> штук общей стоимостью <данные изъяты> рублей, смонтированных и установленных на вышеуказанных объектах недвижимости.

ДД.ММ.ГГГГ между Москаленко А.Г. и ООО «Петро Пак» заключен договор купли-продажи встроенных помещений здания конторы (корпус №) общей площадью <данные изъяты> кв.м., <данные изъяты> этаж, номера на поэтажном плане №, по адресу: <адрес>, условный номер №; производственного здания <данные изъяты> с пристройкой-переходом, общей площадью <данные изъяты> кв.м., <данные изъяты> этаж, по адресу: <адрес>, условный номер № за <данные изъяты> рублей, из которых <данные изъяты> рублей – встроенное здание конторы, <данные изъяты> рублей – производственное здание.

Также ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи станков и оборудования в количестве <данные изъяты> штук (согласно Приложению № к договору) общей стоимостью <данные изъяты> рублей. П.<данные изъяты> договора установлено, что он заключается при условии одновременного подписания двухсторонних договоров купли-продажи производственного здания «Модуль-Кисловодск» и встроенных нежилых помещений по адресу: <адрес>.

Сторонами признано, не оспаривалось, подтверждено письменными материалами дела, что на момент заключения указанной сделки станки и оборудование, а также названные здания использовались в производственной деятельности ООО «Петро Пак» по производству гофрированного картона, бумажной и картонной тары.

Согласно пояснениям ответчика Москаленко А.Г., отраженным в протоколе судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, им было создано предприятие, на котором он работал <данные изъяты> лет, был единственным учредителем, Сидаш и Хютте <данные изъяты> года уговаривали его продать предприятие, он принял решение о продаже, после чего стали оформляться кредитные обязательства перед банком, он продал свою долю Сидашу и Хютте.

Из отчета № об оценке <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, согласно пояснениям сторон, представителя третьего лица <данные изъяты> предоставлявшегося в адрес <данные изъяты> для решения вопроса о предоставлении кредита на приобретение недвижимого имущества по договору от ДД.ММ.ГГГГ, усматривается, что он составлен на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и ООО «Петро Пак» с согласия собственника объектов, с целью определения их рыночной стоимости для обеспечения залога под кредит банка, из чего усматривается, что решение о продаже указанных объектов было принято ответчиком до его выхода из состава учредителей ООО «Петро Пак».

Исходя из вышеуказанных установленных судом обстоятельств суд приходит к выводу, что фактически при заключении оспариваемой сделки воля сторон договора в действительности была направлена на заключение договора купли-продажи бизнеса должника, и по названным двум договорам купли-продажи недвижимости и оборудования фактически отчужден имущественный комплекс, участвующий в производственной деятельности по производству гофрированного картона, бумажной и картонной тары, определенной в уставе ООО «Петро Пак», в виде оборудования, требуемого для такого производства и площадей для его размещения, о чем свидетельствует описанная выше хронология вступления Сидаша О.И., Хютте Е.В. в состав участников общества, выхода Москаленко А.Г. из состава данных участников, заключения договоров купли-продажи, пояснения стороны истца, согласно которым производственный цикл предприятия при совершении указанных сделок не прерывался, производственная деятельность не прекращалась, стороной ответчика не опровергнутым, взаимосвязь указанных сделок, совершенных под условием их одновременного заключения, пояснения самого ответчика о том, что Сидаш и Хютте обращались к нему с целью продажи именно предприятия.

В состав имущества, являющегося предметом спорных договоров купли-продажи, вошли все виды имущества, предназначенные для производственной деятельности по производству гофрированного картона, бумажной и картонной тары в частности, здания и сооружения с инженерными коммуникациями, оборудование. Следовательно, указанное имущество является единым имущественным комплексом, используемым для осуществления предпринимательской деятельности. После продажи имущественного комплекса производственная деятельность ООО «Петро Пак» не приостанавливалась. Таким образом, фактически на основании указанных сделок было продано предприятие.

Таким образом, рассматриваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку купли-продажи предприятия, как имущественного комплекса, по этим основаниям является ничтожной в силу ч.2 ст.170 ГК РФ.

В соответствии с ч.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку заключенная сделка не соответствует требованиям, предъявляемым ст.ст.560, 561 Гражданского кодекса РФ к договору купли-продажи предприятия, в настоящем деле подлежат применению последствия недействительности сделки, определенные в ч.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ, в виде двухсторонней реституции.

Кроме того, суд полагает, что доводы стороны истца об отсутствии в требуемом виде одобрения спорной сделки как крупной также являются обоснованными.

Так, исходя из положений п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", представленного бухгалтерского баланса ООО «Петро Пак» на ДД.ММ.ГГГГ, заключенная сделка являлась для ООО «Петро Пак» крупной.

В силу п.3 ст.46 данного закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Ст.555 Гражданского кодекса РФ относит к существенным условиям договора продажи недвижимости цену этого имущества.

Предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ выступали два отдельных объекта недвижимого имущества: встроенные помещения здания конторы и производственное здание «Модуль-Кисловодск» с пристройкой-переходом, в договоре определена как общая стоимость данного имущества: <данные изъяты> рублей, так и его стоимость по отдельности: <данные изъяты> и <данные изъяты> рублей соответственно, вместе с тем протокол общего собрания участников ООО «Петро Пак» от ДД.ММ.ГГГГ не содержит указания в решении об одобрении сделки конкретной цены каждого из объектов недвижимости.

Кроме того, из содержания указанного протокола, в частности его п.<данные изъяты>, обосновывающего необходимость заключения сделок, во взаимосвязи с содержанием заключенных впоследствии договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, следует, что согласие на совершение указанных сделок давалось при условии их одновременного заключения.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ, в силу ст.61 ГПК РФ имеющим для суда и сторон спора преюдициальное значение, сделка по купле-продаже оборудования признана недействительной как заключенная с нарушением требований ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об ее одобрении.

Кроме того, согласно заключению проведенной по делу судебной оценочной экспертизы ГУП РК «Фонд государственного имущества Республики Карелия», не оспоренной сторонами, принимаемой судом в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку оснований для сомнений в его правильности при оценке данного доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ судом не установлено, рыночная стоимость встроенных помещений зданий конторы на дату заключения сделки составляла <данные изъяты> рублей, рыночная стоимость производственного модуля составляла <данные изъяты> рублей, что существенно ниже установленной в оспариваемой сделке стоимости данного имущества (<данные изъяты> и <данные изъяты> рублей соответственно). Указанное обстоятельство подтверждает доводы стороны истца о причинении ему убытков оспариваемой сделкой, как необходимого в силу п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ условия для признания данной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, учитывая взаимосвязь спорных сделок, отсутствие в решении об одобрении сделок указания на цену каждого из объектов недвижимости, как предметов сделки, являющихся ее существенным условием, признание сделки купли-продажи оборудования недействительной, а также доказанность причинения истцу убытков данной сделкой суд приходит к выводу о наличии также оснований, предусмотренных ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для признания оспариваемой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суд находит требования ООО «Петро Пак» подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.88, ч.1 ст.98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по делу в виде уплаченной при подаче иска государственной пошлины в предусмотренном п.1 ч.1 ст.333.19 Налогового кодекса РФ размере <данные изъяты> рублей.

Излишне уплаченная истцом часть государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей может быть возвращена ему по правилам п ст.333.40 Налогового кодекса РФ, взысканию с ответчика не подлежит

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░» ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░.░..

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░:

- ░░░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░. ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░:

- ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ (░░░░░░ №) ░░░░░ ░░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░.░., <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ №, ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░░░░░ №;

- ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░ ░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░.░., <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░, ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░ ░░░░░ №;

- ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░» ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░ ░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ 22.12.2014,

░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ 22.01.2015.