Решение по делу № 2-775/2019 ~ М-109/2019 от 16.01.2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 мая 2019 года Кировский районный суд г. Иркутска в составе председательствующего судьи Кулаковой С.А.

при секретаре Скопич А.В.,

с участием истца Виноградова Н.Б. , ее представителя Криссинель Ю.Б. , действующей на основании доверенности о ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>2, представителя ответчика частного образовательного учреждения высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления» Рузавин Ю.А. , действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>4, Поветкина Н.В. , действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>0, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Паритет» Челышкова Е.С. , действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №, ответчика Виноградов Б.Ю. , его представителя Амагаев А.И. , действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, представителя третьего лица Межрайонной ИФНС России № по <адрес> Касаткина Ю.Н. , действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело № 2-775/2019 по иску Виноградова Н.Б. к Виноградов Б.Ю. , частному образовательному учреждению высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления», обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» о признании недействительным протокола, решения учредителей,

УСТАНОВИЛ:

истец Виноградова Н.Б. обратилась с исковым заявлением к ответчикам Виноградов Б.Ю. , частному образовательному учреждению высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления» (далее по тексту – ЧОУ ВО «САПЭУ»), обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее по тексту – ООО «Паритет») о признании недействительным протокола собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ №, признании недействительным (оспоримым) решения ООО «Паритет» от ДД.ММ.ГГГГ о введении в отношении негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Сибирская академия права, экономики и управления» (далее по тексту – НОУ ВПО «САПЭУ») процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора Поветкина Н.В. . В обоснование исковых требований истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес>, проведено собрание учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», присутствовали учредители Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. , кворум имеется, приняты решения о досрочном прекращении полномочий ректора Виноградов Б.Ю. , назначении на должность ректора Бутазовой Е.В., о рассмотрении заявлений Виноградов Б.Ю. , Виноградова Н.Б. о выходе из состава учредителей и заявления ООО «Паритет» о принятии в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ»; о принятии устава НОУ ВПО «САПЭУ» в новой редакции; о поручении выполнения всех необходимых действий по подаче, подписанию и получению документов на государственную регистрацию в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по <адрес> Бутузова Н.В. По мнению истца Виноградова Н.Б. , протокол и принятые на основании протокола решения являются недействительными. Поскольку смена учредителей-собственников НОУ ВПО «САПЭУ» на учредителя ООО «Паритет» не сопровождалась предусмотренной законом гражданско-правовой сделкой по передаче права собственности на имущество, совершенной между указанными лицами; принятие решения о смене собственника не может входить в компетенцию общего собрания учредителей. Обращает внимание, что учредители-собственники НОУ ВПО «САПЭУ» Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. зарегистрированный устав от ДД.ММ.ГГГГ с указанием на то, что единственным учредителем НОУ ВПО «САПЭУ» является ООО «Паритет», не утверждали, такую редакцию устава не подписывали, так как сделку по передаче права собственности на имущество учреждения с ООО «Паритет» не совершали. Отсутствие их подписей на 17 листах устава свидетельствует об их несогласии с такой редакцией устава. Обращает внимание, что их подписи в качестве учредителей на титульном листе устава в редакции от ДД.ММ.ГГГГ противоречат сведениям, содержащимся на странице 3 зарегистрированного устава, что свидетельствует о наличии иной редакции устава от ДД.ММ.ГГГГ, фактически утвержденной учредителями-собственниками. По мнению истца, решение о ликвидации учреждения от ДД.ММ.ГГГГ принято неполномочным учредителем на основании недействительного протокола от ДД.ММ.ГГГГ, по основаниям пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ является недействительным (оспоримым), так как принято при отсутствии у ООО «Паритет» полномочий.

В письменных возражениях председатель ликвидационной комиссии ЧОУ ВО «САПЭУ» Поветкина Н.В. исковые требования не признала, мотивируя это отсутствием предусмотренных законом оснований, что исковое заявление противоречит предыдущему поведению истца. Обращает внимание, что ДД.ММ.ГГГГ ей ректор Виноградов Б.Ю. выдал доверенность на представление интересов НОУ ВПО САПЭУ, которое имело долги по налогам более 135 млн руб., образовавшиеся в период, когда истец Виноградова Н.Б. (мать) и ответчик Виноградов Б.Ю. (сын) являлись учредителями. Виноградов Б.Ю. в <адрес> не проживал, управление организацией осуществлять не мог, обсуждал с ней вопрос о смене ректора, изменении состава учредителей, ликвидации академии (решением Арбитражного Суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № А19-3782/2018 аннулирована лицензия САПЭУ на право ведения образовательной деятельности). В соответствии со ст. 123.1 ГК РФ Виноградова и ООО «Импульс» принято решение создать ООО «Паритет», которое станет единственным учредителем академии, в состав в равных долях войдут Виноградов Б.Ю. , ООО «Импульс». Налоговой инспекцией электронная заявка на регистрацию ООО «Паритет» отклонена, так как Виноградов Б.Ю. являлся учредителем ООО, которое имело задолженность перед бюджетом на момент исключения из ЕГРЮЛ. Виноградова принято решение, что истец Виноградова Н.Б. будет учредителем ООО «Паритет», в настоящее время доля 50 %. ДД.ММ.ГГГГ учредители Виноградова приняли указанные выше решения. По мнению ответчика, наличие подписей Виноградова Н.Б. на каждой странице протокола №, наличие подписанного ею заявления о выходе из состава учредителей однозначно свидетельствует о ее волеизъявлении, что у нее отсутствует право на оспаривание протокола от ДД.ММ.ГГГГ №. Обращает внимание, что на ДД.ММ.ГГГГ у академии имущества не было, имелась задолженность перед бюджетом 135 млн руб., образовавшаяся до выхода Виноградова из состава учредителей академии, Виноградова не закрепляли за академией на праве оперативного управления принадлежащее им на праве собственности имущество. Правомерность и законность смены учредителей подтверждена регистрацией указанных изменений Управлением министерства юстиции по <адрес>. По мнению ответчика, истец злоупотребляет правом, ее нынешнее поведение противоречит предшествующему, когда ею было подписано заявление о выходе из учредителей академии и протокол от ДД.ММ.ГГГГ №.

В письменных возражениях представитель ответчика ООО «Паритет» Челышкова Е.С. исковые требования не признала, мотивируя это тем, что Виноградова подписали каждую страницу протокола от ДД.ММ.ГГГГ, протокол был представлен на регистрацию, решения принимались единогласно, в частности, о выходе из состава учредителей. Истец является учредителем ООО «Паритет», следовательно, ее права принятым решением не нарушены. Обращает внимание, что какое-либо имущество, в том числе закрепленное на праве оперативного управления, у учреждения отсутствовало, Виноградова какое-либо имущество на праве оперативного управления за САПЭУ не закреплялось, оформление гражданско-правовой сделки по переходу права собственности в отсутствие предмета сделки законом не предусмотрено. Принятие решения собранием учредителей - исключительная компетенция собственников САПЭУ, осуществляющих управление учреждением. Закон не содержит прямого запрета на осуществление выхода из состава учредителей учреждений, входа в состав учредителей. ООО «Паритет», как единственный учредитель, правомерно приняло решение о ликвидации учреждения. Заявила о злоупотреблении истцом правом.

В письменном отзыве на исковое заявление представитель ответчика Виноградов Б.Ю. Амагаев А.И. исковые требования Виноградова Н.Б. полагал обоснованными, указав, что составление протокола от ДД.ММ.ГГГГ № не сопровождалось совершением гражданско-правовой сделки по изменению собственника имущества, находящегося в оперативном управлении САПЭУ, как обязательного элемента процедуры смены собственников, Виноградов Б.Ю. такие договоры не заключались. Исходя из смысла абз. 1 п. 3 ст. 48, абз. 2 п. 1 ст. 123.21, ст. 299, ст. 300 ГК РФ смена учредителей-собственников учреждения возможна только посредством совершения сделки по смене собственника имущества, являющегося учредителем учреждения. Устав в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, содержащий сведений об ООО «Паритет», как о единственном учредителе ЧОУ ВО САПЭУ, Виноградов Б.Ю. не подписывал, его подпись на титульном листе не свидетельствует об утверждении им устава в такой редакции. По мнению представителя ответчика, подача указанных выше документов, связанных со сменой учредителей Виноградова на ООО «Паритет» в регистрационные органы является неправомерной.

Определением суда от 18.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области.

Определением суда от 29.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 20 по Иркутской области.

В письменных пояснениях заместитель начальника Межрайонной ИФНС России № по <адрес> Добрынина Ю.Ю. указала, что ЧОУ ВО «САПЭУ» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № по <адрес> с ДД.ММ.ГГГГ, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ имеет задолженность по обязательным платежам в сумме 140368985 руб. 24 коп., в том числе налог – 115431196 руб. 1 коп., пени – 24607736 руб. 75 коп., штраф – 330052 руб. 48 коп. Указанная задолженность образовалась по неисполненным обязательствам ЧОУ ВО «САПЭУ», по результатам выездной налоговой проверки МИФНС России № по <адрес> принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № «О привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения», а также по налогам (сборам, взносам) самостоятельно исчисленных в налоговых декларациях (расчетах). Согласно письму от ДД.ММ.ГГГГ № по результатам рассмотрения ликвидационной комиссией ЧОУ ВО «САПЭУ» требования МИФНС России № по <адрес> требование в размере 136807599 руб. 70 коп. включено в реестр требований кредиторов ЧОУ ВО «САПЭУ». Требование МИФНС России № по <адрес> ликвидационной комиссией включено в промежуточный ликвидационный баланс ЧОУ ВО «САПЭУ». Обращает внимание, что погашение ЧОУ ВО «САПЭУ» задолженности по налогам (сборам, взносам) возможно только за счет недвижимого имущества, которое по решению Арбитражного суда <адрес> по делу № А19-9371/2017 возвращено в собственность ЧОУ ВО «САПЭУ»: нежилое здание, общей площадью 1535 кв.м по адресу: <адрес>, кадастровый №; нежилое здание, общей площадью 7073,3 кв. м, по адресу: <адрес>, кадастровый №; нежилое помещение, общей площадью 254,3 км. м по адресу: <адрес>, кадастровый №; нежилое помещение общей площадью 455,7 кв.м по адресу: <адрес>, кадастровый №. По данным Единого государственного реестра недвижимости, Виноградова собственниками нежилых зданий не являлись, ЧОУ ВО «САПЭУ» указанные объекты принадлежат на праве собственности. Обращает внимание, что продажа указанных объектов недвижимости по договорам купли-продажи, которые были признаны недействительными решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А19-9371/2017, отражена в декларациях по налогу на добавленную стоимость и по налогу на прибыль НОУ ВПО «САПЭУ», налоги от продажи недвижимости начислены НОУ ВПО «САПЭУ», а не Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. , которые налоги на указанное имущество не уплачивали. По решению Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, совершенные в отношении указанного недвижимого имущества сделки признаны недействительными, возвращены в собственность ЧОУ ВО «САПЭУ», которому указанные объекты принадлежат на праве собственности, а не на праве оперативного управления закреплены. По мнению инспекции, истец Виноградова Н.Б. , заявляя о принадлежности ей и Виноградов Б.Ю. , а не учреждению недвижимого имущества, преследует в качестве цели вывод имущества из собственности учреждения без погашения задолженности перед бюджетом. В связи с принятым учреждением решение о ликвидации Межрайонным отделом судебных приставов в части завершено исполнительное производство в отношении задолженности по налоговым платежам и страховым взносам, кроме НДФЛ, в настоящее время на исполнении находятся исполнительные производства на общую сумму 39144000 руб., в том числе задолженность по НДФЛ в сумме 6368000 руб. По мнению инспекции, средств для погашения задолженности перед бюджетом в размере 127999000 руб. недостаточно в связи с отсутствием у ЧОУ ВО «САПЭУ» иного имущества, за счет которого возможно исполнение в будущем, что влечет причинение значительного ущерба бюджету.

В судебном заседании истец Виноградова Н.Б. , ее представитель Криссинель Ю.Б. исковые требования поддержали, настаивали на их удовлетворении, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениях к нему.

В судебном заседании представители ответчика ФОУ ВО «САПЭУ» Рузавин Ю.А. , председатель ликвидационной комиссии Поветкина Ю.В. исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Паритет» Челышкова Е.С. исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании ответчик Виноградов Ю.Б. , его представитель Амагаев А.И. исковые требования Виноградова Н.Б. полагали подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 20 по Иркутской области Касаткина Ю.Н. указала, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда, позицию, изложенную в письменных пояснениях поддержала, указав, что стороны никаких действий, направленных на погашение задолженности перед бюджетом, не предпринимают.

В судебное заседание третье лицо Межрайонная ИФНС России № 17 по Иркутской области, извещенное о рассмотрении дела, своих представителей не направило.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд находит иск Виноградова Н.Б. не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 123.21 ГК РФ учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» частным учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Имущество частного учреждения находится у него на праве оперативного управления в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В соответствии ч. 2 ст. 9 ФЗ «О некоммерческих организациях» (ч. 3 ст. 9 ФЗ «О некоммерческих организациях»).

Порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ч. 3 ст. 9 ФЗ «О некоммерческих организациях»).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» учредителями некоммерческой организации в зависимости от ее организационно-правовых форм могут выступать полностью дееспособные граждане и (или) юридические лица.

В соответствии с п. 3 ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях», если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ решением собрания учредителей (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) создано негосударственное образовательное учреждение высшего учебного заведения «Восточно-Сибирский университет».

Судом установлено, что решением собрания учредителей (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) учреждение переименовано в негосударственное образовательное учреждение высшее учебное заведение «Институт права, экономики и управления Сибири и стран Дальнего Востока»; решением собрания учредителей (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) - в негосударственное образовательное учреждение «Сибирский институт права, экономики и управления»; решением собрания учредителей (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) - в негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Сибирская академия права, экономики и управления»; решением собрания учредителей (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) - в частное образовательное учреждение высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления» (п. 1.2 устава).

Согласно уставу НОУ ВПО «САПЭУ» (принят ученым советом НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от ДД.ММ.ГГГГ, изменения и дополнения в устав утверждены собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от ДД.ММ.ГГГГ №) высшим органом управления академии является собрание учредителей. Членами собрания учредителей являются лица (физические и/или юридические), подписавшие учредительный договор академии.

К компетенции собрания учредителей относится: 2.2.1 утверждение устава академии, внесение изменений и дополнений в учредительные документов вуза (устав и учредительный договор) как в форме отдельных изменений, так и в форме новой редакции; 2.2.2 реорганизация академии, создание и ликвидация ее филиалов и представительств; 2.2.3 определение приоритетных направлений деятельности академии, принципы формирования и использования его имущества; 2.2.4 назначение ректора академии, досрочное прекращение его полномочий; 2.2.5 утверждение положения об ученом совете; 2.2.6 создание попечительского совета, утверждение состава и положения о попечительском совете; 2.2.7 принятие решения об участии академии в других организациях, ассоциациях, общественных объединениях; 2.2.8 принятие решения о привлечении заемных средств; 2.2.9 утверждение финансового плана и внесение в него изменений; ДД.ММ.ГГГГ утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса; ДД.ММ.ГГГГ ликвидация академии, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса; контроль по соблюдению законодательства и норм настоящего устава.

Как следует из материалов дела, и данное обстоятельство в судебном заседании не оспорено, ДД.ММ.ГГГГ истец Виноградова Н.Б. обратилась с письменными заявлениями о выходе из состава учредителей НО ВПО «САПЭУ». ДД.ММ.ГГГГ состоялось собрание учредителей НОУ ВПО «САПЭУ». Согласно протоколу на собрании присутствовали все учредители учреждения – Виноградов Б.Ю. , Виноградова Н.Б. , кворум имеется, собрание учредителей правомочно принимать решения; повестка: 1. Рассмотрение вопроса о досрочном прекращении полномочий ректора НОУ ВПО «САПЭУ» Виноградов Б.Ю. ; рассмотрение вопроса о назначении на должность ректора НОУ ВПО «САПЭУ» Бутузова Н.В. ; рассмотрение заявлений Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. о выходе из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» и заявления ООО «Паритет» о принятии в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ»; принятие устава НОУ ВПО «САПЭУ» в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством РФ и выходом Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», а также одновременным принятием в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» ООО «Паритет»; поручение выполнения всех необходимых действий, связанных с подачей, подписанием и получением всех необходимых документов на государственную регистрацию в Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Иркутской области ректору НОУ ВПО «САПЭУ» Бутузова Н.В.

Как следует из протокола от ДД.ММ.ГГГГ №, собранием учредителей единогласно приняты решения: 1) досрочно прекратить полномочия ректора Виноградов Б.Ю. , 2) назначена на должность ректора Бутузова Н.В. ; 3) одобрен выход Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», принято в состав учредителей ООО «Паритет»; 4) принят устав в новой редакции; 5) поручено выполнение всех необходимых действий, связанных с подачей, подписанием и получением всех необходимых документов на государственную регистрацию в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по <адрес> ректору Бутузова Н.В.

На каждой странице протокола имеются подписи учредителей Виноградов Б.Ю. , Виноградова Н.Б.

Согласно уставу (утвержден собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от ДД.ММ.ГГГГ №) единственным учредителем академии является общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (п. 1.11 устава), учредители ООО «Импульс», номинальная стоимость доли – 5000 руб., истец Виноградова Н.Б. , номинальная стоимость доли – 5000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ).

Как следует из объяснений стороны истца, истец Виноградова Н.Б. протокол от ДД.ММ.ГГГГ № подписывала, но полагала юридически ничтожным в отсутствие какой-либо сделки о купле-продаже учреждения; подписала протокол под влиянием заблуждения лиц, спланировавших отъем учреждения (ООО «Импульс», Берковиц А.П. , Рузавин Ю.А. , Поветкина Н.В. ), которые воспользовались ее преклонным возрастом и безвозмездно получили контроль над имущественным комплексом учреждения.

Оценивая доводы искового заявления о недействительности (ничтожности) протокола общего собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ № в связи с невозможностью, по мнению истца, выхода из состава учредителей, суд исходит из отсутствия законодательно установленного запрета на принятие учредителями образовательного учреждения решения о выходе из состава учредителей. Суд учитывает, что в судебном заседании не оспаривалось, подтверждено письменными заявлениями истца Виноградова Н.Б. , ответчика Виноградов Ю.Б. , что указанные лица в письменной форме заявили о выходе из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ». Данное обстоятельство подтверждено протоколом общего собрания учредителей, на каждой странице которого имеются подписи учредителей.

Доводы о том, что решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, что влечет ничтожность принятого решения, не принимаются судом. Анализ принятых общим собранием учредителей ДД.ММ.ГГГГ решений показал, что все решения, в том числе по рассмотрению заявлений учредителей о выходе из состава учредителей, находятся в компетенции общего собрания учредителей, что подтверждается уставом образовательной организации. Суд учитывает, что высшим органом управления академии является именно собрание учредителей. В силу ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» собранием учредителей ДД.ММ.ГГГГ решался вопрос о передаче прав учредителей другому лицу. При таких данных обстоятельств, свидетельствующих о том, что собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» были разрешены вопросы, не входящие в его компетенцию, суд не установил.

Оценивая доводы искового заявления о том, что, поскольку смена учредителей не сопровождалась предусмотренной законом гражданско-правовой сделкой по передаче права собственности на имущество, а общее собрание учредителей не наделено полномочиями принимать такие решения, протокол собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ № является ничтожным, суд приходит к следующему.

На момент создания учреждения действовал Закон РФ от 10.07.1992 № 3266-1 «Об образовании».

В соответствии с п. 1 ст. 39 указанного Закона за образовательным учреждением в целях обеспечения образовательной деятельности в соответствии с его уставом учредитель закрепляет объекты права собственности (землю, здания, сооружения, имущество, оборудование, а также другое необходимое имущество потребительского, социального, культурного и иного назначения), принадлежащие учредителю на праве собственности или арендуемые им у третьего лица (собственника). Земельные участки закрепляются за государственными и муниципальными образовательными учреждениями в бессрочное бесплатное пользование.

В соответствии с п. 2 ст. 39 Закона объекты собственности, закрепленные учредителем за образовательным учреждением, находятся в оперативном управлении этого учреждения (п. 2 ст. 39 Закона).

Образовательному учреждению принадлежит право собственности на денежные средства, имущество и иные объекты собственности, переданные ему физическими и (или) юридическими лицами в форме дара, пожертвования или по завещанию, на продукты интеллектуального и творческого труда, являющиеся результатом его деятельности, а также на доходы от собственной деятельности образовательного учреждения и приобретенные на эти доходы объекты собственности (п. 7 ст. 39 Закона).

В соответствии с ч. 1 ст. 102 ФЗ от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» образовательные организации должны иметь в собственности или на ином законном основании имущество, необходимое для осуществления образовательной деятельности, а также иной предусмотренной уставами образовательных организаций деятельности.

Исследованными документами подтверждено, что ООО «Альфа-Эко», ИНН 7728152185, и ООО «Иркутская чайная фабрика», ИНН 3808061345, обратились в департамент Иркутской области по государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним с просьбой зарегистрировать переход права собственности от ООО «Альфа-Эко» к ООО «Иркутская чайная фабрика» на объект недвижимости – производственный корпус – пятиэтажное кирпично-панельное нежилое здание, общей площадью 7294,30 кв.м, кадастровый №/Б, расположенное по адресу: <адрес> (на основании решения общего собрания участников ООО «Альфа-Эко», протокол от ДД.ММ.ГГГГ, решение участника ООО «Иркутская чайная фабрика» от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема-передачи объектов недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ).

Приказом ООО «Иркутская чайная фабрика» от ДД.ММ.ГГГГ на основании и во исполнение решения общего собрания участников ООО «Иркутская чайная фабрика» указанное выше недвижимое имущество внесено в уставный капитал ООО «СИЭП» в качестве дополнительного вклада. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Иркутская чайная фабрика» и ООО «СИЭП» подписан акт приема-передачи объекта недвижимости. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Иркутская чайная фабрика» и ООО «СИЭП» обратились с заявлением в учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории <адрес> с просьбой зарегистрировать переход права собственности от ООО «Иркутская чайная фабрика» к ООО «СИЭП» на объект недвижимости по адресу: <адрес>

Судом установлено, что постановлением мэра от ДД.ММ.ГГГГ № зарегистрирован учредительный договор негосударственного образовательного учреждения «Сибирский институт права, экономики и управления».

Решением единственного участника ООО «СИЭП» от ДД.ММ.ГГГГ в связи с реорганизацией общества путем присоединения к институту, передан институту, как правопреемнику, объект недвижимости, принадлежащий ООО «СИЭП» на праве собственности - производственный корпус – пятиэтажное кирпично-панельное нежилое здание, общей площадью 7294,30 кв.м, кадастровый №/Б, расположенное по адресу: <адрес>.

Согласно протоколу собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ № реорганизовано путем присоединения к институту ООО «СИЭП», в котором институт является единственным участников и владеет 100 % долевой уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ устав учреждения дополнен п. 1.17 следующего содержания: «1.17 Негосударственное образовательное учреждение «Сибирский институт права, экономики и управления» является правопреемником по правам и обязанностям Общества с ограниченной ответственностью «СИЭП» в связи с его реорганизацией путем присоединения.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СИЭП», и негосударственным образовательным учреждением «Сибирский институт права, экономики и управления» заключен договор о присоединении ООО «СИЭП» к негосударственному образовательному учреждению «Сибирский институт права, экономики и управления».

ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован переход права собственности учреждению на указанное выше здание по адресу: <адрес>, кадастровый №/Б.

Как следует из представленных материалов, ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), залогодержатель, и негосударственным образовательным учреждением «Сибирский институт права, экономики и управления» был заключен договор ипотеки №з/2005 на указанное выше недвижимое имущество - здание по адресу: <адрес>, кадастровый №/Б.

Согласно выписке их Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости здание, кадастровый №, ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности за ООО «Альфа-Эко», ДД.ММ.ГГГГ – зарегистрировано право собственности за ООО «СИЭП», ДД.ММ.ГГГГ – зарегистрировано право собственности за негосударственным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Сибирская академия права, экономики и управления».

Исследованными документами подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГ между закрытым акционерным обществом «Унико» и негосударственным образовательным учреждением «Сибирский институт права, экономики и управления», был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого учреждению было передано в собственность недвижимое имущество – механический цех – нежилое двухэтажное кирпичное производственное здание, общей площадью 1535 кв.м, по адресу: <адрес>, кадастровый №, дата государственной регистрации права – ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости здание, кадастровый №, по адресу: <адрес>, ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано права собственности ЗАО «УНИКО», ДД.ММ.ГГГГ – зарегистрировано право собственности негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Сибирская академия права, экономики и управления».

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе права на объект недвижимости филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по <адрес> правообладателем помещения, кадастровый №, по адресу: <адрес>, вид зарегистрированного права – собственность, дата государственной регистрации права - с ДД.ММ.ГГГГ, являлось НОУ ВПО «САПЭУ».

Согласно выписке Единого государственного реестра недвижимости о переходе права на объект недвижимости филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по <адрес> правообладателем помещения, кадастровый №, по адресу: <адрес>, вид зарегистрированного права – собственность, дата государственной регистрации права - с ДД.ММ.ГГГГ являлось НОУ ВПО «САПЭУ».

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении объекта недвижимости, кадастровый №, по адресу: <адрес>, нежилое помещение приобретено негосударственным образовательным учреждением «Сибирский институт права, экономики и управления» у Царегородцева И.И. по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Исследованными документами подтверждено, что указанное выше недвижимое имущество, которое впоследствии перешло к ООО «Айлант», ООО «Полет», на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда <адрес> ДД.ММ.ГГГГ по делу № А-19-9371/2017 возвращено в собственность ЧОУ ВО «САПЭУ», принадлежало на праве собственности образовательному учреждению, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ доказательств, что имущество принадлежит истцу Виноградова Н.Б. , ответчику Виноградов Б.Ю. , а за образовательным учреждением было закреплено ею на праве оперативного управления, истец не представила.

Анализируя установленные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ответчик ЧОУ ВО «САПЭУ», как образовательное учреждение, владеет на праве собственности указанным выше недвижимым имуществом, и данное обстоятельство подтверждено сведениями Единого государственного реестра недвижимости.

Доводы о том, что в силу п. 1 ст. 123.21 ГК РФ учредитель является собственником имущества созданного им учреждения, учреждение владеет закрепленным за ним имуществом на праве оперативного управления, не влияют на выводы суда.

Суд учитывает, что в соответствии со ст. 56 ГПК РФ доказательств, что истец Виноградова Н.Б. , ответчик Виноградов Б.Ю. , как учредители образовательного учреждения, будучи собственниками, передали какое-либо, в том числе недвижимое (нежилое здание, общей площадью 1535 кв.м по адресу: <адрес>, кадастровый №; нежилое здание, общей площадью 7073,3 кв. м, по адресу: <адрес>, кадастровый №; нежилое помещение, общей площадью 254,3 км. м по адресу: <адрес>, кадастровый №; нежилое помещение общей площадью 455,7 кв.м по адресу: <адрес>, кадастровый №) образовательному учреждению, закрепив на праве оперативного управления, не представлено.

Суд учитывает дату создания учреждения (1995), установленные обстоятельства о приобретении им права собственности на указанное выше недвижимое имущество в 2001, 2003, 2005 гг., сведения Единого государственного реестра недвижимости об отсутствии зарегистрированного права оперативного управления, сведения о регистрации права собственности на указанное выше имущество за учреждением, принимая во внимание, что в силу действующего законодательства образовательное учреждение должно иметь в собственности имущество.

Доводы стороны истца со ссылкой на бухгалтерские балансы учреждения не принимаются судом. Суд находит установленным факт отсутствия на момент общего собрания учредителей ДД.ММ.ГГГГ какого-либо имущества у образовательного учреждения, учитывая информацию Межрайонной ИФНС России № о задолженности ЧОУ ВО «САПЭУ» перед бюджетом по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 140 368 985 руб. 24 коп., установленную по результатам выездной налоговой проверки Межрайонной ИФНС России № по <адрес> решением от ДД.ММ.ГГГГ №.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что собрание учредителей ДД.ММ.ГГГГ решало вопросы, не входящие в его компетенцию, суд не установил, суд приходит к выводу о том, что истец Виноградова Н.Б. , голосовавшая за принятие решений по повестке собрания от ДД.ММ.ГГГГ, правом оспаривать протокол от ДД.ММ.ГГГГ не наделена.

Оценивая доводы искового заявления о недействительности (оспоримости) решения ООО «Паритет» о введении в отношении НОУ ВПО «САПЭУ» процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением единственного учредителя частного образовательного учреждения высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления» (ЧОУ ВО «САПЭУ») от ДД.ММ.ГГГГ принято решение ликвидировать ЧОУ ВО «САПЭУ»; назначить ликвидационную комиссию, председателем которой избрать Поветкина Н.В. ; председателю ликвидационной комиссии Поветкина Н.В. поручено направить письменное сообщение в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что учреждение находится в процессе ликвидации; утвержден порядок ликвидации учреждения.

Согласно уставу (утвержден собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от ДД.ММ.ГГГГ №) единственным учредителем академии является общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (п. 1.11 устава), учредители ООО «Импульс», номинальная стоимость доли – 5000 руб., истец Виноградова Н.Б. , номинальная стоимость доли – 5000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ).

Отказывая в иск в этой части, суд исходит из того, что обстоятельств, свидетельствующих о недействительности протокола от ДД.ММ.ГГГГ № в части смены учредителей Виноградова Н.Б. , Виноградов Б.Ю. , в части передачи прав учредителя ООО «Паритет», не установлено.

При таких обстоятельствах исковые требования Виноградова Н.Б. о признании недействительным (ничтожным) протокола собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ №, о признании недействительным (оспоримым) решения ООО «Паритет» от ДД.ММ.ГГГГ о введении в отношении НО ВПО «САПЭУ» процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора Поветкина Н.В. суд находит не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Виноградова Н.Б. о признании недействительным (ничтожным) протокола собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от ДД.ММ.ГГГГ №, о признании недействительным (оспоримым) решения ООО «Паритет» от ДД.ММ.ГГГГ о введении в отношении НО ВПО «САПЭУ» процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора Поветкина Н.В. – оставить без удовлетворения.

Апелляционная жалоба на решение суда может быть подана в Иркутский областной суд через Кировский районный суд г. Иркутска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий     С.А. Кулакова

Мотивированное решение изготовлено 28 мая 2019 года