Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-363/2013 (2-4079/2012;) ~ М-3799/2012 от 18.12.2012

Дело № 2-363/13

Решение в окончательной форме изготовлено 18 февраля 2013 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 февраля 2013 года город Мурманск

Ленинский районный суд города Мурманска в составе

председательствующего судьи    Гедымы О.М.

при секретаре    Ивановой А.В.

с участием:

представителя истца Шилейко Д.С.

представителя ответчика АКБ «Связь-Банк» Антоновой А.С.

представителя Межрайонного отдела судебных приставов Лялюшко В.М.

представителя ОАО «Мурманскавтосервис» Славкина А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Климовой О.А. к Зюзиной Т.В., Козловских Г.Г., открытому акционерному обществу АКБ «Связь-Банк» об освобождении имущества от ареста (исключения из описи),

УСТАНОВИЛ:

Шилейко Д.С., действуя в интересах Климовой О.А. на основании нотариальной доверенности, обратился в суд с иском к Зюзиной Т.В., Козловских Г.Г., ОАО АКБ «Связь Банк» об освобождении имущества от ареста (исключении из описи).

В обоснование иска указано, что 03 сентября 2012 года между истцом и Зюзиной Т.В. был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** штук, стоимостью *** руб./шт, всего на сумму *** рублей. В этот же день между истцом и Козловских Г.Г. также был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** штук, стоимостью *** руб./шт., всего на сумму *** рублей. Свои обязательства по договору в части оплаты акций Климова О.А. выполнила. По условиям договора ответчики гарантировали, что отчуждаемые ими акции на момент совершения сделки, никому не проданы, в споре и под запрещением не состоят, не обременены правами третьих лиц. Также продавцы гарантировали, что в течение трех календарных дней подпишут и предоставят лицу, ведущему реестр акционеров ОАО «Мурманскавтосервис» передаточное распоряжение на переход права собственности к заявителю. 05 сентября 2012 года на имя истца реестродержателем – ОАО «Мурманскавтосервис» открыт лицевой счет № 92, в котором внесена запись о Климовой О.А., как о собственнике ценных бумаг. Впоследствии ей стало известно, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.09.2012 в рамках сводного исполнительного производства №7325/12/21/51-СВ на указанные акции наложен арест в виде запрета распоряжения акциями, запрета получения дохода по ним, запрета на участие в голосовании по вопросам одобрения сделок и переизбрания органов управления. Считает, что в результате действий судебного пристава-исполнителя по аресту, принадлежащих ей акций, нарушаются права истца, как собственника на распоряжение имуществом. Просит освободить от ареста ценные бумаги – акции обыкновенные ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** штук, номинальной стоимостью *** руб. /шт, принадлежащие Климовой О.А.

Истец Климова О.А. в судебное заседание не явилась, со слов ее представителя о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель истца – Шилейко Д.С. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно указал, что передаточное распоряжение направлено продавцами держателю реестра - ОАО «Мурманскавтосервис» 05 сентября 2012 года, следовательно, право собственности у Климовой О.А. на акции возникло с этого момента, то есть с 05 сентября 2012 года. Также указал, что продавцы Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г. не поставили в известность Климову О.А. о том, что в отношении них возбуждено сводное исполнительное производство, также не сообщили о наложении судебным приставом-исполнителем ареста на акции, об этом истцу стало известно только в декабре 2012 года, после чего она сразу обратилась к судебному приставу-исполнителю с заявлением об исключении акций из описи арестованного имущества, однако ей в этом было отказано. Поскольку Климова О.А. является собственником арестованных акций, должником по сводному исполнительному производству не является, просил исковые требования истца удовлетворить.

Ответчик Зюзина Т.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена судом надлежащим образом, представила письменный отзыв на иск, в котором указала, что на основании договора купли-продажи акций от 03 сентября 2012 года, ею было выдано передаточное распоряжение 05.09.2012, на основании которого акции были списаны с ее лицевого счета и отражены на счете Климовой О.А. Не возражала против удовлетворения исковых требований.

Ответчик Козловских Г.Г. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался судом надлежащим образом, возражений по иску не представил, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил. Поскольку ответчику достоверно известно о наличии в Ленинском районном суде города Мурманска гражданского дела по иску Климовой О.А. об освобождении имущества от ареста, суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Такой вывод не противоречит положениям статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека и ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах. В условиях предоставления законом равного объема процессуальных прав неявку лиц, перечисленных в ст. 35 Гражданского процессуального кодекса РФ, в судебное заседание, нельзя расценивать как нарушение принципа состязательности и равноправия сторон.

При таких обстоятельствах, в силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Представитель ответчика ОАО АКБ «Связь-Банк» Антонова А.С. в судебном заседании исковые требования не признала, указав, что ОАО «Мурманскавтосервис» не может являться держателем реестра ценных бумаг, поскольку в Обществе более 50 акционеров, в связи с чем держателем реестра в силу статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» может быть только регистратор. В связи с этим полагает, что регистрация акций на имя Климовой О.А. произведена Обществом незаконно. Просила в удовлетворении иска отказать. Кроме того, представителем Банка представлены письменные возражения по иску, в которых Банк выразил предположение, что представленные истцом договора купли-продажи акций составлены и подписаны сторонами после получения постановления судебного пристава-исполнителя об аресте акций от 05.09.2012 года /л.д. 41/.

Представитель Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления ФССП России по Мурманской области Лялюшко В.М. в судебном заседании исковые требования не признала, дала пояснения аналогичные пояснениям представителя Банка. Кроме того, третьим лицом представлены письменные возражения на иск, в которых указано, что в Межрайонном специализированном ОСП по особым исполнительным производствам на исполнении находится сводное исполнительное производство № 7325/12/21/51-СВ от 06.08.2012 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору с Зюзиной Т.В., Козловских Г.Г., ОАО «Мурманскавтосервис» в пользу ОАО АКБ «Связь-Банк» в размере *** рублей *** коп. Требования исполнительных документов до настоящего времени не исполнены. Считает, что представленные истцом договора купли-продажи являются ничтожными в силу закона, поскольку ОАО «Мурманскавтосервис» не может являться держателем реестра акций Общества, так как число акционеров превышает 50. Также обращает внимание суда, что на момент вынесения постановления о наложении ареста на ценные бумаги от 05.09.2012, Климова О.А. не являлась собственником акций, поскольку в силу статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» такое право возникает с момента внесения в реестр записи о переходе прав на акции /л.д. 45-48/.

Представитель третьего лица ОАО «Мурманскавтосервис» - Славкин А.А. в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что ОАО «Мурманскавтосервис» является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества, ранее реестродержателем являлось ЗАО «Единый регистратор», однако договор с Обществом был расторгнут в феврале 2012 года. Также указал, что 05 сентября 2012 года Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г. предоставили ОАО «Мурманскавтосервис» передаточные распоряжения, на основании которых 06 сентября 2012 года в лицевой счет внесена запись о переходе права собственности на акции к Климовой О.А. Считает, что право собственности на акции у истца возникло с момента поступления держателю реестра передаточного распоряжения, то есть с 05.09.2012.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика ОАО АКБ «Связь-Банк», представителей третьих лиц, исследовав материалы настоящего гражданского дела, материалы сводного исполнительного производства № 7325/12/21/51-СВ, суд приходит к следующему.

В силу с части 1 статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 64 Закона РФ "Об исполнительном производстве" в процессе исполнения требований исполнительных документов судебный пристав-исполнитель вправе в целях обеспечения исполнения исполнительного документа накладывать арест на имущество, в том числе денежные средства и ценные бумаги, изымать указанное имущество, передавать арестованное и изъятое имущество на хранение.

Пунктом 1 статьи 119 Закона РФ "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Обращение взыскания на имущество должника путем наложения ареста на имущество и его реализации представляет собой меру принудительного исполнения (п. 1 ч. 3 ст. 68 ФЗ "Об исполнительном производстве").

Статьей 442 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае допущения судебным приставом-исполнителем при производстве ареста имущества нарушения федерального закона, которое является основанием для отмены ареста независимо от принадлежности имущества должнику или другим лицам, заявление должника об отмене ареста имущества рассматривается судом в порядке, предусмотренном статьей 441 настоящего Кодекса. Такое заявление может быть подано до реализации арестованного имущества.

Заявленный лицами, не принимавшими участия в деле, спор, связанный с принадлежностью имущества, на которое обращено взыскание, рассматривается судом по правилам искового производства.

Иски об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) предъявляются к должнику и взыскателю.

Суд в случае установления независимо от заявления заинтересованных лиц обстоятельств, указанных в части первой настоящей статьи, обязан отменить арест имущества в целом или исключить часть имущества из описи.

Судом установлено, что 03 сентября 2012 года между Зюзиной Т.В. (продавец) и Климовой О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность обыкновенные акции ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** штук, номинальной стоимостью *** руб. за акцию (п. 1 договора).

В силу пункта 4 договора продавец отчуждает акции покупателю за *** рублей из расчета по *** рублей за одну обыкновенную акцию. Продавец гарантирует, что указанные акции на момент совершения сделки никому не проданы, в споре и под запретом (арестом) не состоят, а также не обременены правами третьих лиц (п. 5 договора). Также продавец гарантировал, что после подписания договора в течение 3 календарных дней подпишет и предоставит лицу, ведущему реестр акционеров ОАО «Мурманскавтосервис» передаточное распоряжение на переход права собственности на акции. Указанный договор содержит запись Зюзиной Т.В. о получении денежных средств в указанном размере /л.д. 13/.

В этот же день, то есть 03 сентября 2012 года между Козловских Г.Г. (продавец) и Климовой О.А. (покупатель) был заключен аналогичный договор купли-продажи акций, по условиям которого Климова О.А. приобрела у Козловских Г.Г. обыкновенные акции ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** штук, номинальной стоимостью *** руб. за акцию. Стоимость акций составила *** рублей из расчета *** руб. за одну обыкновенную акцию. Данный договор заключен на таких же условиях, что и с Зюзиной Т.В. /л.д. 14/.

Материалами дела подтверждено, что в производстве судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Мурманской области находится сводное исполнительное производство № 7325/12/21/51-Св от 06.08.2012 о взыскании в солидарном порядке задолженности с должников Зюзиной Т.В., Козловских Г.Г., ОАО «Мурманскавтосервис» в пользу ОАО АКБ «Связь-Банк» в размере *** рублей. Данное исполнительное производство возбуждено на основании исполнительных листов, выданных Ленинским районным судом города Мурманска.

Из материалов сводного исполнительного производства усматривается, что 07 августа 2012 года от должников Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. судебным приставом-исполнителем были получены письменные объяснения, в которых должники указали на отсутствие денежных средств и ценных бумаг, на которые возможно обратить взыскание /л.д. 53, 57/.

Между тем в ходе принудительного исполнения требований исполнительных документов судебным приставом-исполнителем установлено, что в собственности Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. имеются ценные бумаги – обыкновенные именные акции ОАО «Мурманскавтосервис».

В рамках сводного исполнительного производства, судебным приставом-исполнителем 05 сентября 2012 вынесено постановление № 7328/12/21/51 о наложении ареста на ценные бумаги, в соответствии с которым был произведен арест ценных бумаг, принадлежащих должнику Зюзиной Т.В., а именно обыкновенных именных акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** шт. номинальной стоимостью *** руб., регистрационный номер: 1-01-01010-D, дата выдачи 02.11.2004, выданные ОАО «Мурманскавтосервис» /л.д. 11-12/.

Кроме того, в этот же день, то есть 05 сентября 2012 года судебным приставом-исполнителем принято постановление № 7325/12/21/51 о наложении ареста на ценные бумаги, принадлежащие должнику Козловских Г.Г., а именно: обыкновенных именных акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве *** шт. номинальной стоимостью *** руб., регистрационный номер: 1-01-01010-D, дата выдачи 02.11.2004, выданные ОАО «Мурманскавтосервис» /л.д. 50-51/.

Копия постановления о наложении ареста на ценные бумаги направлена судебным приставом-исполнителем в адрес должников 07 сентября 2012 года и получена должником Зюзиной Т.В. 11 сентября 2012 года, должником Козловских Г.Г. – 26 сентября 2012 года, что подтверждается материалами сводного исполнительного производства. Копия указанного постановления была направлена также в адрес ОАО «Мурманскавтосервис», однако почтовый конверт возвращен в адрес МСОСП с отметкой об истечении срока хранения.

Нарушений требований статьи 82 Закона «Об исполнительном производстве», регулирующей порядок наложения ареста на ценные бумаги, принадлежащие должнику, судом не установлено, арестованное судебным приставом-исполнителем имущество, не входит в перечень имущества, на которое в силу закона не может быть обращено взыскание. Действия судебного пристава-исполнителя сторонами исполнительного производства не оспорены, каких-либо замечаний от должников не поступало.

Обращаясь с настоящим иском в суд и обосновывая заявленные требования, Климова О.А. указала, что на момент вынесения постановлений о наложении ареста на ценные бумаги, то есть на 05 сентября 2012 года, она являлась собственником спорных акций, на основании договоров купли-продажи акций, заключенных 03 сентября 2012 года между ней и Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г.

Вместе с тем, суд не может согласиться с данным доводом истца по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами права.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (часть 5 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Совершение приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу статьи 8 указанного Закона должно осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Операции в реестре акционеров и ведение реестра акционеров общества осуществляются держателем реестра в соответствии с положениями статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. "Об утверждении положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг".

В силу пункта 7.3 вышеназванного постановления ФКЦБ внесение записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения о переходе прав на ценные бумаги. Передаточное распоряжение должно содержать основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Материалами дела подтверждено, что на основании приказа генерального директора ОАО «Мурманскавтосервис» от 01 марта 2012 года обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Мурманскавтосервис» возложена на само Общество, ввиду расторжения договора с ЗАО «Единый регистратор» ведущим реестр.

05 сентября 2012 года Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г. представили в ОАО «Мурманскавтосервис» передаточные распоряжения, которыми просили перерегистрировать с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги эмитента ОАО «Мурманскавтосервис», на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги – на Климову О.А. Основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи от 03 сентября 2012 года. В этот же день Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. в кассу Общества внесена оплата за совершение операций, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Мурманскавтосервис» в сумме по 59 рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 000038 от 05.09.2012 и № 000037 от 05.09.2012 (соответственно). Кроме того, в этот же день в кассу Общества Климовой О.А. внесено *** руб., что подтверждается приходным кассовым ордером № 000036 от 05.09.2012. Данное обстоятельство в судебном заседании сторонами не оспаривалось.

Из представленного представителем третьего лица списка акционеров ОАО «Мурманскавтосервис» следует, что как на 03 сентября 2012 года, так и на 05 сентября 2012 года Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г. являлись акционерами ОАО «Мурманскавтосервис». Количество акций Зюзиной Т.В. составило *** штук, количество акций Козловских Г.Г. составило *** штук на обе даты. Климова О.А. как на 03 сентября 2012 года, так и на 05 сентября 2012 года акционером ОАО «Мурманскавтосервис» не являлась.

Из выписки из реестра акционеров ОАО «Мурманскавтосервис» по состоянию на 06 сентября 2012 года усматривается, что на указанную дату Климова О.А. зарегистрирована в качестве акционера Общества, на ее имя открыт лицевой счет за № ***, количество акций составило *** штук /л.д. 66/.

Поскольку согласно Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности переходит к покупателю лишь с момента внесения приходной записи по его лицевому счету, суд приходит к выводу, что право собственности у истца на спорные акции могло возникнуть только с 06 сентября 2012 года, следовательно, прекращение права собственности на акции у Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. наступит не ранее указанной даты.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об аресте ценных бумаг от 05 сентября 2012 года Климова О.А. не являлась собственником спорных акций.

Доводы представителя истца и представителя ОАО «Мурманскавтосервис» о том, что право собственности на спорные акции у Климовой О.А. возникло с момента подачи Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. передаточного распоряжения, то есть с 05.09.2012, суд находит ошибочными, поскольку право собственности на ценные бумаги к покупателю переходит лишь с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Кроме того, суд учитывает, что на момент совершения сделки купли-продажи акций, ответчикам Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. было достоверно известно о наличии в МСОСП сводного исполнительного производства, по которому они являются должниками, однако, несмотря на это они совершили сделки по отчуждению, принадлежащего им имущества. Более того, в сентябре 2012 года им было известно о принятом судебным приставом-исполнителем постановлении, однако, они не уведомили судебного пристава-исполнителя о наличии договоров купли-продажи акций, на которые был наложен арест постановлениями от 05.09.2012 года.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Истцом Климовой О.А. и ее представителем не представлено суду достоверных доказательств того, что на момент заключения договоров купли-продажи акций, покупателю не было известно о наличии сводного исполнительного производства в отношении ответчиков, также как не представлено доказательств того, что о наложении ареста на акции Климовой О.А. стало известно только в декабре 2012 года.

Оценив в совокупности все доказательства по делу, принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что представленные истцом договора купли-продажи акций от 03.09.2012, заключены ответчиками с целью избежания обращения взыскания на принадлежащее им имущество. Таким образом, в данном случае имеет место недобросовестное поведение со стороны ответчиков Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г., направленное на сокрытие имущества от обращения взыскания на него.

Учитывая, что на момент вынесения постановления о наложении ареста на ценные бумаги от 05 сентября 2012 года, Климова О.А. не являлась собственником ценных бумаг, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы представителя ОАО АКБ «Связь-Банк» и представителя Межрайонного специализированного ОСП о том, что представленные истцом договора купли-продажи являются ничтожными, поскольку ОАО «Мурманскавтосервис» не может являться держателем реестра акций Общества, так как число акционеров превышает 50, суд во внимание не принимает, поскольку доказательств того, что представленные истцом договора от 03 сентября 2012 года оспорены и признаны в установленном законом порядке недействительными, суду не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Климовой О.А. к Зюзиной Т.В., Козловских Г.Г., открытому акционерному обществу АКБ «Связь-Банк» об освобождении имущества от ареста (исключения из описи) - отказать.

Решение может быть обжаловано в Мурманский областной суд через Ленинский районный суд г. Мурманска в течение одного месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Судья подпись              О.М. Гедыма