Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1865/2017 ~ М-1208/2017 от 15.03.2017

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № ******

в производстве Октябрьского районного суда <адрес>

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ Октябрьский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Бабкиной Н.А., при секретаре ФИО3, c участием истца ФИО2, представителей истца ФИО5, ФИО4, представителя ответчика ФИО7, представителя третьего лица ФИО14 - ФИО8, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику ООО «Бастион-2000» о взыскании с ответчика задолженности в размере 27 931 640 руб., из которых 25 493 413 руб. – сумма основного долга (остаток от цены договора и процентов за пользование коммерческим кредитом), 2 438 227 руб. – сумма процентов по ст. 395 ГК РФ.

В обоснование иска истец указал, что между ним и ООО «Бастион-2000» заключен договор купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ В п. 3 Договора стороны согласовали цену проданной квартиры в размере 20303 770 руб., которую ответчик обязался уплачивать истцу в рассрочку ежемесячно равными долями в течение 12 месяцев. Следовательно, до ДД.ММ.ГГГГ ответчик должен был уплатить истцу всю сумму по Договору. Ответчик свои обязательства по ФИО1 проданной квартиры выполнил частично, было оплачено лишь 3017 000 руб. тремя платежами: ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ Таким образом, на настоящий момент времени сумма основной задолженности ответчика перед истцом по договору составляет 17286 770 руб. На ДД.ММ.ГГГГ размер процентов за пользование коммерческим кредитом, на условиях которого была предоставлена рассрочка платежа, составляет 8206 643 руб. Сумма процентов по ст. 395 ГК РФ за пользование суммой в размере 17286 770 руб. (остаток основного долга) за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 438 227 руб.

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено ходатайство об увеличении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика 27 979 597 руб., из которых 25 134 653 руб. – сумма основного долга, включая 7 847 883 руб. - проценты за пользование коммерческим кредитом, и 2 844 944 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд, рассмотрев ходатайство об увеличении исковых требований, его удовлетворил в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, от представителя ООО «Бастион-2000» ФИО7 поступило встречное исковое заявление, в котором истец по встречному иску просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ООО «Бастион-2000».

Судом встречный иск принят к производству (ст. 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование встречного иска указано, что ФИО2, будучи одновременно исполнительным органом ООО «ТиС» и ООО «Бастион-2000», зная об отсутствии каких-либо активов у ООО «ТиС» и наличие таковых у ООО «Бастион-2000», ДД.ММ.ГГГГ заключил договор купли-продажи принадлежащей ему квартиры с ООО «Бастион-2000». Цена договора составила 20 303700 руб., что в несколько раз превышало рыночную стоимость, которая составляла 8 352 000 руб. Кроме того, пунктом 3.1 договора установил рассрочку ФИО1 приобретаемой ФИО1 квартиры, которая в данном договоре подразумевает предоставление ФИО1 кредита и за пользование коммерческим кредитом, ООО «Бастион-2000» уплачивает ФИО1 проценты в размере 15 % годовых, начисляемых на сумму предоставленного кредита в размере 20303 770 руб. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, как исполнительный орган ООО «Бастион-2000», заключил с ФИО14 договор уступки права требования, по которому передал ФИО14 квартиру, приобретенную у самого себя, а также требование ООО «Бастион-2000» к ФИО14 на сумму 4 905 205,22 руб. ФИО14 по этому же договору уступки права требования передал ООО «Бастион-2000» право требования с ООО «ТиС» 20103 770 руб. Таким образом, ООО «Бастион-2000» утратил право требования на сумму 4 905 205,22 руб. к ФИО14, лишился квартиры, которую приобрел по завышенной стоимости, а взамен получил право требования с неплатежеспособного юридического лица ООО «ТиС». ФИО2, продав свою квартиру по завышенной цене, получил право требования к ООО «Бастин-2000» - платежеспособному юридическому лицу, обладающему достаточными активами для удовлетворения требований ФИО2

В судебном заседании истец ФИО2, представители истца ФИО5, ФИО6 на иске с учетом уточнений настаивали, в удовлетворении встречного иска просили отказать.

В отзыве представитель истца ФИО5 указал, что не подлежит доказыванию ФИО2 и не может оспариваться ООО «Бастион-2000» факт отсутствия злоупотребления правом со стороны ФИО2 при заключении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, так как данный факт установлен вступившими в законную силу постановлениями арбитражных судов по делу ******. Никакого злоупотребления со стороны ФИО2 при заключении сделки не было, он действовал, прежде всего, в интересах группы взаимосвязанных лиц, в том числе и ООО «Бастион-2000». Следовательно, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не может быть признан ничтожной сделкой на основании ст. 10 ГК РФ. Согласно справке от ДД.ММ.ГГГГ квартира, являвшаяся предметом договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ выставлена на продажу ФИО14 за 22000 000 руб.

Представитель ответчика ФИО7 в удовлетворении иска ФИО2 просила отказать, пояснила, что на момент продажи заявленного в договоре имущества не существовало, сделка была проведена с нарушением прав ответчика, проценты завышены.

Представитель третьего лица ФИО14 - ФИО8 пояснил, что истец предложил ему приобрести вышеуказанную квартиру, он согласился именно на тех условиях, которые были приняты сторонами, посредством сделки с ООО «Бастион-2000». Прво собственности на жилое помещение было зарегистрировано за третьим лицом, в настоящее время третье лицо является собственником <адрес> в <адрес>

В представленном отзыве указано, что ООО «ТиС» и ООО «Бастион-2000» являются взаимосвязанными организациями. Руководителем обеих компаний на момент совершения сделок, о которых идет речь в исковом заявлении, был ФИО2 Участниками ООО «ТиС» являлись ФИО2, ФИО9, ФИО10 Участник ООО «Бастион-2000» - ООО «Гранит- XXI век». В свою очередь, участниками ООО «Гранит- XXI век» являлись также ФИО2, ФИО9, ФИО10 У ООО «ТиС» перед ФИО14 имелась задолженность в связи с ненадлежащим исполнением договора «О совместной деятельности» (инвестиционный договор) № ******-№ ****** от ДД.ММ.ГГГГ Решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ****** и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «ТиС» в пользу ФИО14 взысканы денежные средства в размере 203 03 770 руб. На основании договора уступки права (требования) и соглашения об отступном ФИО14 уступил ООО «Бастион-2000» право требования указанной суммы с ООО «ТиС» в размере 20303 770 руб., за что ФИО14 ООО «Бастион-2000» передало квартиру, расположенную по адресу: <адрес> и требование к ФИО14 об уплате суммы в размере 4905 205 руб. 22 коп. Указанные сделки были совершены сторонами добровольно, они никем не оспорены и были сторонами исполнены. Учитывая взаимосвязь юридических лиц, представитель полагает, что при совершении с ним сделок от имени юридического лица ФИО2 действовал не в своих личных, а в корпоративных интересах, и в этой части его действия отвечают признакам добросовестности и разумности. Разрешение спора представитель третьего лица оставляет на усмотрение суда.

Кроме того, к участию в деле было привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу, которой представлено следующее заключение. Согласно сведениям, имеющимся в Росфинмониторинге, ООО «Бастион-2000», его президент ФИО11 и ФИО2 являются аффилированными лицами через третье юридическое лицо- единственного учредителя ООО «Бастион-2000», в котором ФИО11 занимает должность генерального директора, а ФИО2 является соучредителем. Кроме того, ФИО2 в момент оформления сделки являлся руководителем ООО «Бастион-2000» и по настоящее время является его бенефициарным владельцем. Отсутствие доказательств реальной передачи истцом указанного недвижимого имущества в собственность ответчика может указывать на мнимость сделки. Представитель просит рассмотреть дело без его участия.

Суд, заслушав истца, его представителей, представителя ответчика, представителя третьего лица, исследовав письменные материалы дела, находит заявленные ФИО2 исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, оснований для удовлетворения встречного иска не усматривает в связи со следующим.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (ФИО1) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (ФИО1), а ФИО1 обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1 обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не определена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему ФИО1 товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка ФИО1 товара, ФИО1 обязан уплатить ФИО1 цену переданного товара полностью. Если ФИО1 своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, ФИО1 вправе потребовать ФИО1 товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса. Если ФИО1 в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, ФИО1 вправе по своему выбору потребовать ФИО1 товара, либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии со ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные п. п. 2, 4, 5 ст. 488 настоящего Кодекса.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (ФИО1) и ООО «Бастион-2000» (ФИО1) был заключен договор купли-продажи квартиры (далее-договор от ДД.ММ.ГГГГ), по условиям которого ФИО1 продал, а ФИО1 купил <адрес>, находящуюся по адресу: <адрес>/пер. Володарского, <адрес>, общей площадью 92,8 кв.м., кадастровый номер отчуждаемой квартиры – 66:41:0301008:310 (согласно кадастровому паспорту от ДД.ММ.ГГГГ № ******).

Согласно п. 3 договора от ДД.ММ.ГГГГ отчуждаемая квартира продана ФИО1 за 20 303 770 руб. ФИО1 указанной суммы производится в рассрочку сроком на 12 месяцев с ежемесячным платежом в размере 1 691 980 руб. 84 коп., платеж по договору должен быть осуществлен не позднее 30 числа месяца, за который производится ФИО1. Стороны предусматривают, что срок предоставления рассрочки может быть увеличен дополнительным соглашением сторон. Стороны установили, что права залога на отчуждаемую квартиру у ФИО1 в силу закона не возникает.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами подписано дополнительное соглашение № ****** к договору от ДД.ММ.ГГГГ, в котором стороны согласовали читать п. 3.1 договора купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ в следующей редакции: «п. 3.1. За пользование коммерческим кредитом ФИО1 уплачивает ФИО1 проценты в размере 15 % годовых, начисляемых на сумму предоставленного кредита в размере 20 303 770 руб. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются одновременно с последним платежом (п. 3 настоящего Договора)».

Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с ДД.ММ.ГГГГ и является неотъемлемой частью Договора купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, заключенность договора от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № ****** к договору от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком не оспаривается, о подложности документов в порядке ст. 186 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

Как установлено судом, ответчиком произведена ФИО1 договора от ДД.ММ.ГГГГ частично на сумму 3 0170 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

В свою очередь, ответчик ООО «Бастион-2000» оставшуюся часть долга перед истцом не погашает, ссылаясь на недействительность договора купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ

В силу ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда ФИО1 не исполняет обязанность по ФИО1 переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня ФИО1 товара ФИО1. Договором может быть предусмотрена обязанность ФИО1 уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара ФИО1.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен расчет, согласно которому задолженность составляет 27979 597 руб., в том числе основной долг в размере 17286 770 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 7 847 883 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 844 944 руб.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ размер процентов за пользование коммерческим кредитом составляет 7 847 883 руб.

Период пользования	Размер процентов в день	Количество дней пользования	Размер процентов, руб.
ДД.ММ.ГГГГ - 31.12.2014	0,05479 (20/365)	134	1490674 руб.
ДД.ММ.ГГГГ – 13.06.2017	0,04109 (15/365)	895	6357209 руб.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма процентов по ст. 395 ГК РФ за пользование суммой в размере 17 286 770 руб. (остаток основного долга) за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 438 227 руб.

Период пользования	Ставка	Размер процентов в день	Количество дней просрочки	Размер процентов, руб.
ДД.ММ.ГГГГ-16.08.2015	10,12	0,02772	16	76670
ДД.ММ.ГГГГ-14.09.2015	9,96	0,02728	28	132043
ДД.ММ.ГГГГ-14.10.2015	9,50	0,02602	29	130442
ДД.ММ.ГГГГ-16.11.2015	9,09	0,02490	32	137740
ДД.ММ.ГГГГ-14.12.2015	9,20	0,02520	27	117619
ДД.ММ.ГГГГ-24.01.2016	7,44	0,02038	40	140921
ДД.ММ.ГГГГ-18.02.2016	7,89	0,02161	24	89656
ДД.ММ.ГГГГ-16.03.2016	8,57	0,02347	27	109544
ДД.ММ.ГГГГ-14.04.2016	8,44	0,02312	29	115904
ДД.ММ.ГГГГ-18.05.2016	7,92	0,02169	34	127483
ДД.ММ.ГГГГ-15.06.2016	7,74	0,02120	28	102614
ДД.ММ.ГГГГ-14.07.2016	7,89	0,02161	29	108334
ДД.ММ.ГГГГ-31.07.2016	7,15	0,01958	17	57540
ДД.ММ.ГГГГ-18.09.2016	10,5	0,02876	49	243612
ДД.ММ.ГГГГ-26.03.2017	10	0,02739	169	800187
ДД.ММ.ГГГГ-01.05.2017	9,75	0,02671	36	166212
ДД.ММ.ГГГГ-13.06.2017	9,25	0,02534	43	188373
			Итого	2844944

Расчет истца ответчиком не оспорен, контррасчет задолженности суду не представлен (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленный стороной истца расчет истца, суд находит его в части неверным.

Судом выполнен расчет подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца задолженности, в том числе сумма основного долга составила 17286 770 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом, исходя из размера 15 % годовых в сумме 7439 453 руб. 05 коп., из которых за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20303 770 руб. в размере 917 841 руб. 65 коп., с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на сумму 17286 770 руб. в размере 6 521 611 руб. 40 коп.

В соответствии с п. 6 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает право суда снижения размера процентов в целях устранения явной их несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Поскольку степень соразмерности заявленных истцом процентов последствиям нарушения обязательств является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Принимая во внимание последствия нарушения обязательства, размер задолженности, период просроченного обязательства, отсутствие мер со стороны истца к истребованию задолженности с учетом сведений о платежеспособности лица, которому предоставлено имущество и фактического коммерческого займа, при этом доказательств наступления иных негативных последствий, вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств, в том числе, фактически с учетом самого истца, в лице которого ранее исполнялись обязательства, суд уменьшает размер процентов за пользование чужими денежными средствами с 2844 944 руб. до 200 000 руб.

Представленное ответчиком экспертное заключение эксперта оценщика ФИО12 от ДД.ММ.ГГГГ, о рыночной стоимости квартиры по адресу: <адрес> <адрес>, в размере 8352 000 руб. судом отклоняется в качестве доказательства иной стоимости квартиры, как не имеющее правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу, поскольку между истцом и ответчиком была согласована иная цена договора, предоставлена рассрочка ФИО1.

Рассмотрев встречный иск, суд в его удовлетворении отказал.

В обоснование признания договора купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ недействительным истец по встречному иску ссылается на положения п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, истец указывает, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из данной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № ****** по делу № № ******, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что ФИО1 и ФИО1 при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ******).

Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента, заключение договора на условиях, согласно которым предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № ****** по делу № ******).

Обращаясь с требованием о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ истец по встречному иску указал, что ФИО2, зная об отсутствии каких-либо активов у ООО «ТиС» и наличие таковых у ООО «Бастион-2000», ДД.ММ.ГГГГ заключил договор купли-продажи принадлежащей ему квартиры с ООО «Бастион-2000», ФИО2, как исполнительный орган ООО «Бастион-2000», заключил с ФИО14 договор уступки права требования, ООО «Бастион-2000» утратил право требования на сумму 4905205 руб. 22 коп. к ФИО14, цена договора составила 20303 700 руб., что в несколько раз превышало рыночную стоимость, которая составляла по доводам представителя ООО «Бастион-2000» 8352 000 руб., за пользование коммерческим кредитом ООО «Бастион-2000» уплачивает ФИО1 проценты в размере 15 % годовых, начисляемых на сумму предоставленного кредита в размере 20303 770 руб.

Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ****** от ДД.ММ.ГГГГ недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В данном случае, как установлено и ранее состоявшимися судебными постановлениями, на которые стороны ссылаются в обоснование своих доводов, договор купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ являлся частью взаимосвязанных сделок, конечной целью которых было прекращение дела о банкротстве в отношении общества «ТиС». Его заключение предотвратило ущерб интересам группы указанных юридических лиц и, как следствие, отвечало интересам обеих сторон.

Таким образом, суд не усматривает в действиях сторон договора от ДД.ММ.ГГГГ злоупотребления правом, поскольку отсутствие необходимых активов для ФИО1, причинение вреда ООО «Бастион-2000», иным лицам, размер убытков не доказаны, ООО «ТиС», ФИО14 в суд с требованием об оспаривании договора не обращались. При этом, сделка совершалась в рамках взаимосвязанных сделок, ООО «Бастион-2000», подписывая договор, было уведомлено об условиях договора от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № ****** к договору от ДД.ММ.ГГГГ, их не оспаривали, при этом, стороны вправе были установить любую цену продаваемой квартиры, что прав истца не нарушает (п. 1 ст. 421 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Посредством заключения данной сделки были достигнуты юридические последствия, на которые такая сделка и была направлена, договор со стороны ФИО2 исполнен, имущество передано, в настоящее время находится у третьего лица в собственности. Требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки истцом по встречному иску не заявлено. В настоящее время оспаривание сделки обусловлено наличием корпоративных споров между сторонами.

При этом, несостоятельными суд находит и доводы представителя истца по встречному иску, заявленные в качестве дополнительного основания признания сделки недействительной, по факту того, что по договору купли-продажи был передан объект недвижимости, который на момент совершения сделки как таковой отсутствовал вследствие произведенной реконструкции. Так, как справедливо отмечено представителями противной стороны, указанный факт, в данном случае, поскольку не был оспорен не одной из сторон, мог повлиять лишь на цену договора, что и имело место. Однако, самостоятельным основанием для признания недействительной состоявшейся сделки, исполненной сторонами, не является по вышеизложенным доводам. Объект недвижимости, приведенный в оспариваемом договоре, из оборота не выведен, ограничений в его использовании не установлено. Претензий со стороны лица, являющегося собственником данного недвижимого имущества, к его качеству и состоянию не заявлено, последний не лишен возможности в установленном законом порядке, при наличии на то соответствующих оснований обратиться по вопросу узаконения перепланировки либо реконструкции с учетом положений Жилищного кодекса РФ и Градостроительного кодекса РФ.

Учитывая изложенное, первоначальный иск подлежит удовлетворению частично на общую сумму в размере 24926223 руб. 05 коп.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы по ФИО1 государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № ****** «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

Таким образом, расходы по ФИО1 государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, в размере 60 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры, - удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» в пользу ФИО2 сумму задолженности в размере 24926 223 руб. 05 коп., в том числе основной долг в размере 17286 770 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 439 453 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 200 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» в пользу ФИО2 расходы по ФИО1 государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, денежные средства в размере 60 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска,- отказать.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд <адрес>.

Судья Н.А. Бабкина