Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-706/2013 ~ М-231/2013 от 28.01.2013

2-706/2013

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 мая 2013 года Кировский районный суд г. Красноярска

В составе председательствующего Батуровой Е.М.

С участием истца-ответчика Минина Д.В. и его представителя Мижутиной Ю.Е.

Представителя ответчика ЮР.Л. и истца Софроновой С.Г. - Таргонского А.А.

При секретаре Пацера Е.Н.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Минин Д.В. к ЮР.Л. о взыскании долга, встречному иску Сафронова С.Г. к Минин Д.В., ЮР.Л. о признании договора займа и дополнительных соглашений к нему недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Минин Д.В. обратился в суд с иском к ЮР.Л. о взыскании долга по договору займа, ссылаясь на то, что 11.02.2011г. между ним и ответчиком был заключен договор займа по условиям которого он обязался передать в собственность ЮР.Л. денежные средства в размере, указанном в дополнительных соглашениях, а ЮР.Л. обязан возвратить денежные средства в срок до 31.12.2012г. и уплатить проценты. По данному договору и дополнительным соглашениям от 11.02.2011г., 15.02.2011г., 17.02.2011г., 17.05.2011г., 28.07.2011г., 02.09.2011г., 28.09.2011г., 30.11.2011г. он предоставил ЮР.Л. денежные средства в качестве займа на сумму 1131000 руб. Поскольку до настоящего времени ЮР.Л. денежные средства в размере 1131000 руб. не вернуло, тогда как согласно п.1.2 договора, заем предоставлялся сроком на период с момента подписания договора либо дополнительного соглашения до 31.12.2012 г. истец Минин Д.В. просит взыскать с ЮР.Л. сумму займа в размере 1131000 руб., а также возврат государственной пошлины в сумме 13855 руб.

Софронова С.Г., являясь участником ЮР.Л. обратилась со встречным иском к Минину Д.В., ЮР.Л. о признании договора займа от 11.02.2011г. со всеми к нему дополнительными соглашениями на общую сумму 1131000 руб. недействительными, ссылаясь на то, что на момент заключения договора займа и дополнительных соглашений Минин Д.В. являлся директором Общества, то есть единоличным исполнительным органом, заключил договор займа в нарушение требований ст. 45 Закона РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, то есть без согласования сделки с другими участниками Общества, так как он был заинтересован в совершении оспариваемой сделки. Кроме того, непосредственно от Минина Д.В. по договору займа в кассу Общества денежные средства не поступали. Денежные средства, поступившие на счет Общества в течение 2011г. в даты указанные Мининым Д.В., последнему не принадлежат, поэтому в иске Минину Д.В. следует отказать, признав договор займа и дополнительные соглашения к нему недействительными.

В судебном заседании истец Минин Д.В. и его представитель Мижутина Ю.Е., действующая на основании доверенности, исковые требования о взыскании долга по договору займа поддержали в полном объеме, просили удовлетворить по основаниям изложенным в иске, встречные исковые требования не признали, пояснив, что денежные средства поступившие на счет Общества в течение 2011г. в размере 1131000руб. принадлежали Минину Д.В., поступали на счет Общества как заемные. Минин Д.В. не намерен взыскивать с Общества проценты по договору займа. Участникам Общества было известно о том, что он занимает денежные средства Обществу, данным договором займа никаких убытков Обществу не причинено, поэтому оснований для признания договора займа недействительным нет.

Представитель ответчика ЮР.Л. и истицы Софроновой С.Г.- Таргонский А.А., действующий на основании доверенности, иск Минина Д.В. не признал, встречные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что договор займа от 11.02.2011г. и дополнительные соглашения к нему является мнимой сделкой, поскольку заключен в нарушение требований ст. 45 Закона РФ « Об обществах с ограниченной ответственности», его следует признать недействительным. Денежные средства, поступившие на счет Общества, действительно поступили от Минина Д.В., однако ему не принадлежат, Мининым Д.В. не представлено достоверных доказательств того, что данные денежные средства принадлежат ему и являются заемными.

Истица Софронова С.Г. и третьи лица Софронов С.В., Софронов Д.С. в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав стороны, свидетелей, считает исковые требования Минина Д.В. не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования Софроновой С.Г. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

11.02.2011г. между Мининым Д.В. и ЮР.Л. заключен договор займа согласно условиям которого Минин Д.В. обязался передать в собственность ЮР.Л. денежные средства, а ЮР.Л. обязался возвратить Минину Д.В. сумму займа, указанную в дополнительном соглашении данного договора и уплатить проценты на нее (л.д.7). Во исполнение данного договора Мининым Д.В. были заключены ….. По указанному договору займа от 11.02.2011г. Минин Д.В. предоставил ЮР.Л. денежные средства на общую сумму 1131000 руб., а именно: по дополнительному соглашению №1 от 11.02.2011г. на сумму 7000 руб., по дополнительному соглашению №2 от 15.02.2011г. на сумму 7000 руб., по дополнительному соглашению №3 от 17.02.2011г. на сумму 7000 руб., по дополнительному соглашению №4 от 17.05.2011г. на сумму 65000 руб., по дополнительному соглашению №5 от 28.07.201г. на сумму 201000 руб., по дополнительному соглашению №6 от 02.09.2011г. на сумму 750000 руб., по дополнительному соглашению №7 от 28.09.2011г. на сумму 6000 руб., по дополнительному соглашению №8 от 30.11.2011г. на сумму 88000 руб. Согласно п.1.2 договора займа от 11.02.2011г., займ предоставлен сроком на период с момента подписания договора либо дополнительного соглашения до 31.12.2012г., путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика. Вышеуказанные в дополнительных соглашениях к договору займа денежные средства фактически поступили на расчетный счет ЮР.Л., что подтверждается выпиской ЗАО КБ «Кедр» по счету ЮР.Л. согласно которой на расчетный счет ответчика действительно поступали денежные средства от Минина Д.В. с назначением платежа: «заемные средства от физического лица», при этом, суммы поступивших денежных средств и даты их поступления на счет организации соответствуют дополнительным соглашениям к договору займа от 11.02.2011г., заключенному между Мининым Д.В. и ЮР.Л. (л.д.86-91), а также объявлениями на взнос наличными денежными средствами (л.д.140-143). Однако, до настоящего времени денежные средства ООО «Сиб-Альянс» истцу Минину Д.В. не возвращены, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с п.1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Участниками ЮР.Л.» являются Минин Д.В. с долей в уставном капитале 25%, Софронов Д.С. с долей 25%, Софронов С.В. с долей 25% и Софронова С.Г. с долей 25%, что сторонами не оспаривается и подтверждается свидетельством о государственной регистрации ЮР.Л. Уставом ЮР.Л. выпиской из Единого государственного реестра от 16.01.2013 года (л.д.54-76). При этом, Минин Д.В. с момента государственной регистрации ЮР.Л. и до 30.07.2012г. являлся директором общества. Таким образом, в момент заключения спорного договора займа от 11.02.2011г. и дополнительных соглашений к нему Минин Д.В. являлся единоличным исполнительным органом Общества, и следовательно, лицом, заинтересованным в заключении сделки, так как оспариваемый договор займа был заключен между Мининым Д.В. как физическим лицом и ЮР.Л. в лице директора Минина Д.В. Поскольку истец Минин Д.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником и директором ООО ЮР.Л. другими участниками общества являлись Софронов Д.С. с долей в уставном капитале 25%, Софронов С.В. с долей 25% и Софронова С.Г. с долей 25%, то Минин Д.В. являясь заинтересованным лицом в заключении договора займа от 11.02.2011г., учитывая положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ, и п. 8.3.16 Устава ЮР.Л. ( л.д.58) был обязан довести до сведения общего собрания участников общества информацию об известной ему предполагаемой или совершаемой оспариваемой сделки, данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность Минина Д.В., должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Кроме того, голосовать по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью Минина Д.В. и соответственно определять результат голосования, принимать решение о заключении договора займа, могли только Софронов Д.С., Софронов С.В. и Софронова С.Г. Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки, об одобрении заключения договора займа от 11.02.2011г. на общую сумму 1131000 руб., заключенного между Мининым Д.В. и ЮР.Л. В связи с чем, договор займа от 11.02.2011г. заключен Мининым Д.В. с нарушением требований действующего законодательства и является недействительным.

В соответствии с п.5 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 данного Закона).

Доводы представителя истца Минина Д.В. о том, что в соответствии с п.5 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка не может быть признана недействительной, так как не повлекла за собой причинение убытков обществу, суд находит несостоятельными, поскольку оспариваемый договор займа заключен с условиями оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами без одобрения такой сделки остальными участниками Общества, и в случае возврата денежных средств Минину Д.В. как суммы долга на указанных в договоре займа условиях с процентами, независимо от того, что в настоящее время истцом такое требование не заявляется, такая сделка могла повлечь за собой причинение убытков обществу.

Учитывая изложенные обстоятельства на основании вышеприведенных правовых норм и представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу о том, что Мининым Д.В. совершена сделка (договор займа от 11.02.2011г.) с заинтересованностью, которая не была одобрена обществом, что влечет для Общества убытки, в связи с чем, данная сделка является недействительной. В таком случае, исковые требования Минина Д.В. о взыскании суммы долга и соответственно возврате госпошлины не подлежат удовлетворению, так как сумма денежных средств в размере 1131000 руб., внесенных им на счет ЮР.Л. долгом не является, на данные денежные средства не распространяются условия договора займа, который является недействительным. Вместе с тем, поскольку, судом достоверно и бесспорно установлено, что денежные средства фактически поступили от Минина Д.В. на расчетный счет ЮР.Л. а именно: ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 65000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 201000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 750000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 6000 руб., ДД.ММ.ГГГГ в сумме 88000 руб. (л.д.86-91)., с учетом недействительности договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, вышеуказанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика ЮР.Л. Поэтому, согласно ст. 167 ГК РФ подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки, необходимо привести стороны в первоначальное состояние, в связи с чем, сумма неосновательного обогащения в размере 1131000 руб. подлежит возврату истцу Минину Д.В. в полном объеме.

Доводы ответчика ЮР.Л. о том, что договор займа является безденежным, сделка по договору займа является мнимой, Минин Д.В. не доказал, что поступившие на счет Общества денежные средства в размере 1131000руб. принадлежат именно ему, источник передачи данных денежных средств неизвестен, в связи с чем, денежные средства в размере 1131000руб., поступившие на счет Общества в 2011г., не подлежат возврату Минину Д.В., суд находит несостоятельными, поскольку согласно банковским объявлениям на взнос наличными денежными средствами (л.д.140-143) и выписке ЗАО КБ «Кедр» по счету ЮР.Л. (л.д.86-91) на расчетный счет ответчика действительно поступили денежные средства на общую сумму 1131000 руб., данные денежные средства поступили именно от физического лица Минина Д.В., назначение платежа указано как «заемные средства от физического лица». Кроме того, для признания сделки недействительной ввиду ее безденежности правового значения в контексте ст. 812 ГК РФ не имеет источник передачи денежных средств при доказанности поступления денежных средств на счет ответчика. Также из анализа выписки по счету ЮР.Л. следует, что организация неоднократно пользовалась денежными средствами, вносимыми как заем и другими участниками Общества, а именно: Софроновым Д.С., Софроновым С.В. При этом, в силу ст. 56 ГПК РФ ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих какие-либо иные основания поступления данных денежных средств на счет организации. Позиция ответчика о том, что заключенная сделка является мнимой и совершена Мининым Д.В. лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия договора займа, не нашла своего подтверждения в судебном заседании. Судом достоверно установлено, что денежные средства Мининым Д.В. фактически вносились на счет ЮР.Л. Из анализа движения денежных средств по счету ЮР.Л. (л.д.86-91) следует, что денежные средства вносились Мининым Д.В. частями по мере нуждаемости в них организации, поступившие от Минина Д.В. денежные средства в тот же день использовались ответчиком на нужды организации, оплату потребляемых услуг и т.д. При таких обстоятельствах, денежные средства в сумме 1131000руб., внесенные на счет ЮР.Л. Мининым Д.В. подлежат возврату истцу в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Минин Д.В. к ЮР.Л. о взыскании долга, отказать.

Признать договор займа от 11 февраля 2011 года с дополнительными соглашениями №1 от 11.02.2011 года, №2 от 15.02.2011 года, №3 от 17.02.2011 года, №4 от 17.05.2011 года, №5 от 28.07.2011 года, №6 от 02.09.2011 года, №7 от 28.09.2011 года, №8 от 30.11.2011 года, заключенный между Минин Д.В. и ЮР.Л. недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ЮР.Л. в пользу Минин Д.В. денежные средства в размере 1131000 руб.

Решение может быть обжаловано подачей апелляционной жалобы в Красноярский краевой суд через Кировский районный суд г.Красноярска в течении одного месяца со дня изготовления полного текста решения.

Председательствующий: