Решение по делу № А51-7440/2009 от 08.09.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Владивосток                                                     Дело № А51-7440/2009

08 сентября 2009 года                                       

     Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Заяшниковой О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Богачева Виктора Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», Данько Сергею Сергеевичу

третье лицо: Пилюгин Игорь Владимирович, ОАО Социальный коммерческий банк Приморья «ПримСоцБанк»

о признании недействительными решений общего собрания участников, учредительных документов общества

         при участии:

от истца:   Панчук А.В., доверенность от 21.05.2009, адв. удостоверение № 1608; Богачев  В.А., паспорт 0507 № 492391;

от ответчиков:

ООО «Сахалин Ойл Лайн» – Панчук А.В., доверенность от 06.05.2009, выданная директором Богачевым  В.А., адв. удостоверение № 1608; Галиченко А.Г., доверенность от 15.05.2009, выдана Данько С.С., паспорт 0501 № 453252;

Данько С.С.: Галиченко А.Г., доверенность от 13.06.2009, паспорт 0501 №453252; Данько С.С., паспорт 0503 № 590565;

от третьих лиц:

Пилюгина И.В.: Панчук А.В., доверенность от 23.05.09, удостоверение №1608;

ОАО СКБ «Примсоцбанк»: Воротилин Н.А., доверенность от 30.07.09 № 625/2009, паспорт 0503 № 689318;

от ИФНС по Ленинскому  району г. Владивостока: Пасюта Н.С., доверенность от 14.08.2009 №10-12/664, паспорт 0505 № 207918;

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 01.09.2009, решение в полном объеме изготовлено 08.09.2009.

установил:

Богачев Виктор Александрович обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», Данько Сергею Сергеевичу о признании недействительными решений Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», оформленных протоколом № 112 от 14.04.2009, внесения изменений в устав общества, утвержденных протоколом № 112 от 14.04.2009, учредительного договора общества от 14.04.2009. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Пилюгин Игорь Владимирович.

         Определением от 01.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «ПримСоцБанк».

Третье лицо - ОАО СКБ «Примсоцбанк»  заявило ходатайство  об отложении рассмотрения дела до подачи иска о признании заключенной Пилюгиным и Данько сделки по продаже доли в уставном капитале  ООО «Сахалин Ойл Лайн» недействительной. 

Истец, Пилюгин И.В.  ходатайство  поддержали. Ответчик - Данько С.С. возразил.

Ходатайство  арбитражным судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит  признать недействительным  решение общего собрания участников общества от 14.04.2009, оформленное протоколом № 112. В остальной части требований заявил отказ от иска.

Арбитражный суд, рассмотрев отказ истца от иска в части признания  недействительными утвержденных протоколом № 112 от 14.04.2009 изменений в устав общества, учредительного договора общества от 14.04.2009, установил, что он не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, частичный отказ от иска принимает в связи с чем, производство по делу в части указанных исковых требований подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец иск поддержал, пояснил, что оспариваемыми решениями, принятыми неуполномоченными лицами, нарушены его права и законные интересы как единственного участника общества, предусмотренные статьями 8, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявил о незаконном отчуждении ответчиком - Данько С.С. части доли  участника общества Пилюгина И.В., действовавшего под угрозой насилия, и недействительности оспариваемых решений.

Ответчик – Данько С.С. иск оспорил, пояснил, что оспариваемые решения, оформленные протоколом №  112 от 14.04.2009, приняты единственным участником общества Пилюгиным И.В. 14.04.2009 на основании договоренности между ответчиком и  Пилюгиным И.В. о купле-продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», полагает, что права истца не нарушены.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ñàõàëèí Îéë Ëàéí» Ïàí÷óê А.В. çàÿâèë  î ïðèçíàíèè  èñêà.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ñàõàëèí Îéë Ëàéí» Ãàëè÷åíêî À.Ã. èñê îñïîðèë, ïîÿñíèë, ÷òî íà ìîìåíò ïðèíÿòèÿ ñïîðíûõ ðåøåíèé åäèíñòâåííûì ó÷àñòíèêîì îáùåñòâà áûл Пилюгин И.В., полагает, что права истца не нарушены.

         Третьи лица - Пилюгин И.В.,  ОАО СКБ «Примсоцбанк» исковые требования истца считают обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

         Общество с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» зарегистрировано Администрацией г. Южно-Сахалинска 21.11.2000 за № 2648, в соответствие с законом налоговым органом обществу присвоен Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1026500526326, регистрационное дело находится в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока по месту нахождения общества. Уставный капитал общества  составляет 10 000 рублей. Единственным участником общества до спорного периода являлся Пилюгин Игорь Владимирович.

         23.04.2009, в соответствии с заключенным между Пилюгиным Игорем Владимировичем и истцом договором № 1 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» с уведомлением общества о состоявшейся уступке, Пилюгиным Игорем Владимировичем принято решение № 3  о своем выходе из участников общества, вводе в состав участников Богачева Виктора Александровича с возложением на последнего обязанностей директора общества и регистрации изменений в Уставе общества. Указанные изменения 05.05.2009 зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выданы свидетельства серии 25 № 003287605, № 003287606.

         Вместе с тем, ранее в соответствии с протоколом № 112 от 14.04.2009, Пилюгиным Игорем Владимировичем 14.04.2009 приняты решение о продаже части доли в размере 70% уставного кап░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░ ░░░ ░░░░» ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░  ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░  13.05.2009 ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░, ░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ 25 № 003287726, № 003287727.

  ░░░░░░░░ ░░░░░░ 43 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░. ░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 21 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░. ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ (░░░░░ ░░░░) ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ (░░░░░ ░░░░) ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ (░░░░░ ░░░░) ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░  ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░ ░░░ ░░░░» ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ 23.04.2009 ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № 1 ░ ░░░░░░░ ░░░░░ 100% ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 14.04.2009 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░  ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ 14.04.2009 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░. ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░.

░ ░░░░ ░░░░░░ 1 ░░░░░░ 65 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░  ░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ 14.04.2009 ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░ ░░░ ░░░░».

░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ № 112 ░░ 14.04.2009, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░. ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░.░. ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░.

░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ 2 000 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ 110 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░, ░  ░░░░░ 4 000 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 333.40 ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ 104, 110, ░░░░░░░ 4 ░░░░░ 1 ░░░░░░ 150, ░░░░░░░░ 167-170, 175, 176 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░

░░░░░:

       ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ № 112 ░░ 14.04.2009, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ 14.04.2009 ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░.

       ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░ ░░░ ░░░░», ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ № 112 ░░ 14.04.2009, ░░░░░░░░.

       ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ (08.05.1973 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░                        ░. ░░░░░░░░░░░, ░░. ░.░░░░░░░░░░, ░. 9, ░░. 30, ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░  «░░░░░░░ ░░░ ░░░░») 4 000 (░░░░░░ ░░░░░░) ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░ 29.05.2009 ░░ ░░░░░ 5 700 ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░.

       ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░  ░░░ ░░░░░░░░░░  ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

          ░░░░░                                                                   ░.░. ░░░░░░░░░░