Решение по делу № А51-7440/2009 от 08.09.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Владивосток                                                     Дело № А51-7440/2009

08 сентября 2009 года                                       

     Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Заяшниковой О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Богачева Виктора Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», Данько Сергею Сергеевичу

третье лицо: Пилюгин Игорь Владимирович, ОАО Социальный коммерческий банк Приморья «ПримСоцБанк»

о признании недействительными решений общего собрания участников, учредительных документов общества

         при участии:

от истца:   Панчук А.В., доверенность от 21.05.2009, адв. удостоверение № 1608; Богачев  В.А., паспорт 0507 № 492391;

от ответчиков:

ООО «Сахалин Ойл Лайн» – Панчук А.В., доверенность от 06.05.2009, выданная директором Богачевым  В.А., адв. удостоверение № 1608; Галиченко А.Г., доверенность от 15.05.2009, выдана Данько С.С., паспорт 0501 № 453252;

Данько С.С.: Галиченко А.Г., доверенность от 13.06.2009, паспорт 0501 №453252; Данько С.С., паспорт 0503 № 590565;

от третьих лиц:

Пилюгина И.В.: Панчук А.В., доверенность от 23.05.09, удостоверение №1608;

ОАО СКБ «Примсоцбанк»: Воротилин Н.А., доверенность от 30.07.09 № 625/2009, паспорт 0503 № 689318;

от ИФНС по Ленинскому  району г. Владивостока: Пасюта Н.С., доверенность от 14.08.2009 №10-12/664, паспорт 0505 № 207918;

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 01.09.2009, решение в полном объеме изготовлено 08.09.2009.

установил:

Богачев Виктор Александрович обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», Данько Сергею Сергеевичу о признании недействительными решений Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», оформленных протоколом № 112 от 14.04.2009, внесения изменений в устав общества, утвержденных протоколом № 112 от 14.04.2009, учредительного договора общества от 14.04.2009. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Пилюгин Игорь Владимирович.

         Определением от 01.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «ПримСоцБанк».

Третье лицо - ОАО СКБ «Примсоцбанк»  заявило ходатайство  об отложении рассмотрения дела до подачи иска о признании заключенной Пилюгиным и Данько сделки по продаже доли в уставном капитале  ООО «Сахалин Ойл Лайн» недействительной. 

Истец, Пилюгин И.В.  ходатайство  поддержали. Ответчик - Данько С.С. возразил.

Ходатайство  арбитражным судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит  признать недействительным  решение общего собрания участников общества от 14.04.2009, оформленное протоколом № 112. В остальной части требований заявил отказ от иска.

Арбитражный суд, рассмотрев отказ истца от иска в части признания  недействительными утвержденных протоколом № 112 от 14.04.2009 изменений в устав общества, учредительного договора общества от 14.04.2009, установил, что он не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, частичный отказ от иска принимает в связи с чем, производство по делу в части указанных исковых требований подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец иск поддержал, пояснил, что оспариваемыми решениями, принятыми неуполномоченными лицами, нарушены его права и законные интересы как единственного участника общества, предусмотренные статьями 8, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявил о незаконном отчуждении ответчиком - Данько С.С. части доли  участника общества Пилюгина И.В., действовавшего под угрозой насилия, и недействительности оспариваемых решений.

Ответчик – Данько С.С. иск оспорил, пояснил, что оспариваемые решения, оформленные протоколом №  112 от 14.04.2009, приняты единственным участником общества Пилюгиным И.В. 14.04.2009 на основании договоренности между ответчиком и  Пилюгиным И.В. о купле-продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», полагает, что права истца не нарушены.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ñàõàëèí Îéë Ëàéí» Ïàí÷óê А.В. çàÿâèë  î ïðèçíàíèè  èñêà.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ñàõàëèí Îéë Ëàéí» Ãàëè÷åíêî À.Ã. èñê îñïîðèë, ïîÿñíèë, ÷òî íà ìîìåíò ïðèíÿòèÿ ñïîðíûõ ðåøåíèé åäèíñòâåííûì ó÷àñòíèêîì îáùåñòâà áûл Пилюгин И.В., полагает, что права истца не нарушены.

         Третьи лица - Пилюгин И.В.,  ОАО СКБ «Примсоцбанк» исковые требования истца считают обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

         Общество с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» зарегистрировано Администрацией г. Южно-Сахалинска 21.11.2000 за № 2648, в соответствие с законом налоговым органом обществу присвоен Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1026500526326, регистрационное дело находится в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока по месту нахождения общества. Уставный капитал общества  составляет 10 000 рублей. Единственным участником общества до спорного периода являлся Пилюгин Игорь Владимирович.

         23.04.2009, в соответствии с заключенным между Пилюгиным Игорем Владимировичем и истцом договором № 1 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» с уведомлением общества о состоявшейся уступке, Пилюгиным Игорем Владимировичем принято решение № 3  о своем выходе из участников общества, вводе в состав участников Богачева Виктора Александровича с возложением на последнего обязанностей директора общества и регистрации изменений в Уставе общества. Указанные изменения 05.05.2009 зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выданы свидетельства серии 25 № 003287605, № 003287606.

         Вместе с тем, ранее в соответствии с протоколом № 112 от 14.04.2009, Пилюгиным Игорем Владимировичем 14.04.2009 приняты решение о продаже части доли в размере 70% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» Данько Сергею Сергеевичу с заключением договора купли-продажи, решение о заключении учредительного договора между  Пилюгиным Игорем Владимировичем и ответчиком, решение об утверждении изменений в устав общества и назначении генеральным директором общества Данько Сергея Сергеевича. Указанные изменения  13.05.2009 зарегистрированы налоговым органом с внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выданы свидетельства серии 25 № 003287726, № 003287727.

  Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Таким образом, право на обжалование решения общего собрания принадлежит участнику общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества единственный участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества за исключением дополнительных.

Как следует из материалов дела, права и обязанности как  участника общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн» возникли у истца 23.04.2009 путем заключения договора № 1 о продаже истцу 100% доли в уставном капитале общества и уведомления общества о состоявшейся уступке.

На момент принятия оспариваемых решений 14.04.2009 единственным участником общества являлся Пилюгин  Игорь Владимирович. Таким образом, при принятии оспариваемых решений права и обязанности истца как участника общества не были и не могли быть нарушены, поскольку истец на момент их принятия 14.04.2009 участником общества не являлся.

Доводы истца о незаконном отчуждении части доли в уставном капитале общества Данько С.С. путем понуждения Пилюгина И.В. под угрозой насилия к продаже части принадлежащей ему доли в капитале общества арбитражным судом отклоняются в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства признания  Данько С.С. и иных лиц виновными в совершении противоправных действий при отчуждении 14.04.2009 принадлежащей Пилюгину И.В. части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн».

С учетом изложенного, поскольку оспариваемыми решениями участника общества, оформленными протоколом № 112 от 14.04.2009, права и законные интересы истца как участника общества не нарушены, заявленные исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Требования в отношении Данько С.С. также не подлежат удовлетворению, т.к. в части исковых требований о признании недействительными решений единственного участника общества он является ненадлежащим ответчиком по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, в  сумме 4 000 рублей подлежат возврату истцу из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 104, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

       В части исковых требований о признании недействительными изменений в устав общества, утвержденных протоколом № 112 от 14.04.2009, учредительного договора общества от 14.04.2009 производство по делу прекратить в связи с частичным отказом истца от иска.

       В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Ойл Лайн», оформленных протоколом № 112 от 14.04.2009, отказать.

       Возвратить Богачеву Виктору Александровичу (08.05.1973 года рождения, место рождения г. Владивосток, место жительства                        г. Владивосток, ул. В.Терешковой, д. 9, кв. 30, место работы общество с ограниченной ответственностью  «Сахалин Ойл Лайн») 4 000 (четыре тысячи) рублей госпошлины, уплаченной по квитанции от 29.05.2009 на сумму 5 700 рублей, подлинник квитанции находится в материалах дела.

       Выдать справку на возврат госпошлины после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана жалоба в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня  его вступления  в законную силу.

          Судья                                                                   О.Л. Заяшникова