Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-703/2019 ~ М-2748/2018 от 07.11.2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 апреля 2019 года                     г. Самара

Железнодорожный районный суд г.Самары в составе:

председательствующего судьи Александровой Т.В.,

при секретаре Пароднове В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 к ФИО1, ФИО284 ФИО285 ФИО16, ФИО2, ФИО3, ФИО286, ФИО287 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

установил:

ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 обратились в Железнодорожный районный суд <адрес> с иском к ФИО1, ФИО288 ФИО289 ФИО290», ФИО5, ФИО291, ФИО292 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в обоснование своих требований указав, что ДД.ММ.ГГГГ по заявлению акционеров было возбуждено уголовное дело в отношении руководства <данные изъяты> по ч. 4 ст. 159 УК РФ. В рамках возбужденного уголовного дела были признаны потерпевшими 170 акционеров. На имущество, принадлежащее <данные изъяты> которое было переписано по фиктивным договорам купли-продажи на родственников ФИО239, наложен арест постановлением <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Приговором <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ арест оставлен в силе до разрешения вопроса о возмещении ущерба в пользу потерпевших. Приговор вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. Судом установлено, что ФИО1 действовал вопреки интересам общества, присвоил права акционеров <данные изъяты> по реализации основных средств в пользу интересов ФИО293 в лице учредителя, директора ФИО24 и родственников ФИО239, преследуя цель причинить обществу тяжкие последствия. В дальнейшем, нарушая Устав ФИО294 ФИО1 заключил два фиктивных договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ на имущество ФИО295 с ФИО296 по которому переписано 23 здания и земельный участок площадью 19.622,3 кв.м, расположенные по адресу: <адрес>, которые входили в производственный комплекс. Общая цена договора составила 14.627.000 рублей, в то время как общая стоимость имущества с земельным участком, согласно выводам эксперта, составляла 154.848.994 рубля. ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи ФИО297 регистрирует переход права собственности на выше указанное имущество на ФИО298 - учредитель ФИО2, а директор ФИО25 По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, подписанному ФИО1 и ФИО281, реализован магазин, расположенный по адресу: <адрес> с земельным участком за 300.000 рублей, в то время рыночная стоимость объекта по заключению эксперта, составляла 5.091.535 рублей. Имущество продано по заведомо заниженной цене, чем намеренно ухудшено финансовое положение ФИО299 и причинен существенный вред обществу и его акционерам, что привело к фиктивному банкротству общества. Указанные сделки недействительны по ряду причин: 1) сделка от имени ФИО300 подписана ФИО24, имеющим заболевание олигофрения; 2) регистрация перехода права на имущество в Росреестре осуществлялась без правоустанавливающих документов на ФИО301 ФИО282, тогда как по паспорту он <данные изъяты> ФИО283; 3) сделки осуществлялись с нарушением статей 77-83 ФЗ «Об акционерных обществах», нанесли ущерб обществу в особо крупном размере 161.555.188 рублей; 4) для регистрации фиктивных договоров купли-продажи в Росреестр были представлены сфабрикованные протоколы, протоколы сторонних организаций и сфальсифицированные бухгалтерские балансы; 5) судом доказаны родственные связи всей группировки, а также факт того, что собрания не проводились, и акционеры были не в курсе совершенных сделок; 6) судом установлено, что ФИО302 и ФИО303 имели нулевые бухгалтерские балансы и не имели доходов на приобретение недвижимости; 7) судом установлен факт безвозмездного переписывания имущества ФИО304 на родственников ФИО239; 8) судом установлено, что вместе с имуществом ФИО305 безвозмездно переписано гражданское сооружение бомбоубежище № площадью 130 кв.м и земельный участок, являющиеся исключительно федеральной собственностью. Несмотря на наложенный арест на имущество, Росреестром вносятся изменения в границы земельного участка и регистрируются два земельный участка по адресу: <адрес>, земельный участок площадью 17.645 кв.м регистрируется на ФИО2, земельный участок площадью 1.635 кв.м регистрируется на ФИО5, земельный участок площадью 342 кв.м зарегистрирован за ФИО306 Договоры о купле-продаже принадлежащего ФИО307 имущества зарегистрированы с нарушениями статей 168-179 ГК РФ, статей 77-83 ФЗ «Об акционерных обществах». В результате преступления и незаконных сделок ответчики приобрели имущество ФИО308 Просят признать недействительными: договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО309 и ФИО310 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО311 и ФИО312 договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО313 Признать незаконной перерегистрацию арестованного земельного участка площадью 17.645 кв.м по адресу: <адрес> на ФИО2 Признать незаконной перерегистрации арестованного земельного участка площадью 1.635 кв.м по адресу: <адрес> на ФИО5 Признать незаконной регистрацию от ДД.ММ.ГГГГ земельного участка площадью 342 кв.м с кадастровым номером № за ФИО314 Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчиков возвратить имущество, полученное по сделкам, в натуре в собственность ФИО315

- ФИО316

1) нежилое помещение <адрес>

2) нежилое помещение <адрес>

3) нежилое помещение <адрес>

4) нежилое помещение <адрес>

5) нежилое помещение <адрес>

6) нежилое помещение <адрес>

7) нежилое помещение <адрес>

8) нежилое помещение <адрес>

9) нежилое помещение <адрес>

10) нежилое помещение <адрес>

11) нежилое помещение <адрес>

12) нежилое здание <адрес>

13) нежилое здание <адрес>

14) нежилое помещение <адрес>

15) нежилое здание <адрес>

16) нежилое здание <адрес>

17) нежилое задание <адрес>

18) нежилое здание <адрес>

19) нежилое помещение <адрес>

20) нежилое помещение <адрес>

21) нежилое помещение <адрес>

22) нежилое помещение <адрес>

23) нежилое здание <адрес>

24) земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>

- ФИО3: нежилое помещение (магазин) и земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>;

- ФИО2: земельный участок площадью <данные изъяты> по адресу: <адрес>,

- ФИО5: земельный участок площадью 1<данные изъяты> по адресу: <адрес>.

Впоследствии истцы заявили дополнительные требования. Просят исключить из ЕГРН сведения о регистрации права собственности на спорные объекты за ответчиками. Внести в ЕГРН сведения о регистрации права собственности на спорные объекты за акционерами ФИО317 Кроме того уточнили исковые заявлению, просят признать недействительной сделку от ДД.ММ.ГГГГ, совершенную ФИО1 от ФИО318 и ФИО319 - ФИО281

В ходе досудебной подготовки к участию в процессе в качестве соответчиков привлечены: ФИО320, ФИО3, ФИО2 Впоследствии ФИО321 и ФИО322 исключены из числа ответчиков, в связи с их ликвидацией.

Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционеры ликвидированного ФИО323 ФИО324 ФИО325 ФИО26, ФИО27, ФИО19 А.В., ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО34, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81К., ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО84, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО106, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО13, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, ФИО153, ФИО154, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167, ФИО168, ФИО169, ФИО170, ФИО171, ФИО172, ФИО173, ФИО174, ФИО175, ФИО327 ФИО177, ФИО178, ФИО179, ФИО180, ФИО181, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО185, ФИО186, ФИО187, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО205, ФИО206, ФИО207, ФИО208, ФИО209, ФИО210, ФИО211, ФИО212, ФИО213, ФИО214, ФИО215, ФИО216, ФИО217 ФИО218, ФИО219, ФИО220, ФИО221, ФИО222, ФИО223, ФИО224, ФИО225, ФИО226, ФИО227, ФИО228, ФИО229, ФИО230, ФИО231, ФИО232, ФИО233, ФИО234, ФИО235, ФИО236, ФИО237, ФИО238, ФИО239, ФИО25, ФИО240, ФИО241, ФИО242, ФИО243, ФИО244, ФИО245, ФИО246, ФИО247, ФИО248, ФИО328., ФИО249, ФИО250, ФИО251, ФИО252, ФИО253 ФИО254, ФИО255, ФИО256, ФИО257, ФИО258, ФИО259, ФИО260, ФИО261, ФИО262, ФИО263, ФИО264, ФИО265, ФИО266, ФИО267, ФИО268, ФИО269, ФИО270, ФИО271, ФИО272

В судебном заседании истцы ФИО6, ФИО7, ФИО10, а ФИО6 также в качестве представителя истцов ФИО7, ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО14, ФИО13, ФИО12 на основании нотариально удостоверенных доверенностей, и в качестве представителя третьего лица ФИО98, заявленные требования поддержали. Дали пояснения, аналогичные изложенным в исковом заявлении. ФИО6 дополнила, что принадлежавшее ФИО329 имущество было продано по заниженной цене. Покупатели имущества не имели денежных средств на его приобретение. Доказательства оплаты по договору отсутствуют, т.е. имущество безвозмездно передано ответчикам. Сделки заключены в отсутствие решения собрания акционеров на совершение крупных сделок. Сделки зарегистрированы при наличии ареста на имущество. С оспариваемыми договорами они ознакомились в суде. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку он подлежит исчислению с момента подачи последней жалобы на приговор суда. Ее кассационная жалоба на приговор Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное постановление Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ возвращены без рассмотрения ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем срок обращения в суд соблюден.

Истцы ФИО8, ФИО15, извещенные о слушании дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили. В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель ответчика ФИО330 ФИО273, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении заявленных требований просила отказать, пояснив, что истцы являлись акционерами ФИО331 и имели право участвовать в управлении обществом, на доступ к информации по сделкам и правом их оспаривания. Оспаривание сделок несостоятельного должника было возможно в рамках дела о банкротстве, однако в период осуществления процедуры банкротства сделки истцами не оспаривались. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство в отношении ФИО332 завершено. В ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества ДД.ММ.ГГГГ, в связи с ликвидацией. Спорный земельный участок площадью <данные изъяты> по адресу: <адрес> изменен путем раздела на три участка, и в том состоянии, в котором он был передан другой стороне по сделке ДД.ММ.ГГГГ ФИО333 отсутствует, в связи с чем требования о применении последствий недействительности сделки не могут быть удовлетворены. ФИО334 также прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, обе стороны первоначальной сделки ликвидированы и применение двусторонней реституции невозможно. Регистрация земельных участков, их раздел осуществлен после снятия ареста с имущества по ходатайству ФИО335 постановлением следователя отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории <адрес> СУ УМВД России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Отметила, что земельный участок площадью <данные изъяты> по адресу: <адрес> принадлежит не ФИО2, а ФИО336 Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд с указанными требованиями, поскольку о данных сделках им стало известно в ходе предварительного следствия в ДД.ММ.ГГГГ году.

Ответчик ФИО3, представляющий также интересы ответчика ФИО337 на основании Устава, и ФИО274, представляющий интересы ФИО3 и ФИО338 на основании доверенностей, в удовлетворении заявленных требований просили отказать, пояснив суду, что ФИО3 приобрел у ФИО339 нежилое помещение по адресу: <адрес> по цене, определенной сторонами сделки, их действия являлись добросовестными. Право собственности на указанное имущество ДД.ММ.ГГГГ переоформлено на ФИО340 Указанные сделки прошли регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, в связи с чем являются законными. С указанного времени прошло более 10 лет. В период осуществления процедуры банкротства ФИО341 истцы сделку не оспаривали. Просят применить последствия пропуска истцами срока исковой давности. Приговором суда установлено, что сделка, заключенная с ФИО281 не являлась крупной, в связи с чем не требовала одобрения собрания акционеров. ФИО3 приобрел имущество рыночной стоимостью 280.000 рублей за 320.000 рублей. Приговором установлен факт внесения данной суммы на счет продавца. Приговор суда не является преюдициальным для данного дела, поскольку ФИО3 по уголовному делу не привлекался, не осуждался. В настоящее время ФИО342 ликвидировано, в связи с чем право на спорное имущество не может никуда перейти.

Ответчик ФИО5, извещенная о слушании дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки не сообщила. В соответствии с ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие. В отзыве на исковое заявление и ранее в судебном заседании представитель ФИО5 в удовлетворении заявленных требований просил отказать, ссылаясь на то, что истцами пропущен срок исковой давности на оспаривание сделок. Кроме того, оспаривание сделок несостоятельного должника было возможно в рамках дела о банкротстве, однако в период осуществления процедуры банкротства сделки истцами не оспаривались. В настоящее время ФИО343 ликвидировано. Спорный земельный участок площадью <данные изъяты> по адресу: <адрес> был приобретен ФИО344 после чего разделен на три участка, в связи с чем применение последствий недействительности сделки невозможно. ФИО5 является добросовестными приобретателем, не являлась стороной договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, по которому продан ряд объектов недвижимости и земельный участок площадью <данные изъяты> <данные изъяты> Право собственности на земельный участок площадью 1.<данные изъяты> приобретено ФИО5 на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ограничений на участок не зарегистрировано. ФИО345 в настоящее время также прекратило свою деятельность.

Ответчики: ФИО1, ФИО2, ФИО347 ФИО346, извещенные о слушании дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили. В соответствии с ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании третьи лица: ФИО215, ФИО150, ФИО275, ФИО203, ФИО39, ФИО171, ФИО113, ФИО73, ФИО130 ФИО272, ФИО156, ФИО144, ФИО179, ФИО260, ФИО276, ФИО277, ФИО81К., ФИО196, ФИО151, ФИО200, ФИО101, представитель ФИО268 – ФИО278, заявленные требования просили удовлетворить по заявленным истцами основаниям, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки нарушают права акционеров, на собрания акционеров их ни разу не приглашали, сделки совершены без их одобрения, по заниженной стоимости. О совершении данных сделок им стало известно от следователя в ДД.ММ.ГГГГ годах при ознакомлении с материалами уголовного дела.

Третье лицо ФИО29, ФИО236 в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. В соответствии с ч.5 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Иные третьи лица, извещенные о слушании дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили. В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, материалы регистрационных дел, суд полагает заявленные требования подлежат отклонении по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 4 ст. 61 ГПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Приговором Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ответчик по данному делу ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ. Приговор вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 73-116).

Приговором суда установлено, что ФИО1 совершил злоупотребление полномочиями – использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, повлекшее причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан и организации, и тяжкие последствия, при следующих обстоятельствах:

Так, ФИО1, действуя на основании протокола № внеочередного собрания Совета директоров ФИО348 от ДД.ММ.ГГГГ, занимая в силу приказа с ДД.ММ.ГГГГ должность генерального директора <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес>, являясь акционером данного общества с долей участия 187 акций, выполняя организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в соответствии с Уставом <данные изъяты> будучи подотчетным совету директоров Общества и общему собранию акционеров, обладал правом общего руководства и контроля за всеми операциями общества, обеспечения выполнения решений собраний, правом действовать от имени общества без доверенности, представлять общество, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, распоряжаться имуществом общества, заключать договоры, обладал правом подписи платежных документов, а также иными полномочиями, в соответствии с Уставом <данные изъяты> то есть являлся лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации – <данные изъяты>

ФИО1, занимая должность генерального директора Общества, заведомо знал, что в силу Устава в компетенцию общего собрания акционеров Общества входит, в том числе, принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», то есть одобрение сделки, в которой имеется заинтересованность, т.е. заинтересованность конкретного лица в определении условий сделки, выборе контрагента и т.д., обусловленная его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересами большинства акционеров и Общества в целом; принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах»; решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», и вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Знал, что в компетенцию Совета директоров Общества входит, в том числе, определение цены (денежной оценки) имущества, одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность; и вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Так, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, у генерального директора <данные изъяты> ФИО1, возник умысел на использование своих управленческих полномочий в указанной организации вопреки законным интересам общества и акционеров, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, и других лиц, и ФИО24

Обладая указанными выше полномочиями, ФИО1, достоверно знал, что в соответствии с п. 7.30 Устава <данные изъяты> генеральный директор при исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, а также то, что несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействиями), имея умысел на незаконное отчуждение имущества Общества, достоверно зная указанные выше положения устава <данные изъяты> а также зная, что реализация основных средств общества должна производиться по рыночной цене в целях улучшения финансового положения общества, а он, как генеральный директор общества, обязан осуществлять свои функции в интересах данного общества, действовать добросовестно и разумно, желая причинить существенный вред <данные изъяты> решил действовать вопреки интересам этого акционерного общества и его акционеров, в интересах иного лица – ФИО24 путем продажи основных средств <данные изъяты> отдельно стоящих нежилых помещений, в которых осуществляется производство товара, в своей совокупности, представляющих производственный комплекс, а также нежилых помещений, осуществляющих сбыт продукции (магазины) и земельных участков, на которых расположены данные объекты недвижимости, по заведомо заниженной цене и с заинтересованностью, для чего привлек последнего (ФИО24), который являлся директором Общества ФИО349 намереваясь, лишить <данные изъяты> возможности независимо осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность и реализовывать выпускаемую продукцию, достоверно зная, что эти действия повлекут причинение тяжких последствий для Общества и его акционеров, лишив <данные изъяты> основных средств производства.

ФИО1, состоя в Совете директоров Общества, действуя умышленно, достоверно зная, что при созыве общего собрания акционеров <данные изъяты> с участием работников <данные изъяты> одобрения на продажу имущества не получит, скрывая свои преступные намерения от акционеров, нарушая законные права и интересы <данные изъяты> и его акционеров, предложил собранию Совета директоров в качестве кандидатуры покупателя <данные изъяты> в лице директора ФИО24

Далее, нарушая законные права и интересы <данные изъяты> и его акционеров, ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, точное время не установлено, злоупотребляя своими полномочиями, не получив легитимного одобрения Совета директоров <данные изъяты> ни одобрения общего собрания акционеров, по вопросу отчуждения основных средств данного общества - 24 объектов недвижимого имущества: производственных корпусов (цехов) завода и земельного участка, расположенных по адресу: <адрес>, а также магазинов, расположенных в разных районах <адрес> по адресам: <адрес>, вместе с земельным участком, расположенным по адресу: <адрес>, в нарушение требований ст.77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», заключил с директором <данные изъяты> ФИО24 2 договора купли-продажи имущества <данные изъяты>

При этом в одном договоре предметом явились 24 объекта недвижимого имущества: производственные корпуса (цеха) завода, в совокупности составляющие производственный комплекс и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>; а по второму - предметом договора явились 3 нежилых помещения (магазины), расположенные в разных районах <адрес>, по адресам: <адрес>, вместе с земельным участком, расположенным по адресу: <адрес>.

Однако, при последующем обращении для государственной регистрации договора купли-продажи имущества <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, объектами которого стали нежилые помещения (магазины), расположенные по адресам: <адрес>; <адрес>, вместе с земельным участком, по адресу: <адрес>, на общую сумму <данные изъяты> рублей, в регистрации данной сделки, было отказано.

Несмотря на отказ в государственной регистрации сделки по продаже имущества <данные изъяты> ФИО1, действуя вопреки интересам этого акционерного общества, преследуя цель причинить обществу тяжкие последствия, решил реализовать имущество <данные изъяты> в несколько этапов.

Так, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ, действуя умышленно и вопреки законным правам и интересам <данные изъяты> и его акционеров, находясь в офисном помещении <данные изъяты> не получив одобрения в совершении крупной сделки, совершенной с заинтересованностью, ни совета директоров, ни общего собрания акционеров общества, заключил <данные изъяты> в лице директора ФИО24 договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по существенно заниженной цене на принадлежащие <данные изъяты> следующие объекты недвижимости, и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>: <данные изъяты>

В силу условий данного договора общая цена объектов недвижимости по договору купли-продажи составила <данные изъяты> рублей, в то время как общая рыночная стоимость имущества, согласно выводов эксперта № СУ от ДД.ММ.ГГГГ, вместе с земельным участком составила <данные изъяты> рубля.

На основании заключенного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, Управлением Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по <адрес>, впоследствии зарегистрирован переход права собственности от ФИО350 к ФИО351 на вышеуказанные объекты недвижимости и земельный участок.

При этом сотрудники ФИО352 большинство которых являются акционерами указанного общества, не знали о реализации основных средств предприятия, продолжали осуществлять свою трудовую деятельность в тех же производственных помещениях, на том же оборудовании, расположенном по адресу: <адрес>.

ФИО1, продолжая свои действия, и реализуя свой преступный умысел, зная, что в государственной регистрации договора купли-продажи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого явились 3 нежилых помещения (магазины), расположенные по адресам: <адрес>, <адрес>, и земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> на общую сумму <данные изъяты> рублей, было отказано, в ДД.ММ.ГГГГ г.г., но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, являясь исполнительным органом <данные изъяты> акционером и членом Совета директоров данного общества, действуя вопреки интересам общества, заключающимся в наиболее выгодных для Общества реализации принадлежащего Обществу имущества, преследуя цель извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, нарушая законные права и интересы <данные изъяты> и его акционеров, не получив, в нарушение требований ст. 77, 81, 83 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» одобрения в совершении сделок ни совета директоров, ни общего собрания акционеров, ДД.ММ.ГГГГ, действуя умышленно и вопреки интересам <данные изъяты> и его акционеров, находясь в офисном помещении указанного общества, заключил с ФИО281 договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, по реализации объекта недвижимости по существенно заниженной цене, объектами которого явились: нежилое помещение, общей площадью <данные изъяты> кв.м., находящееся по адресу: <адрес> <данные изъяты> доли в общей долевой собственности на земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., находящейся по адресу: <адрес> (кадастровый №).

В силу условий данного договора цена реализуемого объекта недвижимости, вместе с земельным участком, составила <данные изъяты> рублей, в то время как на основании заключения эксперта № СУ от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, 1 этаж: комнаты № на ДД.ММ.ГГГГ год, составляет <данные изъяты> рублей; рыночная стоимость <данные изъяты> доли в общей долевой собственности на земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., относящийся к землям населенных пунктов, находящийся по адресу: <адрес> (кадастровый номер объекта № на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> рублей, т.е. всего <данные изъяты> рублей.

На основании заключенного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, Управлением Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по <адрес>, впоследствии зарегистрирован переход права собственности от ФИО353 к ФИО3 на вышеуказанный объект недвижимости и земельный участок.

Затем, ФИО1, продолжая реализацию преступного умысла, не позднее ДД.ММ.ГГГГ, являясь исполнительным органом <данные изъяты> акционером и членом Совета директоров, действуя вопреки интересам общества, заключающимся в наиболее выгодных для Общества реализации принадлежащего Обществу имущества, преследуя цель извлечения выгод и преимуществ для себя, нарушая законные права и интересы <данные изъяты> и его акционеров, ДД.ММ.ГГГГ, действуя умышленно и вопреки интересам <данные изъяты> и его акционерам, действуя в своих интересах, находясь в офисном помещении <данные изъяты> заключил с ФИО280 договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, по реализации объекта недвижимости по существенно заниженной цене, - нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты> кв.м., что соответствует комнатам <данные изъяты> расположенным на 1 этаже пятиэтажного дома, находящегося по адресу: <адрес>.

В силу условий данного договора стоимость проданного имущества составила <данные изъяты> рублей, в то время как согласно заключения эксперта № СУ от ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость указанного объекта недвижимости составляет <данные изъяты> рублей.

На основании заключенного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, Управлением Федеральной регистрационной службы, кадастра и картографии по <адрес>, впоследствии зарегистрирован переход права собственности от ФИО354 к ФИО280 на вышеуказанный объект недвижимости.

Таким образом, ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, выполняя управленческие функции в коммерческой организации, злоупотребляя своими полномочиями, действуя вопреки законным интересам ФИО355 в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, совершил реализацию основных средств ФИО356 вопреки рыночной стоимости имущества в общей сумме <данные изъяты> рублей, по заведомо заниженной цене в общей сумме <данные изъяты> рублей, чем намеренно существенно ухудшил финансовое положение <данные изъяты> причинив существенный вред данному обществу – ФИО357 и его акционерам, а также причинив тяжкие последствия, выразившиеся в потере основных активов, основных фондов, на которых основывалась коммерческая и производственная деятельность ФИО358 невозможности Обществом независимо осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, выразившиеся в снижении обеспеченности обязательств должника всеми его активами, в ухудшении возможности в полной мере удовлетворять требованиям кредиторов и акционеров, в связи с уменьшением величины чистых активов (л.д. 77-120 т. 1).

Апелляционным постановлением судьи Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ приговор <данные изъяты> районного суда <адрес> оставлен без изменения (л.д. 190-198 т. 1).

Таким образом, вступившим в законную силу приговором суда установлено, что:

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО359 в лице директора ФИО1 и ФИО360 в лице директора ФИО24 по продаже принадлежащих <данные изъяты> 23 объектов недвижимости и земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м, расположенных по адресу: <адрес>,

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО361 в лице директора ФИО1 и ФИО281 по продаже принадлежащих ФИО362 нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты> кв.м и <данные изъяты> доли в общей долевой собственности на земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м, находящихся по адресу: <адрес>,

заключены с нарушением требований ст. 77, 81, 83 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку на их совершение не было получено одобрение ни совета директоров, ни общего собрания акционеров.

При постановлении приговора судом установлено, что сделка от ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и <данные изъяты>по отчуждению объектов по <адрес>) являлась крупной и требовала одобрения общего собрания акционеров и совета директоров ФИО363 а сделка от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО364 и ФИО281 (по отчуждению объектов по <адрес>) требовала одобрения совета директоров, которые получены не были.

В отношении обеих сделок приговором суда установлено, что в результате действий ФИО1 имущество ФИО365 перешло в собственность ФИО366 и ФИО3, по заведомо существенно заниженной цене, что причинило ущерб как самому этому предприятию, так и ущерб акционерам этого предприятия, в связи с чем истцы, являвшиеся акционерами ФИО367 вправе оспаривать данные сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Также приговором установлено, что сделка от ДД.ММ.ГГГГ была направлена на извлечение выгод и преимуществ для себя и <данные изъяты> в лице ФИО24, вопреки интересам организации, нарушая права и законные интересы акционеров.

В отношении сделки от ДД.ММ.ГГГГ суд исключил из объема обвинения указание на извлечение выгод и преимуществ в пользу ФИО3, поскольку в судебном заседании указанный факт достоверно не установлен.

Данные обстоятельства в силу ст. 61 ГПК РФ являются преюдициальными для суда, в связи с чем, на основании положений п. 1 ст. 168 ГК РФ, суд приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО368 и ФИО369 и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО370 и ФИО281, поскольку они совершены с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Следовательно, и последующие сделки по распоряжению указанным имуществом:

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО371 и ФИО372 по реализации объектов недвижимого имущества и земельного участка по адресу: <адрес>,

- а также сделки, заключенные ФИО373 по дальнейшему распоряжению земельным участком,

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО281 и ФИО374 по реализации объекта недвижимого имущества и земельного участка по адресу: <адрес>

являются недействительными.

При этом суд полагает необходимым отметить, что с учетом уточненных требований истцами оспаривается договор купли-продажи объектов по <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> в лице ФИО1 и <данные изъяты> в лице ФИО3 Тогда как данная сделка совершена между ФИО375 и ФИО281 В отношении договора от ДД.ММ.ГГГГ по дальнейшему распоряжению данным имуществом, заключенному между ФИО281 и ФИО376 истцами каких-либо требований не заявлено. Истцы просят истребовать данные объекты из собственности ФИО3, хотя их собственником является ФИО377 о чем истцам достоверно известно.

Оспаривая перерегистрацию земельного участка по адресу: <адрес> на ответчиков ФИО5 и ФИО2, истцы не заявляют требований в отношении сделок, на основании которых такая регистрация права осуществлена.

Кроме того, из выписки из ЕГРН установлено, что земельный участок по адресу: <адрес> площадью <данные изъяты> кв.м принадлежит на праве собственности ФИО378 тогда как истцами оспаривается регистрация права на данный участок за ответчиком ФИО2, которая его собственником не является.

Несмотря на установленные судом обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что требования истцов о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, в том числе в части исключения из ЕГРН сведений о регистрации права собственности на спорные объекты за ответчиками и внесения в ЕГРН сведений о регистрации права собственности на спорные объекты за акционерами ФИО379 поскольку ответчиками заявлено ходатайство о применении последствий пропуска истцами срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании ст. 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Учитывая презумпцию невиновности, установленную Конституцией РФ, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае момент исчисления срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными, надлежит исчислять ни момента ознакомления истцами (потерпевшими по уголовному делу) с материалами уголовного дела, как это заявлено ответчиками, и не с момента подачи последней кассационной жалобы на приговор, как это заявлено истцами (л.д. 137 т. 2), а с момента вступления в законную силу приговора суда в отношении ответчика ФИО1, поскольку именно с этой даты истцам стало известно об обстоятельствах совершения сделок по распоряжению имуществом, принадлежащим ФИО380 и о нарушении их прав данными сделками.

Приговор суда о признании ФИО1 виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ Исковое заявление о признании сделок недействительными подано в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Одновременно с этим суд полагает необходимым указать на обоснованность доводов ответчиков о том, что и ФИО381 и ФИО382 ликвидированы (л.д. 94-97, 98-107 т. 2), в связи с чем применение последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции невозможно. Требования же истцов о реституции путем внесении в ЕГРН сведений о возникновении права собственности на данное имущество за акционерами ФИО383 не основаны на законе.

Обоснованными являются и доводы ответчиков о том, что земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес> изменен путем раздела на три участка, и в том состоянии, в котором он был передан по сделке ДД.ММ.ГГГГ ФИО384 отсутствует. При этом регистрация земельных участков, их раздел осуществлен после снятия ареста с имущества по ходатайству ФИО385 постановлением следователя отдела по расследованию преступлений, совершенных на территории <адрес> СУ УМВД России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 116-117, 128-129 т. 2).

Доводы ответчиков о невозможности рассмотрения данного иска в связи с ликвидацией ФИО386 и ФИО387 суд находит несостоятельными, поскольку в рамках данного дела истцами каких-либо требований к указанным юридическим лицам не заявлено. Кроме того, с учетом уточненных требований истцы просили вернуть имущество не в собственность ликвидированных обществ, а в собственность акционеров ликвидированного ФИО388 в связи с чем основания для прекращения производства по данному делу отсутствовали.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 о признании недействительными:

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО389 и ФИО390

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО391 и ФИО392

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО393 и ФИО394

- перерегистрации арестованного земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес> на ФИО4,

- перерегистрации арестованного земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес> на ФИО5,

- регистрацию земельного участка площадью <данные изъяты> кв.м с кадастровым номером <данные изъяты> за ФИО395 от ДД.ММ.ГГГГ,

и обязании ответчиков возвратить имущество, полученное по сделкам, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд <адрес>.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий судья <данные изъяты>     Т.В. Александрова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>