Решение по делу № 2-97/2015 (2-6154/2014;) ~ М-5836/2014 от 10.11.2014

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 января 2015 года г.Улан-Удэ

Октябрьский районный суд г.Улан-Удэ в составе председательствующего судьи Номогоевой З.К., при секретаре Матвиевской В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Синема+» к Мироновой П.В. о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Обращаясь в суд, ООО «Синема+» просит признать недействительным договор цессии от 25 июля 2014 года, подписанный между Мироновой П.В. и ООО «Синема+» в лице директора Бадмаева Г.А. Исковые требования мотивированы тем, что 25.07.2014 года между Мироновой П.В. и ООО «Синема+» в лице директора Бадмаева Г.А. подписали договор цессии, в соответствии с которым Общество «Синема+» передает (уступает) Мироновой П.В. право требования суммы займа в размере 600000 рублей с ООО «Феликс» по платежному поручению № от 26.10.2012 года. Истец полагает, что указанный договор цессии является недействительным, поскольку подписан от имени общества «Синема+» неуполномоченным лицом, следовательно, он не породил никаких правовых последствий для ООО «Синема+» кроме тех, которые связаны с его недействительностью. По состоянию на дату подписания договора цессии от 25.07.2014 года Бадмаев Г.А. не являлся генеральным директором ООО «Синема+» и, следовательно, не мог подписывать от этого Общества договор цессии. Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28.08.2013 года по делу № было признано недействительным решение общего собрания участников общества «Синема+» об исключении Маладаева А.Д. из числа участников Общества, оформленной протоколом от 03.04.2013 года. Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.12.2013г. по делу № было установлено, что с 21.05.2013 года Маладаев А.Д. является единственным участником Общества «Синема+» в размере 45%, оставшиеся 55% уставного капитала принадлежат самому Обществу «Синема+». При этом этим же решением Бадмаев Г.А. был признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+». На основании ст. 24,39 Закона об ООО 30.12.2013 года единственный участник ООО «Синема+» Маладаев А.Д. решением № распределил долю в размере 55 %, принадлежавшую обществу «Синема+» себе, став в результате единственным 100% участником общества «Синема+». Став единственным 100% участником Общества Маладаев А.Д. прекратил полномочия бывшего генерального директора Бадмаева Г.А. и назначил нового генерального директора Общества «Синема+» М. Следовательно, договор цессии от 25.07.2014 года, совершенный между Мироновой П.В. и Бадмаевым Г.А., действующий якобы в качестве руководителя Общества «Синема+» был подписан неуполномоченным лицом со стороны Общества «Синема+», что влечет его недействительность в силу ст. 168 ГК РФ.

Определением суда от 25.11.2014 года к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Бадмаев Г.А. и Маладаев А.Д.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Дорошкевич С.А. исковые требования поддержал в полном объеме и дал пояснения так, как они изложены в исковом заявлении и в письменных пояснениях к исковому заявлению. Просил иск удовлетворить.

Ответчик Миронова П.В. в судебное заседание не явилась, извещена о дате, времени и месте судебного заседания, в письменном заявлении ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, с участием представителя по доверенности.

Представитель ответчика по доверенности Эрдынеев С.П. исковые требования не признал, представил письменный отзыв на исковое заявление и дал пояснения так, как они изложены в отзыве. Просил оставить иск ООО «Синема+», подписанный Дорошкевич С.А. от имени указанного Общества к Мироновой П.В. и ООО «Феликс» о признании сделки недействительной – без рассмотрения на основании ст. 222 ГК РФ, так как иск подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление иска.

Представитель ООО «Феликс» по доверенности Дабалаев А.А. исковые требования Общества «Синема+» поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Третьи лица Бадмаев Г.А., Маладаев А.Д. в судебное заседание не явились, извещены о дате, времени и месте судебного заседания. Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Представитель третьего лица Бадмаева Г.А. по доверенности Эрдынеев С.П. исковые требования не признал, просил иск оставить без рассмотрения по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования Общества «Синема+» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как установлено судом, ООО "Синема+" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 мая 2011 года, ОГРН №.

При рассмотрении корпоративного спора Арбитражным судом Республики Бурятия по делу № установлено следующее. При создании участниками общества являлись Х. с долей в уставном капитале – 40%, Маладаев А.Д.- 30%, И. – 30%. В 2012 году участник общества И. вышел из состава участников общества, его доля распределена между оставшимися участниками общества. Таким образом, Маладаев А.Д. стал обладать 45% доли в уставном капитале ООО «Синема+», Х. – 55%. Протоколом общего собрания участников общества от 03.04.2013 года было оформлено решение об исключении Маладаева А.Д. из состава участников общества. Доля Маладаева А.Д. в размере 45% перешла обществу. Решением № от 21.05.2012 года в состав участников общества введен Бадмаев Г.А., ему передана доля в уставном капитале общества в размере 45%, принадлежащая обществу. 21 мая 2013 года участник общества Х. был выведен из состава участников общества, его доля в размере 55% была передана обществу. Решением № от 22.05.2013 года доля в уставном капитале общества в размере 55% была передана Бадмаеву Г.А., в результате чего он стал владельцем доли в уставном капитале общества «Синема+» в размере 100%.

Согласно решению единственного участника собрания учредителей ООО «Синема+» Х. от 01.02.2013 года Бадмаев Г.А. был назначен генеральным директором ООО «Синема+».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28.08.2013 года по делу № № решение общего собрания участников ООО «Синема+» об исключении Маладаева А.Д. из числа участников ООО «Синема+», оформленное протоколом от 03.04.2013 года признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.12.2013 года по делу № Бадмаев Г.А. признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+» (ОГРН №, ИНН №). За Маладаевым А.Д. признано право на долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 45%. За ООО «Синема+» признано право на долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55%. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 года по делу № решение Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба –без удовлетворения.

Решением № единственного участника ООО «Синема+» от 30.12.2013 года Маладаев А.Д. распределил долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55%, принадлежащую Обществу, Маладаеву А.Д., прекратил полномочия генерального директора Бадмаева Г.А. и назначил генеральным директором Общества М.

Как следует из материалов дела, 25 июля 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «Синема+» в лице генерального директора Бадмаева Г.А. и Мироновой П.В. был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Синема+» передает Мироновой П.В. принадлежащее Обществу право требования по платежному поручению № от 26.10.2012 года к ООО «Феликс» на сумму 600000 рублей. Согласно п.1.5 Договора цессионарий Миронова П.В. оплачивает Цеденту денежную сумму в размере 60000 рублей в течение 12 месяцев со дня подписания договора.

Обращаясь в суд, истец указывает, что данный договор цессии является недействительным, так как подписан от имени Общества «Синема+» неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на совершение сделок, выдачу доверенностей, равно как и на совершение иных функций от имени общества с ограниченной ответственностью полномочен генеральный директор, назначаемый и освобождаемый в силу пункта 2 статьи 33 Закона общим собранием участников общества, являющимся высшим органом общества, в котором вправе принимать участие все участники общества (статья 32 Закона).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Согласно ч. 1 статьи 168 Гражданского Кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как видно из материалов дела, договор уступки права требования от 25 июля 2014 года от имени ООО «Синема+» подписан генеральным директором Бадмаевым Г.А., полномочия которого на основании решения единственного участника общества Маладаева А.Д. были прекращены 30.12.2013 года.

Таким образом, воля общества на заключение и исполнение Договора цессии у ООО "Синема+" отсутствовала и была реализована неуполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности данной сделки в силу положений ч.1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ - хотя и составленной в предусмотренной законом письменной форме, однако противоречащей нормам закона и направленной в ущерб интересам указанного общества.

Судом проверены доводы представителя ответчика о незаконности решения № единственного участника ООО «Синема+» Маладаева А.Д. от 30.12.2013 года и признаны несостоятельными. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, а именно статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 33 (пункт 2), 37 и 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью с решением уполномоченного органа управления юридического лица, которое оформляется решением участников. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Федерального закона N 14-ФЗ). Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что решение о прекращении полномочий генерального директора Бадмаева Г.А. и назначении генеральным директором Общества Маладаеву Н.Д. принято уполномоченным лицом Маладаевым А.Д., который, являясь единственным участником ООО «Синема+» перераспределил долю, принадлежащую Обществу в связи с выходом другого участника общества Х. себе, и, обладая 100% долей в уставном капитале Общества имел законные основания для принятия решения о прекращении полномочий бывшего директора и назначения нового директора. Обстоятельства того, что решение Арбитражного суда РБ по делу № вступило в законную силу 29.05.2014 года, не свидетельствуют о том, что на момент принятия решения № от 30.12.2013 года Маладаев А.Д. не имел полномочий по перераспределению доли, и принятию управленческих решений по прекращению полномочий бывшего директора.

По изложенным выше основаниям, суд также признает необоснованными доводы представителя ответчика о том, что исковое заявление от имени ООО «Синема+» подписано неуполномоченным лицом и не находит оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

Представленный ответчиком протокол № собрания участников Общества «Синема +» от 25.12.2014 г. суд не принимает во внимание как не имеющего правового значения по делу по вышеуказанным обстоятельствам.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования «Синема+» к Мироновой П.В. о признании договора цессии недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии от 25 июля 2014 года о передаче права требования суммы займа в размере 600000 рублей с ООО «Феликс» по платежному поручению № от 26.10.2012 года, подписанный между Мироновой П.В. и Бадмаевым Г.А.,

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Бурятия через Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Номогоева З.К.