Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2862/2015 ~ М-2814/2015 от 13.10.2015

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 декабря 2015 года                                                                                          г. Тула

Пролетарский районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Громова С.В.,

при секретаре Измайловой Е.В.,

с участием

представителя истца ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» по доверенности Безбородовой А.Р.,

представителя ответчика Монахова С.В. по доверенности Федотова Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело № 2-2862/2015 по иску ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» к Монахову С.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки,

установил:

представитель ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» (ООО «ЦЭМ-Тюмень») в лице директора Михайлова М.М. обратился в суд с иском к Монахову С.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» и Монаховым С.В. в нарушение интересов истца был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №/ТУ: земельного участка с кадастровым № стоимостью <данные изъяты> руб., нежилого здания общей площадью 16,7 кв.м., лит. А, А1, а, а1 стоимостью <данные изъяты> руб. и нежилого здания общей площадью 459,6 кв.м., лит. А, а1, №, общей площадью 85,7 кв.м., лит. А1, а, стоимостью <данные изъяты> руб. В соответствии с данными публичной кадастровой карты рыночная стоимость указанных объектов составляет около <данные изъяты> руб. Считал стоимость комплекса зданий заниженной, продажа имущества по низкой цене является основанием для признания договора купли-продажи недействительным в силу ст. 168 ГК РФ. Просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №/ТУ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» и ответчиком Монаховым С.В., и применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО «ЦЭМ-Тюмень» следующего недвижимого имущества, по адресу: <адрес> А: земельный участок, кадастровый №; нежилое здание, общей площадью 16,7 кв.м., лит. А, А1, а, а1; нежилое здание, общей площадью 459,6 кв.м., лит. А, а1, №, общей площадью 85,7 кв.м., лит. А1,а.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фонина О.А.

В возражениях на исковое заявление истец Монахов С.В. просил отказать в удовлетворении заявленных требований. Ссылаясь на положения Гражданского кодекса РФ, Постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Федерального закона «О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от ДД.ММ.ГГГГ № 122-ФЗ, указал, что действующее законодательство в рассматриваемом случае не содержит императивной нормы, предусматривающей продажу объектов недвижимости исключительно по рыночной цене. Занижение цены договора, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ. Заключение договоров купли-продажи по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, не свидетельствует о незаконности сделок, об отсутствии положительного результата от сделок для всех сторон. Истец не представил доводы об отсутствии экономической оправданности в заключении договора, не указал на обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа истца и ответчика в ущерб интересам юридического лица, не предоставил доказательства недобросовестности сторон договора, а также не указал на факты, которые свидетельствовали бы о том, что заключение договора было осуществлено исключительно с намерением причинить умышленный вред (злоупотребление правом), не предоставил доказательства отсутствия согласия органа юридического лица на заключение договора, а также не указал на обстоятельства притворности или мнимости сделки. Он (Монахов С.В.) проявил разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от него, сделка имеет все признаки добросовестности приобретения, выражающегося в следующем: сделка была возмездной, истцом получены денежные средства в полном объеме; с момента регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества имущество поступило в его полное исключительное распоряжение и владение, вплоть до настоящего момента времени он продолжает пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом, оплачивает все коммунальные расходы, сдает имущество в аренду; на момент сделки как приобретатель он не знал, не мог и не должен был знать, что истец через какое-то время передумает продавать его по цене, установленной договором. При этом он выяснил причину продажи недвижимости – у Общества отсутствовала прибыль, имелась задолженность за коммунальные услуги и содержание иного недвижимого имущества, имелась необходимость в капитальном ремонте спорного имущества, в связи с чем, Общество нуждалось в оборотных средствах. Полагал, что является добросовестным приобретателем имущества, указанного в договоре №/ТУ от ДД.ММ.ГГГГ.

Представителя ответчика Монахова С.В. по доверенности Федотов Д.Н. в дополнениях к возражениям на исковое заявление указал, что перед заключением договора купли-продажи спорного имущества был проведен правовой анализ правоустанавливающих документов на спорные объекты с момента их создания, в том числе на предмет стоимости. Во всех представленных документах никогда не фигурировала кадастровая стоимость объектов. Стоимость, уплаченная по сделке, не являлась заниженной, так как была куплена 1/7 часть земельного участка за <данные изъяты> руб., площадь которого составляла 18987 км.м. и стоимость в ДД.ММ.ГГГГ году – <данные изъяты> руб. Зданию около 50-ти лет, его капитальный ремонт не осуществлялся.

Истец Монахов С.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом, в представленном заявлении просил рассматривать дело в его отсутствие.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Тульской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица и просил вынести решение на усмотрение суда. В письменных пояснениях указал, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) за Монаховым С.В. зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <адрес>а:

на земельный участок, площадью 2466 кв.м, кадастровый №, запись в № от ДД.ММ.ГГГГ;

на нежилое помещение, площадью 16,70 кв.м, с кадастровым номером № (условный №), запись в № от ДД.ММ.ГГГГ;

на нежилое помещение площадью, 545,30 кв.м., с кадастровым номером № (условный №), запись в № от ДД.ММ.ГГГГ. Право собственности зарегистрировано на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №/ТУ.

Третье лицо Фонина О.А. в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена своевременно и надлежащим образом, представила заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, в котором просила в удовлетворении заявленных требований отказать за необоснованностью. В письменных возражениях на исковое заявление указала, что спорное имущество состоит из: земельного участка с кадастровым номером №, нежилого здания общей площадью 16,7 кв.м. лит. А, А1, а, а1 и нежилого здания общей площадью 459,6 кв.м., лит. А, а1, № общей площадью 85,7 кв.м., лит. А1, а, расположенного в <адрес>А. Имущество было продано в период, когда она занимала должность директора Общества, за коммунальные платежи нечем было платить, договор был оплачен. Смысл и цель иска ей не понятны.

На основании положений ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» по доверенности Безбородова А.Р. поддержала исковые требования и просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно пояснила, что Фонина О.А. является бывшим учредителем Общества, ранее занимавшей должность директора ООО «Центроэлектромонтаж-Тула». От данной должности она была освобождена решением от ДД.ММ.ГГГГ № единственного участника ООО «Центроэлектромонтаж-Тула». ООО «Центроэлектромонтаж-Тула» в настоящее время изменило свое наименование на ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень», директором является ФИО12, единственным участником Общества (учредителем) – ФИО7 Договор купли-продажи между Обществом и Монаховым С.В. был заключен до того, как произошла смена участников Общества. Между Обществом и иными лицами обязательств имущественного характера, в том числе в отношении спорного имущества, не имеется. Исполнительных производств в отношении ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» также не имеется. Общество не является несостоятельным (банкротом), о долговых обязательствах ей, как представителю, ничего не известно. Права Общества были нарушены тем, что имущество было продано по заниженной цене.

Представитель ответчика Монахова С.В. по доверенности Федотов Д.Н. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявленных требований по доводам возражений. Полагал, что Монахов С.В. является добросовестным приобретателем. Оснований для признания недействительным договора купли-продажи спорного имущества не имеется.

Выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Положениями ст. 17, 18 Конституции РФ признаются и гарантируются права гражданина, осуществление которых не должно нарушать права других лиц. Они определяют смысл, содержание и применение законов, и обеспечиваются правосудием.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Судом по материалам дела и объяснениям сторон установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центроэлектромонтаж-Тула» в лице директора Фониной О.А (Продавец) и Монаховым С.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №/ТУ в отношении объектов права: земельного участка площадью 2466 кв.м, кадастровый №; нежилого помещения площадью 16,70 кв.м, кадастровый № (условный №); нежилых помещений общей площадью 459,6 кв.м. и общей площадью 85,7 кв.м., кадастровый № (условный №), принадлежащих Продавцу на праве собственности. Стоимость имущества определена сторонами в Договоре соответственно в размере <данные изъяты> руб. (пункты 1.1, 2.1 Договора).

По условиям п. 3.1 Договора оплата стоимости объектов производится путем перечисления всей суммы на счет Продавца.

Управлением Росреестра по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация перехода права собственности и регистрации права собственности Монахова С.В. на имущество.

Из представленных суду документов усматривается, что решением единственного участника ООО «Центроэлектромонтаж-Тула» № от ДД.ММ.ГГГГ было изменено наименование Общества на ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» (ООО ЦЭМ-Тюмень»), изменено местонахождение Общества и утверждена новая редакция Устава.

В обоснование заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи №/ТУ от ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО ЦЭМ-Тюмень» сослался на положения ст. ст. 167, 168 ГК РФ и указал, что продажа имущества была произведена по заниженной цене (ниже кадастровой стоимости) в нарушение интересов Общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора) за исключением случаев, предусмотренных п. 2 Статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 Статьи).

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Законодательно установлено, что нормы гражданского права содержатся в федеральных законах, иных законах, указах Президента РФ, постановлениях Правительства РФ и актах министерств и иных федеральных органов исполнительной власти, составляющих гражданское законодательство. Следовательно, положения ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок применяются в отношении сделок, если они не соответствуют требованиям указанных в ст. 3 ГК РФ правовых актов, содержащих нормы гражданского права.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении № от ДД.ММ.ГГГГ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. ст. 55, 60 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По смыслу приведенных выше норм материального и процессуального права, сделка, совершенная собственником по распоряжению принадлежащим ему имуществом в форме и в порядке, установленными законом, предполагается действительной, а действия сторон добросовестными, если не установлено и не доказано иное. Обязанность доказать наличие нарушенного права и недобросовестное поведение стороны в сделке в данном случае возложена на самого истца.

Однако истцом не представлено доказательств нарушения прав ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень».

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 ГК РФ).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества; договор должен предусматривать согласованную сторонами цену этого имущества (ст. ст. 554, 555 ГК РФ).

Право собственности ООО «Центроэлектромонтаж-Тула» на отчуждаемое имущество на момент совершения сделки подтверждено правоустанавливающими документами, представленными в материалы дела.

Оспариваемый Договор купли-продажи №/ТУ от ДД.ММ.ГГГГ заключен в письменной форме и подписан сторонами, в Договоре имеются необходимые данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, сторонами согласована цена и порядок оплаты, передача имущества произведена по Передаточному акту от того же числа, факт полной оплаты по Договору наличными денежными средствами подтвержден имеющейся в материалах регистрационного дела копией приходного ордера № от ДД.ММ.ГГГГ,.

Согласно п.п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Далее Федеральный закон) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Круг лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе крупной, порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, возможность признания сделки недействительной в случае ее совершения с нарушением предусмотренных Законом требований к ней по иску общества или его участника закреплены в ст. ст. 45, 46 Федерального закона.

При этом положения Статей не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Судом по материалам дела также установлено, что на момент заключения Договора купли-продажи №/ТУ от ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Центроэлектромонтаж-Тула» являлась Фонина О.А. с долей в уставном капитале 100%. Она же действовала в качестве единоличного исполнительного органа как директор Общества, поэтому принятия решения об одобрении сделки в порядке, предусмотренном положениями ст. 45 Федерального закона, не требовалось.

Согласно имеющейся в материалах регистрационного дела справке от ДД.ММ.ГГГГ, сделка не являлась крупной.

Как следует из договора купли-продажи недвижимого имущества №-ТУ от ДД.ММ.ГГГГ, вышеуказанное имущество - земельный участок площадью 2466 кв.м. и расположенные на нем нежилые помещения площадью 16,70 кв.м., 459,6 кв.м. и общей площадью 85,7 кв.м. были приобретены ООО «Центроэлектромонтаж-Тула» по цене <данные изъяты> руб.

В ходе рассмотрения дела сторона ответчика и третье лицо Фониной О.А. сослались на то, что сделка была совершена в целях погашения долговых обязательств Общества перед другими лицами.

Данные обстоятельства стороной истца не оспаривались.

Представитель ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» в судебном заседании подтвердила, что Общество не имеет перед иными лицами обязательств имущественного характера, в том числе в отношении спорного имущества, возбужденных в отношении Общества исполнительных производств, не является несостоятельным (банкротом).

В материалах регистрационного дела также отсутствуют сведения об обременении проданного имущества. В качестве вклада (взноса) в уставный капитал это имущество не вносилось.

Кроме того, согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ)

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сам по себе факт, что цена договора ниже кадастровой стоимости проданных объектов недвижимого имущества, не свидетельствует о злоупотреблении покупателем (Монаховым С.В.) своим правом, поскольку вопреки доводам истца положения параграфа 7 Гражданского кодекса РФ не содержат норм, которые предусматривали бы продажу недвижимого имущества только по его кадастровой стоимости.

Таким образом, договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Центроэлектромонтаж-Тула», был заключен уполномоченным лицом - единоличным исполнительным органом Общества и его единственным участником Фониной О.А.. По условиям Договора стоимость имущества превышала ту стоимость, по которой имущество отчуждалось ранее.

Суд принимает во внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что объекты недвижимости были проданы по заниженной цене, отчуждение имущества привело к невозможности осуществления деятельности Общества либо ему были причинены убытки оспариваемой сделкой.

В нарушение положений ст. ст. 11, 12 ГК РФ истцом также не указано, какие права или законные интересы ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» были нарушены оспариваемой сделкой, и каким образом удовлетворение исковых требований приведет к их восстановлению.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ в совокупности с приведенными требованиями закона и установленными обстоятельствами, суд приходит к выводу о том, что требования ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» удовлетворению не подлежат. Как следствие, не имеется оснований для применения последствий недействительности сделки (реституции).

На основании изложенного, рассмотрев дело в пределах заявленных и поддержанных требований, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении заявленных требований ООО «Центроэлектромонтаж-Тюмень» к Монахову С.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Пролетарский районный суд г. Тулы в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий             /подпись/                                               С.В. Громов

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-2862 /2015 в Пролетарском районном суде г. Тулы.

Секретарь                                                                                              Е.В. Измайлова