Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-19807/2017 от 01.06.2017

Судья Коблев С.А. Дело № 33 – 19807/2017

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

«25» июля 2017 года г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Лободенко К.В.,

судей Суслова К.К., Сидорова В.В.,

по докладу судьи Сидорова В.В.,

при секретаре Черникове О.Ю.,

слушала в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Ткаченко Н.С. на решение Темрюкского районного суда Краснодарского края от 11 апреля 2017 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Администрация муниципального образования Темрюкский район обратилась в Темрюкский районный суд с иском к Ткаченко Н.С. о признании сделки недействительной.

Ткаченко Н.С. обратилась в Темрюкский районный суд с иском к МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район о расторжении договора займа, взыскании суммы долга по договору займа.

В обоснование заявленных требований представитель администрации муниципального образования Темрюкский район по доверенности Маслова М.А. ссылается на то, что 03.12.2012г. МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район в лице директора Мамедова С.И. и Ткаченко Н.С. заключили договор денежного займа № 123/6, согласно которого Ткаченко Н.С. передает МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район денежные средства в сумме 1 500 000 рублей под 39 %, однако на данный договор займа наблюдательный Совет МАУ ДОЛ «Бригантина» не давал разрешения.

В свою очередь, администрация муниципального образования Темрюкский район является учредителем МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район, в связи с чем, обратилась в суд с вышеуказанными требованиями.

В обоснование своих доводов Ткаченко Н.С. ссылается на то, что 03.12.2012г. МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район заключило с ней договор денежного займа № 123/6, согласно которого она внесла в кассу учреждения денежные средства в сумме 1 500 000 рублей.

В свою очередь, МАУ ДОЛ «Бригантина» добросовестно исполняло свои обязательства только в течение 10 месяцев 2013 года, тем самым выплатив Ткаченко Н.С. денежные средства в сумме 571 340 рублей (250 000 рублей - основной долг и 321 340 руб. - проценты), в связи с чем, Ткаченко Н.С. обратилась в суд с вышеуказанными требованиями.

Определением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 24.03.2017г. суд объединил в одно производство исковое заявление администрации МО Темрюкский район к Ткаченко Н.С. о признании сделки недействительной и гражданское дело по иску Ткаченко Н.С. к МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район о расторжении договора займа, взыскании суммы долга по договору займа, процентов и пени.

Обжалуемым решением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 11 апреля 2017 года суд признал договор от 03 декабря 2012 года № 123/6 денежного займа с процентами, заключенный между МАУ ДОЛ «Бригантина» муниципального образования Темрюкский район и Ткаченко Н.С., недействительной сделкой, а в исковых требованиях Ткаченко Н.С. к МАУ ДОЛ «Бригантина» муниципального образования Темрюкский район о расторжении договора от 03 декабря 2012 года № 123/6 денежного займа с процентами, взыскании суммы долга в размере 1 250 000 рублей, процентов в размере 100 000 рублей – отказал.

С указанным решением суда не согласилась Ткаченко Н.С. и подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование своих доводов жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Также, Ткаченко Н.С. полагает, что администрация муниципального образования Темрюкский район, дав согласие на заключение договора займа с Боровских Т.Ю., выразила в целом свое намерение на заключение такого договора.

В возражениях на жалобу представитель администрации муниципального образования Темрюкский район по доверенности Маслова М.А. полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, выслушав представителя администрации муниципального образования Темрюкский район по доверенности Маслову М.А., руководителя МАУ ДОЛ «Бригантина» муниципального образования Темрюкский район Магилину С.М., возражавших против доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в жалобе.

Как следует из материалов дела, 03.12.2012г. Ткаченко Н.С. и МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район в лице директора Мамедова С.И. заключили договор займа № 123/6 (далее - Договор).

В соответствии с условиями Договора Ткаченко Н.С. передает МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район в собственность денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район обязуется вернуть в обусловленные договором сроки указанную сумму.

Согласно п. 2.2. Договора, на сумму займа, не возвращенную Заемщиком, начисляются проценты в размере 39 % годовых, с момента получения суммы займа Заемщиком до момента ее возврата Займодавцу.

Приложением к Договору стороны определили график погашения денежного займа, согласно которому сумма займа возвращается аннуитетными платежами ежемесячно 19 числа в период с января 2013 года по декабрь 2017 года.

В период с января по декабрь 2013 года было МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район выплатило Ткаченко Н.С. 571 340 рублей (250 000 рублей - основной долг и 321 340 рублей - проценты).

Между тем, администрация МО Темрюкский район является учредителем МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район, в компетенцию которой входит рассмотрение и одобрение предложений руководителя о совершении сделок с имуществом.

Так, в силу положений п. 7 ст. 9 Федерального закона РФ от 03.11.2006г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» в компетенцию учредителя в области управления автономным учреждением входит рассмотрение и одобрение предложений руководителя автономного учреждения о совершении сделок с имуществом автономного учреждения в случаях, если в соответствии с частями 2 и 6 статьи 3 данного Федерального закона для совершения таких сделок требуется согласие учредителя автономного учреждения.

Судебной коллегией усматривается, что 03.12.2012г. директор МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район Мамедов С.И. вышел к наблюдательному совету МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район с предложением о даче согласия на получение кредита от Боровских Т.Ю. в сумме 1 750 000 руб. сроком на три месяца.

Решением наблюдательного совета дано соответствующее согласие, что подтверждается протоколом наблюдательного совета от 03.12.2012г. № 8.

Однако, 03.12.2012г. МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район в лице директора Мамедова С.И. был заключен Договор не с Боровских Т.Ю., а с Ткаченко Н.С.

Судом первой инстанции установлено, что руководитель МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район Мамедов С.И. скрыл те обстоятельства, что совершает сделку на получение денежных средств с Ткаченко Н.С., а также то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Ткаченко Н.С. является его дочерью.

В соответствии со ст. 120 ГК РФ учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных и иных функций некоммерческого характера.

Согласно п. 2 ст. 298 ГК РФ автономное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться недвижимым имуществом и особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным автономным учреждением за счет средств, выделяемых ему собственником на приобретение такого имущества.

Положениями п. 2 ч. 3 ст. 16 Федерального закона РФ от 03.11.2006г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» лицо признается заинтересованным в совершении сделки, если оно, его супруг (в том числе бывший), родители, бабушки, дедушки, дети, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, а также двоюродные братья и сестры, дяди, тети (в том числе братья и сестры усыновителей этого лица), племянники, усыновители, усыновленные владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами голосующих акций акционерного общества или превышающей двадцать процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью долей либо являются единственным или одним из не более чем трех учредителей иного юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем.

В силу ч. ч. 1, 2 ст. 17 Федерального закона РФ от 03.11.2006г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета автономного учреждения, не заинтересованных в совершении этой сделки.

В случае если лица, заинтересованные в совершении сделки, составляют в наблюдательном совете автономного учреждения большинство, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается учредителем автономного учреждения.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции о недействительности договора от 03.12.2012г. № 123/6 денежного займа с процентами, в связи с нарушением требований ст. 17 Федерального закона РФ от 03.11.2006г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях».

Кроме того, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правильно отметил, что руководитель автономного учреждения Мамедов С.И. вышел с предложением о даче согласия на получение беспроцентного кредита от Боровских Т.Ю. в сумме 1 750 000 руб. сроком на три месяца, однако спорный договор был заключен с Ткаченко Н.С. на кабальных для учреждения условиях под 39%.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции об удовлетворении требований администрации муниципального образования Темрюкский район и отказу в удовлетворении требований Ткаченко Н.С. следует признать законным и обоснованным.

Вывод суда основан на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам статьи 67 ГПК РФ, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Между тем, судебная коллегия также полагает необходимым отметить, что ни одна из сторон спорного договора займа не имела намерений исполнять условия сделки, поскольку в ходе судебного заседания суда первой инстанции Ткаченко Н.С. не представила доказательств наличия у нее по состоянию на 03.12.2012г. вышеуказанной денежной суммы, а МАУ ДОЛ «Бригантина» МО Темрюкский район исполняло обязанности перед Ткаченко Н.С. только в период исполнения обязанностей директора Мамедова С.И.

При этом, администрация МО Темрюкский район, как учредитель, об указанной сделке не была осведомлена, что подтверждается представленными в дело доказательствами и отсутствием одобрения наблюдательного совета.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Ссылка в жалобе Ткаченко Н.С. о том, что администрация муниципального образования Темрюкский район дав согласие на заключение договора займа с Боровских Т.Ю., выразила в целом свое намерение на заключение такого договора, опровергается представленными материалами дела.

Иные доводы жалобы не содержат обстоятельств, которым не была дана оценка судом первой инстанции и не опровергают выводы суда первой инстанции, которые не вызывают сомнений в своей правильности.

Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Нарушений материального либо процессуального права, влекущих отмену решения судом не допущено.

При таких обстоятельствах, суд вышестоящей инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности принятого судом первой инстанции решения и не находит оснований для его отмены или изменения, поскольку суд первой инстанции действовал в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Темрюкского районного суда Краснодарского края от 11 апреля 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ткаченко Н.С. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи