Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-518/2020 ~ М-304/2020 от 26.02.2020

УИД 23RS0010-01-2020-000355-30

К делу № 2-518/2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 ноября 2020 года                             ст. Выселки

Выселковский районный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего судьи                                 Мельниковой О.Н.,

при секретаре судебного заседания                          Сорокиной Е.В.,

с участием представителей истцов ООО «Технотест» - Руднева А.И., Романюк В.Г., Бодня М.А.,

представителя ответчиков Маляревского И.А., Ярошенко В.В., Смородиной Л.М. и третьих лиц - Ярошенко Н.В., Йоханнес М.Б., Юрик И.В., ООО «Техосмотр» – Санько О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Технотест» к Маляревскому И.А., Ярошенко В.В., Смородиной Л.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Представитель истца Романюк В.Г. обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями, мотивируя их тем, что (__)____ на основании устава юридического лица ООО «Техосмотр» доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» принадлежащие Маляревскому И.А., Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. переданы Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В.. Истец предполагает, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Техосмотр» принадлежащих ранее Маляревскому И.А., Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. имеют признаки мнимых сделок.

(__)____ ...вым судом вынесено апелляционное определение по делу ... к Маляревскому И.А., Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. по иску ООО «Технотест» о взыскании неосновательного обогащения.

Решением суда в пользу ООО «Технотест» взысканы денежные средства в отношении Маляревского И.А. в размере <данные изъяты> рублей, с Ярошенко В.В. в размере <данные изъяты> рублей и Смородиной Л.М. в размере <данные изъяты> рублей, а всего <данные изъяты> рублей.

В связи с неисполнением решения суда добровольно, ООО «Технотест» направил в отдел судебных приставов по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю исполнительные листы для принудительного исполнения решения апелляционной инстанции. Постановлениями судебного пристава – исполнителя от (__)____ возбуждены исполнительные производства. Должники (ответчики по настоящему делу) ознакомлены с исполнительными производствами также (__)____.

Судебный пристав – исполнитель ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району не применил меры принудительного исполнения решения суда. На бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району были поданы административные исковые заявления. Решениями Выселковского районного суда по делу № 2а-1635/19 от 06.12.2019г. и по делу № 2а-1636/19 от 06.12.2019г. признано незаконным бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району в части неисполнения решения суда.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц стало известно о том, что принадлежащие доли в уставном капитале Маляревскому И.А., Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. были перерегистрированы (__)____ на Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В..

Все вышеуказанные сделки по передаче долей совершены между близкими родственниками ответчиков так Маляревский И.А. – Йоханнес М.Б. (передано <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр») является внуком, Ярошенко В.В. – Ярошенко Н.В. (передано <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр») является родным сыном, Смородина Л.М. – Юрик И.В. (передано <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр») является родной дочерью.

Указанные обстоятельства говорят о том, что сделки совершены без намерения создать правовые последствия, и целью данных сделок было лишь уйти от ответственности по обязательствам ответчиков перед ООО «Технотест». Более того, ответчики ведут общую предпринимательскую деятельность с родственниками, на которых были переоформлены их доли, а Ярошенко В.В. даже сохранил за собой должность руководителя ООО «Техосмотр».

Недействительная сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия. Об этом свидетельствует и дата заключения сделки, совершенная практически сразу после вынесения судебного решения апелляционной инстанцией по делу № 33-859/2019. Иной способ обеспечить защиту права на исполнение судебного решения путем обращения взыскания на имущество должника отсутствует. Эти сделки, имеющие признаки мнимых, повлекли для ООО «Технотест» неблагоприятные последствия.

В связи с чем, просит суд признать сделку недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки путем возврата указанного имущества Смородиной Л.М., Ярошенко В.В., Маляревскому И.А..

Представитель ответчиков Санько О.В., представитель ООО «Техосмотр» Ярошенко В.В., до начала предварительного судебного заседания, заявили ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – ООО «Техосмотр», мотивируя тем, что это связано с необходимостью внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе в случае удовлетворения исковых требований.

Представитель истца Романюк В.Г. и Руднев А.И. в предварительном судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, также заявили ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В., мотивируя тем, что указанные лица, согласно выписке ЕГРЮЛ, являются учредителями ООО «Техосмотр» и решение суда может повлиять на права указанных лиц.

Представитель ОСП по г. Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю Гетманская М.В., являющаяся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора по иску, не возражала против удовлетворения ходатайств.

Судом указанные ходатайства удовлетворены, о чем вынесено определение.

Представителем истца Романюк В.Г., в предварительном судебном заседании, заявлено ходатайство о направлении судебного запроса в Межрайонную ИФНС России №16 по Краснодарскому краю (далее – Инспекция), для получения сведений об оспариваемых сделках.

Ознакомившись с полученными сведениями из Инспекции, представителем истца Рудневым А.И. в предварительном судебном заседании, заявлено ходатайство о направлении судебного запроса нотариусу Зыбиной И.С., которой оспариваемые сделки были удостоверены, для получения сведений об оспариваемых сделках.

Ознакомившись с полученными копиями документов, по судебному запросу от нотариуса Зыбиной И.С., истец уточнил исковые требования.

Согласно уточненным исковым требованиям, просит суд:

- Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между Смородиной Л.М. и Юрик И.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%, недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

- Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Юрик И.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Смородиной Л.М. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

- Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между Ярошенко В.В. и Ярошенко Н.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

- Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Ярошенко Н.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Ярошенко В.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

- Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между Маляревским И.А. и Йоханнес М.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

- Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Йоханнес М.Б. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Маляревскому И.А. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

В судебное заседание явились представители истца Руднев А.И., Романюк В.Г., Бодня М.А. просили удовлетворить уточненные исковые требования в полном объеме.

Ответчики Смородина Л.М., Ярошенко В.В., Маляревский И.А. в судебное заседание не явились, воспользовавшись своим правом, указанном в ч. 1 ст. 48 ГПК РФ, в силу которого граждане вправе вести свои дела в суде через представителей.

Третьи лица Йоханнес М.Б., Ярошенко Н.В., Юрик И.В., в судебное заседание не явились, воспользовавшись своим правом, указанном в ч. 1 ст. 48 ГПК РФ, в силу которого граждане вправе вести свои дела в суде через представителей.

В судебное заседание представитель ответчиков Смородиной Л.М., Ярошенко В.В., Маляревского И.А. и третьих лиц Йоханнес М.Б., Ярошенко Н.В., Юрик И.В., ООО «Техосмотр» - Санько О.В., просила отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, представила суду отзыв на исковое заявление. Считает, что оспариваемые сделки совершены в полном соответствии с законом, указывает, что заблуждение истца о действительных намерениях стороны ответчиков не могут являться основанием для признания сделки мнимой в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ. В отзыве на исковое заявление говорится о преклонном возрасте ответчиков, в связи с этим они не могут осуществлять полномочия участников общества, в подтверждение к отзыву прилагаются медицинские заключения и справки. В отзыве на исковое заявление также указано, что после продажи долей ответчиками не осуществляются полномочия участников, они не принимают участия в общих собраниях, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Техосмотр» от 17.07.2019г., согласно которого в собрании участвовали Йоханнес М.Б., Ярошенко Н.В., Юрик И.В., ФИО13, ФИО14. В отзыве на исковое заявление представитель ответчиков указывает на то, что право ООО «Технотест» не затрагивается оспариваемыми сделками, истец не является стороной оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО « Техосмотр», в связи с этим в случае приведения сторон данных сделок в первоначальное положение истец автоматически собственником доли не становится, каких либо ограничений на распоряжение долей в уставном капитале на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи не было, отсутствуют решения суда об обращении взыскания на долю или часть доли ответчиков в уставном капитале, исполнительные производства, возбужденные в отношении ответчиков по которым истец является взыскателем не окончены, в том числе по основаниям невозможности исполнения, при этом требование о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции противоречит нормам действующего законодательства. Таким образом, требования истца, не являющегося стороной сделок, удовлетворению не подлежат, считает, что права истца ни каким образом не нарушены.

Представитель третьего лица - ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП по Краснодарскому краю Гетманская М.В. в судебное заседание не явилась, в поступившем письменном заявлении просила рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, участников процесса, исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности все собранные и исследованные в судебном заседании доказательства, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Учитывая ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В судебном заседании установлено, что (__)____ на основании устава юридического лица ООО «Техосмотр» доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» принадлежащие Маляревскому И.А., Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. переданы Юрик И.В., Йоханнес М.Б. и Ярошенко Н.В.. Сделки по отчуждению долей были совершены на основании договоров купли - продажи долей в уставном капитале общества.

Сделка по отчуждению доли Смородиной Л.М. к Юрик И.В. совершена на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____.. По расписке Смородиной Л.М. от Юрик И.В. получена сумма в размере <данные изъяты> рублей. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____. Смородиной Л.М. продано, а Юрик И.В. куплено <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр». Принадлежность проданной доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% Смородиной Л.М., при совершении сделки, подтверждалась протоколом ... общего собрания учредителей ООО «Техосмотр» от (__)____., а также выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ... от (__)____.

Сделка по отчуждению доли Ярошенко В.В. к Ярошенко Н.В. совершена на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____.. По расписке Ярошенко В.В. от Ярошенко Н.В. получена сумма в размере 300 000 (триста тысяч) рублей. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____. Ярошенко В.В. продано, а Ярошенко Н.В. куплено <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр». Принадлежность проданной доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% Ярошенко В.В., при совершении сделки, подтверждалась протоколом ... общего собрания учредителей ООО «Техосмотр» от (__)____., а также выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ... от (__)____.

Сделка по отчуждению доли Маляревского И.А. к Йоханнес М.Б. совершена на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____.. По расписке Маляревским И.А. от Йоханнес М.Б. получена сумма в размере 300 000 (триста тысяч) рублей. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от (__)____. Маляревским И.А. продано, а Йоханнес М.Б. куплено <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Техосмотр». Принадлежность проданной доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% Маляревскому И.А., при совершении сделки, подтверждалась протоколом ... общего собрания учредителей ООО «Техосмотр» от (__)____., а также выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ... от (__)____.

Как следует из материалов дела, 11 июня 2019 года Краснодарским краевым судом вынесено апелляционное определение по делу № 33-859/2019 к Маляревскому И.А., Ярошенко В.В. и Смородиной Л.М. по иску ООО «Технотест» о взыскании неосновательного обогащения.

Решением суда в пользу ООО «Технотест» взысканы денежные средства в отношении Маляревского И.А. в размере <данные изъяты> рублей, с Ярошенко В.В. в размере <данные изъяты> рублей и Смородиной Л.М. в размере 1439607,90 рублей, а всего <данные изъяты> рублей.

В связи с неисполнением решения суда добровольно, ООО «Технотест» направил в отдел судебных приставов по городу Кореновску и Выселковскому району УФССП России по Краснодарскому краю исполнительные листы для принудительного исполнения решения апелляционной инстанции. Постановлениями судебного пристава – исполнителя от (__)____ возбуждены исполнительные производства. Должники (ответчики по настоящему делу) ознакомлены с исполнительными производствами также (__)____.

Судебный пристав – исполнитель ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району не применил меры принудительного исполнения решения суда. На бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району были поданы административные исковые заявления. Решениями Выселковского районного суда по делу № 2а-1635/19 от 06.12.2019г. и по делу № 2а-1636/19 от 06.12.2019г. признано незаконным бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району в части неисполнения решения суда.

На момент рассмотрения настоящего дела обязательства ответчиков перед истцом по решению суда от 11 июня 2019 года не исполнены, исполнительные производства не окончены. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Оспариваемые сделки совершены между близкими родственниками ответчиков так Йоханнес М.Б. является внуком Маляревскому И.А., Ярошенко Н.В. является родным сыном Ярошенко В.В., Юрик И.В. является родной дочерью Смородиной Л.М.. Ярошенко В.В. сохранил за собой должность руководителя ООО «Техосмотр». Указанные обстоятельства также не оспариваются сторонами судебного процесса.

В судебном заседании представитель ответчиков и третьих лиц Санько О.В. указывала на то обстоятельство, что сделки совершены в соответствии с законом и не имеют признаки мнимых сделок, поскольку порядок их заключения нарушен не был.

Суд считает, что в настоящем судебном процессе не оспаривается законность совершения сделок, не рассматривается вопрос о нарушении порядка их заключения, рассматривается вопрос при каких обстоятельствах оспариваемые сделки были заключены, какими намерениями руководствовались стороны оспариваемых сделок и последующие правовые последствия оспариваемых сделок, а, следовательно, указанные доводы представителя Санько О.В. судом приняты быть не могут.

То обстоятельство, что ответчики находятся в преклонном возрасте, в связи с этим они не могут осуществлять полномочия участников общества, также не может быть принято судом как существенное, поскольку прилагаемые медицинские заключения датируются периодом с 2012г. по 2016г., что не может свидетельствовать о том, что именно после возникновения у них обязательств перед истцом возникла необходимость отчуждения долей, т.е. невозможность осуществлять полномочия участников общества возникла только в 2019г..

Рассмотрев доводы представителя Санько О.В. о том, что отсутствует решение суда о наложении ареста на доли ответчиков в уставном капитале общества, следовательно, права истца не были нарушены, руководствуясь представленными доказательствами материалов дела и фактическими обстоятельствами, суд приходит к выводу о том, что у истца практически отсутствовала возможность реализовать свое право по наложению ареста, обременения на доли ответчиков в уставном капитале общества не по его вине, поскольку исполнительные производства были возбуждены приставом-исполнителем в отношении ответчиков (__)____, сделки по отчуждению оспариваемых долей совершены (__)____г., т.е. по истечению двух недель, более того решениями Выселковского районного суда вступившими в законную силу по делу № 2а-1635/19 от 06.12.2019г. и по делу № 2а-1636/19 от 06.12.2019г. признано незаконным бездействие судебного пристава – исполнителя ОСП по городу Кореновску и Выселковскому району в части неисполнения решения суда.

Доводы представителя Санько О.В. о том, что требование о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции противоречит нормам действующего законодательства, не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела, поскольку при данных обстоятельствах имущество полученное по сделке сторонами должно быть возращено в первоначальное положение, т.е. стороны-участницы процесса возвращают друг другу определенные виды полученной выгоды по сделке в натуральной форме.

Характерными чертами мнимых сделок, в том числе являются обстоятельства, при которых стороны строго соблюдают требования закона о форме сделки и ее государственной регистрации. И даже стараются «превысить» эти требования: оформляют письменно соглашения, которые возможно заключить и устно, заверяют у нотариуса договоры, не требующие обязательного нотариального удостоверения и т.п.

О мнимости сделки могут свидетельствовать и косвенные черты, а именно зависимые, близкие или даже родственные связи между участниками сделки, совпадение юридических адресов сторон – юридических лиц, некоторые лица или весь состав учредителей организаций, заключающих сделку, совпадает, в течение определенного времени не происходит никаких реальных действий, которые неизбежно должны вызвать выполнение условий сделки.

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств, уточненные исковые требования ООО «Технотест» к Маляревскому И.А., Ярошенко В.В., Смородиной Л.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Уточненные исковые требования ООО «Технотест» к Маляревскому И.А., Ярошенко В.В., Смородиной Л.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между Смородиной Л.М. и Юрик И.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%, недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Юрик И.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Смородиной Л.М. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между Ярошенко В.В. и Ярошенко Н.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Ярошенко Н.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Ярошенко В.В. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

Признать договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2019г., между Маляревским И.А. и Йоханнес М.Б. по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% недействительным (ничтожным) в силу того, что сделка совершена явно без намерения создать правовые последствия.

Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Йоханнес М.Б. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>% и внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о принадлежности Маляревскому И.А. доли в уставном капитале ООО «Техосмотр» в размере <данные изъяты>%.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Выселковский районный суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 25.11.2020 года

Председательствующий /подпись/

Копия верна

Судья Выселковского районного суда                О.Н. Мельникова