Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-15085/2021 от 11.05.2021

    Судья: Портнова Е.Н.                                                        Дело <данные изъяты>

50RS0<данные изъяты>-29

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Галановой С.Б.,

судей Рубцовой Н.А., Тришевой Ю.С.,

при ведении протокола помощником судьи Прониной К.В.,

рассмотрела в судебном заседании 19 мая 2021 года апелляционную жалобу акционерного общества «Латво» на решение Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> по иску Акционерного общества «Латво» к Говоркяну Р. Р., ООО «Инвестиционный альянс» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных процентов, неустойки,

заслушав доклад судьи Галановой С.Б., объяснения представителя АО «Латво» - Морозова С.А., представителей Геворкяна Р.Р. – Скрипилева Г.А., Стус К.А., судебная коллегия

установила:

АО «Латво» обратилось в суд с иском к ООО «Инвестиционный альянс», Геворкяну Р.Р. о взыскании задолженности по договору об уступке требования № LRB/ЭДС от <данные изъяты>, соглашению о переводе долга № DO-LRB от <данные изъяты>, соглашению о замене обязательства (новации) № LRB от <данные изъяты>, договору поручительства № GA/LRB-IA от <данные изъяты>.

Просил взыскать с ответчиков сумму основного долга в размере 6 045 197,85 долларов США, проценты за пользование суммой основного долга из расчета 8% годовых за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, проценты за пользование суммой основного долга из расчета 9% годовых за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, проценты за пользование суммой основного долга из расчета 10% годовых за период с <данные изъяты>, сумму просроченных процентов начисленных по состоянию на <данные изъяты> в размере 645 833,92 долларов США в срок до <данные изъяты>, проценты за пользование суммой просроченных процентов в размере 645 833,92 долларов США в размере 15% годовых за период с <данные изъяты>, госпошлину в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что <данные изъяты> между АО «Латво» и ООО «Эр Энд Би» заключено соглашение о замене обязательства (новации) № LRB от <данные изъяты>, по условиям которого обязательство ООО «Эр Энд Би» о выплате вознаграждения в размере 6 675 457,49 долларов США, возникшее из договора уступки требования № LRB/ЭДС от <данные изъяты>, заключенного между АО «Латво» и ООО «ЭР Энд Би», новировано в заемное обязательство - сумма займа 6 675 457,49 долларов США сроком возврата до <данные изъяты>.

<данные изъяты> между истцом, ООО «Эр Энд Би» и ООО «Инвестиционный альянс» заключено Соглашение о переводе долга № DO-LRB от <данные изъяты> на Ответчика ООО «Инвестиционный альянс».

Между истцом и Геворкяном Р.Р. заключен договор поручительства GA/LRB-IA от <данные изъяты>, согласно которому ответчик-2 принял на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «Инвестиционный альянс» обязательств по Соглашению о новации.

Истец считает, что в результате неисполнения ответчиками своих обязательств, у них возникла перед истцом задолженность, при этом срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, указав, что заявленные требования основаны на действительных сделках, АО «Латво» является надлежащим истцом, права требования к ответчикам перешли на основании соответствующих договоров, которые, в числе прочего, приобщены судом к материалам настоящего дела.

В судебном заседании представитель Геворкяна Р.Р. исковые требования не признал, указывая на то, что требования основаны на притворных сделках. В действительности стороны имели ввиду заключение сделки купли-продажи акций группы компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг» между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р., при этом продавцом акций (Комиссаровым Д.Г.) был избран завуалированный способ расчета за акции путем продажи компании с уже имеющимся долгом перед компаниями, корпоративный контроль над которыми осуществлял Комиссаров Д.Г. Предполагалось, что покупатель Геворкян Р.Р., как новый собственник, обязан будет погасить сформированную задолженность для дальнейшего функционирования приобретенного актива.

В рамках соглашений между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. были заключены сделки, положенные истцом в основу исковых требований, являющиеся, по мнению Геворкяна Р.Р., притворными, и заключенными с целью прикрыть иную сделку – сделку по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» между иными лицами (Комиссаровым Д.Г. и ответчиком Геворкяном Р.Р.).

Кроме того, Геворкян Р.Р. заявил о пропуске срока исковой давности по части требований, заявленных истцом.

ООО «Инвестиционный альянс» в судебное заседание полномочного представителя не направило, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Решением Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований АО «Латво» - отказано.

С вынесенным решением не согласился истец – АО «Латво», в апелляционной жалобе просит об отмене решения суда как незаконного и необоснованного.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Латво» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика – Геворкяна Р.Р. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда без изменения.

Представители ООО «Инвестиционный альянс» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия в силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, которые извещались о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив документы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в абз. 1 п. 2 и в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> N 23 (ред. от <данные изъяты>) «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано наприменении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55,59 - 61,67ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Принятое по данному делу и обжалуемое решение соответствует указанным требованиям.

    В обоснование заявленных требований истцом представлены: договор об уступке требования № LRB/ЭДС от <данные изъяты>, соглашение о переводе долга № DO-LRB от <данные изъяты>, соглашение о замене обязательства (новации) № LRB от <данные изъяты>, договор поручительства № GA/LRB-IA от <данные изъяты>.

Ответчиком Геворякном Р.Р., в свою очередь, представлено соглашение от <данные изъяты>, заключенное между ним и Комиссаровым Д.Г., по условияи которого, Комиссаров Д.Г., владеющий Бизнес-активом «ЭДС-Холдинг» и денежными требованиями к этому активу, принял на себя обязательство передать Геворкяну Р.Р. 100% долей в корпоративном владении упомянутым Бизнес - активом путем продажи Геворкяну Р.Р. (а также юридическим лицам, подконтрольным ему), долей владения в компаниях, прямо или косвенно владеющих акциями ЗАО «ЭДС-Холдинг» по номинальной стоимости.

Согласно указанному соглашению, оплата за приобретенный актив осуществляется через кредитора, на которого будут переведены права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» по номинальной стоимости.

В сентябре 2009 года между этими же лицами заключено Соглашение о намерениях, в тексте которого стороны подтверждали, что Комиссаров Д.Г., продал Геворкяну Р.Р. группу компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг» (пункт 1 Соглашения) и у ЗАО «ЭДС-Холдинг» существует задолженность перед компаниями, контролируемыми Комиссаровым Д.Г. (пункт 2 Соглашения) в размере 48 530 тыс. долл. США, с установлением определенного порядка погашения данной задолженности в пользу подконтрольных Комиссарову Д.Г. компаний.

Данным соглашением установлены условия и порядок погашения задолженности.

Так, стороны установили, что после <данные изъяты> Комиссаров Д.Г. вправе выбрать один из вариантов урегулирования долга, в том числе получить от Геворкяна Р.Р. обратно 50% акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» плюс 24 265 тысяч долларов США, либо получить от него же – 48 530 тысяч долларов США.

В зависимости от состояния активов «ЭДС-Холдинг» по состоянию на <данные изъяты>, Стороны оговорили согласование иные способов урегулирования задолженности, в частности, в период с <данные изъяты> по <данные изъяты> Геворкян Р.Р. должен был осуществлять в пользу Комиссарова Д.Г. платежи в размере 100 долларов США ежемесячно в срок не позднее 20 числа месяца, при этом уплаченные суммы договорились вычитать при расчете суммы оставшейся задолженности.

Кроме того, согласно п. 7.1 Соглашения, компания EHALLSTON FINANCE LIMITED, являющаяся кредитором «ЭДС-Холдинг», а также любая другая компания, которой будут переданы права требования к ЭДС-Холдинг», не будет предпринимать действий, направленных на признание ЗАО «ЭДС-Холдинг» банкротом, в том числе, инициировать подачу соответствующего заявления в суд.

Определением Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в отношении ЗАО «ЭДС-Холдинг» возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого <данные изъяты> введена процедура наблюдения.

Определениями Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в реестр требований кредиторов ЗАО «ЭДС-Холдинг» включены: требование Ehallston Finance Limited, требование АО «Технологическая компания», основанное на Договоре займа <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 26 864 818,34 руб., а также требования АО «Латво», основанные на Договорах займа от <данные изъяты>, от <данные изъяты>, от <данные изъяты>.

<данные изъяты> в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЭДС-Холдинг», временным управляющим было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу ввиду отсутствия у должника имущества и денежных средств, в том числе на финансирование процедуры банкротства.

Процедура банкротства прекращена не была, ввиду согласия кредитора ЗАО «Рубикон» согласился осуществлять финансирование процедуры банкротства.

<данные изъяты> между Геворкяном Р.Р. и Комиссаровым Д.Г. заключено Соглашение, согласно которому стороны снова констатировали факт продажи акций группы компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг» от Комиссарова Д.Г. Геворкяну Р.Р., а также наличие у ЗАО «ЭДС-Холдинг» задолженности перед кредиторами, контролируемыми Комиссаровым Д.Г. в размере 47 030 долларов США и порядок ее погашения: Комиссаров Д.Г. уступает Геворкяну Р.Р. задолженность к ЭДС, при этом документальное оформление задолженности осуществляется так, что часть суммы имеющейся задолженности оформляется на ответчика Геворкяна Р.Р., а вторая часть задолженности – на компании, контролируемые им же (пункты 1-2 Соглашения).

Согласно п.3 Соглашения, Геворкян Р.Р. лично несет ответственность за исполнение обязательств по погашению задолженности контролируемыми им компаниями.

Из пояснений представителя ответчика-2, данных им в суде первой инстанции, следует, что через три месяца после заключения соглашения от <данные изъяты>, в связи с очевидной невозможностью исполнить свои обязательства по погашению имеющейся у ЗАО «ЭДС Холдинг» задолженности за переданные акции (Общество не смогло предпринять соответствующие действия, направленные на восстановление собственной платежеспособности), в целях обеспечения дальнейшего получения Комиссаровым Д.Г. платежей за проданные акции ЗАО «ЭДС-Холдинг», между компаниями, контролируемыми Комиссаровым Д.Г., Геворкяном Р.Р. и контролируемым им ООО «Эр Энд Би», заключены притворные сделки, опосредующие оплату акций, в том числе, положенные истцом в основу иска.

В обоснование своих доводов, представитель Геворкяна Р.Р. ссылается на следующие договоры, приобщенные судом к материалам дела, в том числе:

- Договор уступки права требования № LRB/ЭДС от <данные изъяты>, заключенный между истцом и ООО «Эр Энд Би» (косвенная доля участия ответчика-2 – 50%), согласно которому истец передал права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в пользу ООО «Эр Энд Би»;

- Соглашение о замене обязательства (новации) №LRB от <данные изъяты>, заключенное между истцом и ООО «Эр Энд Би», в рамках которого вознаграждение за уступку по договору № LRB/ЭДС от <данные изъяты>, в размере 6 675 457,49 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования № ТК-ГРР/ЭДС-01 от <данные изъяты>, заключенный между АО «Технологическая компания» и ответчиком-2, согласно которому АО «Технологическая компания» передало права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере 31 438 242,30 рублей в пользу Геворкяна Р.Р.;

- Соглашение о замене обязательства (новации) № ТК-ГРР/ЭДС-02, в рамках которого вознаграждение за уступку по договору № ТК-ГРР/ЭДС-01 от <данные изъяты> в размере 1 102 469,55 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования №MRB/ЭДС/О от <данные изъяты>, заключенный между Maxorp Finance Limited и ООО «Эр Энд Би», согласно которому Maxorp Finance Limited передало часть прав требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере 22 714 103,33 долларов США на ООО «Эр Энд Би»;

- Договор об уступке требования №MGЭДС/О от <данные изъяты>, заключенный между Maxorp Finance Limited и Геворкяном Р.Р., согласно которому Maxorp Finance Limited передало часть прав требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере 22 412 530,45 долларов США Геворкяну Р.Р.

- Соглашение о замене обязательства (новации) № MG от <данные изъяты>, заключенное между Maxorp Finance Limited и Геворкяном Р.Р., согласно которому вознаграждение за уступку прав по договору №MGЭДС/О от <данные изъяты> в размере 22 412 530,45 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство.

Разрешая настоящий правовой спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что

- Комиссаров Д.Г., как сторона сделки, избрал завуалированный способ оплаты за передаваемые ответчику-2 акции ЗАО «ЭДС-Холдинг», через продажу Общества с имеющимся долгом, который ответчик-2, как новый собственник, будет обязан погасить для целей дальнейшего функционирования приобретенного актива;

- задолженность ЗАО «ЭДС-Холдинг» была переведена на Геворкяна Р.Р.и ООО «Эр Энд Би» (косвенная доля участия Геворкяна Р.Р.– 50 %) в целях исполнения Геворкяном Р.Р. своих обязательств перед Комиссаровым Д.Г. по оплате акций ЗАО «ЭДС-Холдинг», в том числе, по причине невозможности получения исполнения на первоначально установленных сторонами условиях, в том числе, ввиду банкротства ЗАО «ЭДС-Холдинг»;

- условия сделок, заключенных между Истцом, ООО «Эр Энд Би» и ООО «Инвестиционный альянс» полностью совпадают с условиями, согласованными Геворкяном Р.Р. и Комиссаровым Д.Г., в рамках заключенных между ними соглашений (оформление задолженности на подконтрольную Геворкяну Р.Р. компанию, сроки погашения задолженности, размер и сроки уплаты процентов, право и сроки пролонгации погашения задолженности, оформление поручительства Геворкяна Р.Р. для закрепления обязанности лично отвечать за исполнение платежных обязательств подконтрольной ему компании).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 67 ГПК РФ и руководствуясь положениями ст.ст. 1, 10, 168, 170, 431, 575 ГК РФ, исходил из того, что заключенные между АО «Латво» и ООО «Эр Энд Би» <данные изъяты> договор об уступке требования № LRB/ЭДС и соглашение о замене обязательства (новации) № LRB, на которых истец основывает свои исковые требования, являются притворными сделками, то есть ничтожными в силу закона, равно как последующие сделки, влекущие перемену лиц в спорных сделках - соглашение о переводе долга № DO-LRB от <данные изъяты> и договор поручительства № GA/LRB-IA от <данные изъяты>.

В определении от <данные изъяты> <данные изъяты>-КГ16-2 Верховный суд Российской Федерации, указал, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, в соответствии с п.1 ст. 423 ГК РФ, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты>-КГ13-113, при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные ст. 431 ГК РФ.

Из положений ст. 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 и п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются, относящиеся к ней правила (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о ничтожности сделок, положенных истцом в основу заявленных исковых требований и отмечает, что представленные в материалы дела доказательства (соглашения о намерениях, заключенные между Геворкяном Р.Р. и Комиссаровым Д.Г.), никем не оспорены, являются действительными доказательств обратного по делу не представлено.

Вывод суда первой инстанции о том, что Комиссаров Д.Г. является лицом, осуществляющим контроль над хозяйственной деятельностью истца, является обоснованным, основанным на представленных в материалы дела доказательствах, таких как: публикации из открытых источников, данные информационной системы «Спарк», выписок из ЕГРЮЛ, самих соглашений о намерениях, указанных выше, которые представляют собой единую и последовательную схему подтверждения аффилированности Комиссарова Д.Г., истца и ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Также судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что при заключении сделок, положенных в основу исковых требований, наличие положительного экономического результата для ООО «Эр Энд Би», как приобретателя права требования к предприятию – банкроту ЗАО «ЭДС-Холдинг», финансовая несостоятельность которого подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу, сторонами не предполагалось, следовательно, уступку таких прав, требование по которым невозможно реализовать за 6 045 197,85 долларов США, нельзя признать равноценным встречным исполнением.

Воля сторон при заключении такой сделки была направлена на создание иных последствий, в том числе прикрывала иную сделку.

При отсутствии иной, скрытой цели заключения сделки по приобретению прав требования к предприятию - банкроту ЗАО «ЭДС-Холдинг», задолженность, из которой взыскивается в рамках настоящего дела, встречное предоставление со стороны АО «Латво» по Договору об уступке требования № LRB/ЭДС от <данные изъяты> в пользу ООО «Эр Энд Би» фактически отсутствует, ввиду изначальной очевидной невозможности взыскать уступленный долг, что влечет для истца неосновательное обогащение.

Доводы апелляционной жалобы о том, что приобретение прав требований к ЗАО «ЭДС-Холдинг» у АО «Латво» имело цель прекратить процедуру банкротства и избежать возможных негативных последствий банкротства должника, а не являлось завуалированным способом оплаты за акции, судебная коллегия находит необоснованными, поскольку, как установлено судом первой инстанции, в период получения ЗАО «ЭДС-Холдинг» заемных средств от АО «Латво» Геворкян Р.Р. не являлся директором Общества. Согласно данным информационной базы «Спарк» Геворкян Р.Р. не был ни директором ЗАО «ЭДС-Холдинг», ни его акционером, в период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, в то время как договоры займа между АО «Латво» и ЗАО «ЭДС-Холдинг» заключены позднее – в период с <данные изъяты> по <данные изъяты>.

Следовательно, причиной заключения спорных сделок являлось исполнение Геворкяном Р.Р. обязательств по оплате акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» в рамках заключенных между ним и Комиссаровым Д.Г. Соглашения от <данные изъяты> и Соглашения о намерениях от сентября 2009года.

Судебная коллегия отмечает, что с <данные изъяты> в отношении ЗАО «ЭДС-Холдинг» была установлена процедура банкротства. В 2008 году корпоративный контроль над ЗАО «ЭДС-Холдинг» принадлежал Комиссарову Д.Г.

В период принадлежности акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» Комиссарову Д.Г. у Общества возникли долги, предъявляемые в рамках настоящего дела истцом.

Отсутствие у Геворкяна Р.Р. как статуса директора, так и статуса акционера ЗАО «ЭДС-Холдинг», в период получения и расходования Обществом заемных средств, исключает возможность его привлечения к субсидиарной ответственности по нормам ФЗ «О (несостоятельности) банкротстве», действовавшим в момент заключения сделок.

Как установлено судом первой инстанции, в число контролирующих ЗАО «ЭДС-Холдинг» лиц входил не только Геворкян Р.Р., но и Комиссаров Д.Г., как единственный владелец акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» до 2009 года.

При этом истец являлся кредитором в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЭДС-Холдинг» и мог самостоятельно подавать заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и оспаривать сделки должника. Однако заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности либо об оспаривании сделок должника истец в рамках дела о банкротстве не предъявлял.

Вопреки доводам истца, приобретение безнадежной ко взысканию задолженности ЗАО «ЭДС-Холдинг» перед истцом не было вынужденной мерой для Геворкяна Р.Р. и подконтрольной ему ООО «Эр Энд Би», а причиной заключения спорных сделок являлось исполнение Геворкяном Р.Р. обязательств по оплате акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» в рамках, заключенных между ним и Комиссаровым Д.Г. Соглашения от <данные изъяты> и Соглашения о намерениях от сентября 2009 года.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчики по указанным выше сделкам своими действиями давали основание истцу полагать их действительность, данные сделки являлись экономически целесообразными для ответчиков, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, поскольку при заключении спорных сделок, истец мог и должен был для себя проанализировать экономическую целесообразность приобретения прав требования, основанных на притворной сделке, без учета финансовых последствий инвестирования в права требования к ООО «Эр Энд Би».

Кроме того, из материалов дела следует, что продавцом акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» являлся Комиссаров Д.Г., контролирующий деятельность АО «Латво», а предметом одной из притворных сделок является уступка права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Воля подконтрольного общества при совершении сделок совпадает с волей контролирующего его лица, в противном случае указанные лица правомочны оспаривать действия друг друга.

Как установлено судом первой инстанции и следует из Соглашения от <данные изъяты>, заключенного между Геворкяном Р.Р. и Комиссаровым Д.Г., поскольку уступил Геворкяну Р.Р. задолженность к ЭДС, при этом часть имеющейся задолженности оформляется на имя Геворкян Р.Р., вторая часть – на компании, контролируемые им.

Согласно ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках процедур банкротства требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными, то есть возможность получения оплаты по ним утрачивается ввиду ликвидации должника.

При таких данных, вопреки доводам апелляционной жалобы, в случае не заключения Геворкяном Р.Р. и контролируемой им ООО «Эр Энд Би» спорных сделок о приобретении безнадежной ко взысканию задолженности предприятия-банкрота ЗАО «ЭДС-Холдинг», требование кредиторов, контролируемых Комиссаровым Д.Г., являлись бы погашенным в силу закона.

Следовательно, никакой необходимости в заключение спорных сделок для Геворкяна Р.Р. и подконтрольной ему ООО «Эр Энд Би» не имелось, иначе как для целей, отличных от обычных при заключении такого рода сделок.

В данном случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу о совершении спорных сделок лишь с целью оформления платежных обязательств Геворкяна Р.Р. перед Комиссаровым Д.Г., вытекающих из соответствующих соглашений о намерениях.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330ГПК РФ, по делу не усматривается.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества «Латво» - без удовлетворения.

Председательствующий:Судьи: