Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-6820/2012 ~ М-6821/2012 от 18.10.2012

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

15 ноября 2012 года Промышленный районный суд г. Самары в составе:

Председательствующего Семина С.Ю.

при секретаре Ульчик Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Кирьянова Андрея Ивановича к ООО «Контико», Васильеву Сергею Ивановичу о признании права собственности на ценные бумаги

У С Т А Н О В И Л:

Кирьянов А.И. обратился в суд с вышеуказанным иском к ООО «Контико» о признании права собственности на ценные бумаги, указав, что приобрел у ООО «Контико» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ 1 000 обыкновенных именных акций Сберегательного банка РФ номинальной стоимостью 3 рубля и 92740 привилегированных акций Сберегательного банка РФ номинальной стоимостью 50 рубля. Оплата акций по договору произведена истцом в полном объеме, что подтверждается приходным ордером от ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с пунктом 2.4 условий договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Кирьяновым А.И. и ООО «Контико», последний обязан был не позднее чем в течение 10 рабочих дней, подписать и передать регистратору передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет Кирьянова А.И. ДД.ММ.ГГГГ обратившись к реестродержателю ЗАО «Статус» с требованием о внесении изменений в лицевой счет, в связи со сменой паспортных данных, узнал что приобретенные им акции на его лицевом счете отсутствуют. ДД.ММ.ГГГГ обратившись к реестродержателю с распоряжением о предоставлении информации об операциях, проведенных по его лицевому счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ узнал, что никаких операций по его лицевому счету не проводилось. После получения ответа от реестродержателя ему стало известно, что ООО «Контико» свои обязательства по договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ выполнил не полностью, передаточное распоряжение реестродержателю не передал, поэтому купленные акции не были зачислены на его лицевой счет. Пытаясь найти ООО «Контико» из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ему стало известно, о том, что ООО «Контико» ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, о чем внесена запись в Единый государственный реестр.

В результате конвертации акций Сберегательного банка изменилось количество акций, принадлежавших ООО «Контико». В июле 2006 года номинальная стоимость акций Сбербанка РФ увеличилась в 60 раз и составила для одной обыкновенной акции - 3000 рублей. В 2007 году было произведено дробление акций Сбербанка РФ, в результате которого одна обыкновенная акция номинальной стоимостью 3000 рублей была конвертирована в 1000 акций номинальной стоимостью 3 рубля. Поэтому на день обращения в суд с иском количество акций Сберегательного банка РФ, принадлежавших ООО «Контико» составляет 1 000 000шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 рубля.

В связи с тем, что ООО «Контико» в настоящее время не имеет возможности выполнить принятые на себя обязательства передать регистратору передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет Кирьянова А.И., истец вынужден в судебном порядке, на основании п.2 ст.218 ГК РФ признать за ним право собственности на вышеуказанные акции.

В ходе судебного разбирательства по собственной инициативе суд привлек к участию в деле Васильева С.И., единственного учредителя ООО «Контико».

В судебном заседании представитель истца, по доверенности, исковые требования поддержал в объеме изложенном в исковом заявлении, просит признать за Кирьяновым Андреем Ивановичем, паспорт серии 36 05 № выдан ОМ №<адрес> ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирован: <адрес>, право собственности на акции обыкновенные именные Акционерного Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в количестве 1 000 000(один миллион) штук номинальной стоимостью 3 (три)рубля, государственный регистрационный номер 10301481В, принадлежавшие Обществу с ограниченной ответственностью «Контико», ИНН 7724197682/ КПП 772401001 адрес: 115612, <адрес>, ул.<адрес>.

Ответчики Васильев С.И. и ООО «Контико» в судебное заседание не явились, Васильев С.И. о дне слушания дела извещен надлежаще иск не оспорил, отзыв не представил, о причинах не явки суд не известил.

Принимая во внимание согласие сторон участвующих в деле суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика Васильева С.И. не явившегося в судебное заседание без уважительной причине.

Представитель третьего лица - Самарский филиал закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС», по доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения сторон, изучив доказательства представленные сторонами, суд приходит к следующему:

Судом установлено, что Кирьянов А.И. приобрел у ООО «Контико» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ 1 000 обыкновенных именных акций Сберегательного банка РФ номинальной стоимостью 3 рубля и 92740 привилегированных акций Сберегательного банка РФ номинальной стоимостью 50 рубля. Оплата акций по договору произведена истцом в полном объеме, что подтверждается приходным ордером от ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с пунктом 2.4 условий договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Кирьяновым А.И. и ООО «Контико», последний обязан был не позднее чем в течение 10 рабочих дней, подписать и передать регистратору передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет Кирьянова А.И.

Из пояснений истца, которые подтверждаются представленными доказательствами, следует, что Кирьянов А.И. ДД.ММ.ГГГГ обратившись к реестродержателю ЗАО «Статус» с требованием о внесении изменений в лицевой счет, в связи со сменой паспортных данных, узнал что приобретенные им акции на его лицевом счете отсутствуют. ДД.ММ.ГГГГ обратившись к реестродержателю с распоряжением о предоставлении информации об операциях, проведенных по его лицевому счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ узнал, что никаких операций по его лицевому счету не проводилось. После получения ответа от реестродержателя ему стало известно, что ООО «Контико» свои обязательства по договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ выполнил не полностью, передаточное распоряжение реестродержателю не передал, поэтому купленные акции не были зачислены на его лицевой счет. Пытаясь найти ООО «Контико» из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ему стало известно, о том, что ООО «Контико» ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, о чем внесена запись в Единый государственный реестр.

В результате конвертации акций Сберегательного банка изменилось количество акций, принадлежавших ООО «Контико». В июле 2006 года номинальная стоимость акций Сбербанка РФ увеличилась в 60 раз и составила для одной обыкновенной акции - 3000 рублей. В 2007 году было произведено дробление акций Сбербанка РФ, в результате которого одна обыкновенная акция номинальной стоимостью 3000 рублей была конвертирована в 1000 акций номинальной стоимостью 3 рубля. Поэтому на день обращения в суд с иском количество акций Сберегательного банка РФ, принадлежавших ООО «Контико» составляет 1 000 000шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 рубля.

В соответствии с пунктом 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи. Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным и законным основанием для приобретения права собственности на них.

На основании ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акция закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ч. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Контико» было ликвидировано, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно справке из реестра № от ДД.ММ.ГГГГ, выданной Самарским филиалом ЗАО «Регистраторское общество «Статус»: владельцем вышеуказанных акций является ООО «Контико».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ Васильев С.И. являлся единственным учредителем ликвидированного ООО «Контико» и его единоличным исполнительным органом.

Следовательно, Васильев С.И. являясь единственным учредителем ООО «Контико» и его единоличным исполнительным органом имел право на распоряжение имуществом ООО «Контико» в том числе и на указанные выше акции Сбербанка РФ в силу прямого указания закона.

В соответствии с пунктом 2.4 условий договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Кирьяновым А.И. и ООО «Контико», последний обязан был не позднее чем в течение 10 рабочих дней, подписать и передать регистратору передаточное распоряжение о зачислении акций на лицевой счет Кирьянова А.И.

В соответствии с порядком, установленным статьей 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (акцией), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, который должен сопровождаться уведомлением держателя реестра. Статьей 28 указанного закона права владельцев таких ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 44 Закона РФ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Как установлено п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из редакции этой нормы видно, что она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом.

Исходя из характера исковых требований Кирьянова А.И., как физического лица, суд считает, что его требования направлены на признание за ним права собственности на акции (долю в уставном капитале), документального закрепления правомочий (прав и обязанностей) акционера.

То есть из существа спора нарушения прав какой либо коммерческой организации, будь то эмитент или реестродержатель судом не усматривается, следовательно и спор по своей сути не является корпоративным, а вытекает из договорных отношений физического лица. Рассматриваемый спор не вытекает из хозяйственной деятельности юридического лица (в том числе и деятельности по ведению реестра), либо чьей-то коммерческой деятельности.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

В судебном заседании бесспорно установлено, что на момент обращения с иском Кирьянов А.И. не являлся акционером.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что исковые требования Кирьянова А.И. о признании за ним права собственности на акции законно, обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с порядком, установленным статьей 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (акцией), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, который должен сопровождаться уведомлением держателя реестра. На основании статьи 28 Закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев таких ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

    В связи с тем, что ООО «Контико» свои обязательства по договору не выполнил, передаточное распоряжение реестродержателю не передал, суд считает необходимым возложить на ЗАО «Статус», осуществляющего ведение реестра акционеров Сбербанка России, обязанность по зачислению на лицевой счет Кирьянова Андрея Ивановича, в реестре владельцев именных ценных бумаг Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), вышеуказанные акции.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Кирьянова Андрея Ивановича к ООО «Контико», Васильеву Сергею Ивановичу о признании права собственности на ценные бумаги - удовлетворить.

Признать за Кирьяновым Андреем Ивановичем, паспорт серии 36 05 № выдан ОМ №8 Промышленного района г.Самары ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирован: <адрес>, право собственности на акции обыкновенные именные Акционерного Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в количестве 1 000 000(один миллион) штук номинальной стоимостью 3 (три)рубля, государственный регистрационный номер 10301481В, принадлежавшие Обществу с ограниченной ответственностью «Контико», ИНН 7724197682/ КПП 772401001 адрес: 115612, <адрес>, ул.<адрес>.

Обязать ЗАО «Статус» произвести зачисление на лицевой счет Кирьянова Андрея Ивановича, в реестре владельцев именных ценных бумаг Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), вышеуказанные акции.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд, через Промышленный районный суд г.Самары, в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательном виде. Решение в окончательном виде изготовлено 20.11.12г.

Председательствующий С.Ю. Семин