Судебный акт #1 (Не определен) по делу № 2-889/2016 (2-9220/2015;) ~ М-7961/2015 от 28.10.2015

           Дело №

     РЕШЕНИЕ

    ИФИО1

22 марта 2016 года                                                                                                     <адрес>

          Ленинский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Штукиной Н.В.,

при секретаре ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО2, ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» недействительным.

В обоснование заявленных требований указывает, что 28.09.2015г. ответчики заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ответчик ФИО2 продал ответчику ФИО4 долю в уставном капитале ООО «КапиталСтрой», принадлежащую ФИО2, за что получил от ответчика ФИО4 10 000 руб.

Однако определением Ленинского районного суда <адрес> от 29.01.2013г. было обращено взыскание на принадлежащие ФИО2 доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» в части, соответствующей размеру действительной стоимости доли участника общества, достаточной для исполнения решения суда, согласно которому с ФИО2 в пользу ФИО3 была взыскана вексельная сумма. Истцу выдан исполнительный лист, который был направлен в отдел судебных приставов, и по которому было возбуждено исполнительное производство, где взыскателем является истец.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 18.05.2012г. РОСП <адрес> ФИО2 и другим лицам было запрещено совершать сделки, связанные с переходом прав собственности, обременением какими-либо обязательствами в отношении долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой».

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.08.2013г. был наложен арест на доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой», принадлежащие ФИО2, в размере 100%. Ему было запрещено совершать действия по отчуждению долей в части, соответствующей размеру действительной стоимости доли участника общества, достаточной для исполнения решения суда.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.12.2014г. ФИО2 запрещено совершать сделки по переходу права собственности долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой».

Актом о наложении ареста от 18.05.2015г. была арестована доля в уставном капитале ООО «КапиталСтрой», принадлежащая ФИО2, в размере 100%.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.05.2015г. ответственным хранителем арестованного имущества (доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой») был назначен ФИО2 Этим же постановлением ФИО2 был предупрежден о том, что изменение места хранения арестованного имущества, а также любая передача его другим лицам без письменного разрешения судебного пристава-исполнителя запрещается, он был предупрежден об уголовной ответственности по статье 312 УК РФ за растрату, отчуждение, сокрытие или незаконную передачу имущества, подвергнутого описи и аресту, и вверенного на хранение.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.09.2015г. исполнительное производство было приостановлено на срок с 15.09.2015г. по 25.09.2015г.

Тем не менее, несмотря на все ограничения, установленные постановлениями судебного пристава-исполнителя, 28.09.2015г. без каких-либо оснований, без письменного разрешения судебного пристава-исполнителя, о котором указано в постановлении судебного пристава-исполнителя от 25.05.2015г., ФИО2 по договору купли-продажи продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» ответчику ФИО4

Считая свои права нарушенными, истец обратился в суд и просит признать указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2015г. недействительным, а также взыскать судебные расходы.

Ответчики ФИО2, ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков.

В судебном заседании истец ФИО3 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Выслушав истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод.

Заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов (ч. 1 ст. 3 ГПК РФ).

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (часть 2 ст. 174.1 ГК РФ).

В п. 95. Постановления Пленума указано, что силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе, не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования, о чем судебный пристав-исполнитель делает отметку в постановлении о наложении ареста на имущество должника и (или) акте о наложении ареста (описи имущества).

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что определением судьи Ленинского районного суда <адрес> от 16.07.2012г. наложен арест на долю ФИО2, в уставном капитале хозяйственных обществ: ООО «Икс-Терра», ООО «КапиталСтрой» (ИНН №), ООО «КапиталСтрой» (ИНН №). Исполнительным органам ООО «Икс-Терра», ООО «КапиталСтрой» (ИНН №), ООО «КапиталСтрой» (ИНН №) запрещено принимать решения либо совершать иные действия, связанные с отчуждением имущества, принадлежащего указанным обществам и ведущим к уменьшению чистых активов обществ.

Определением Ленинского районного суда <адрес> от 29.01.2013г. было обращено взыскание на доли, принадлежащие ФИО2, в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» в части, соответствующей размеру действительной стоимости доли участника общества, достаточной для исполнения решения суда, которым с ФИО2 в пользу ФИО3 была взыскана вексельная сумма.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 18.05.2012г. РОСП <адрес> ФИО2 и другим лицам было запрещено совершать сделки связанные с переходом прав собственности, обременением какими-либо обязательствами в отношении долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (л.д.15).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.08.2013г. был наложен арест на доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой», принадлежащие ФИО2, в размере 100%. Ему было запрещено совершать действия по отчуждению долей в части, соответствующей размеру действительной стоимости доли участника общества, достаточной для исполнения решения суда (л.д.19).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.12.2014г. ФИО2 было запрещено совершать сделки по переходу права собственности долей в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (л.д.20).

Актом о наложении ареста от 18.05.2015г. была арестована доля в уставном капитале ООО «КапиталСтрой», принадлежащая ФИО2, в размере 100% (л.д.21).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.05.2015г. ответственным хранителем арестованного имущества (доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой») был назначен ФИО2 Этим же постановлением ФИО2 был предупрежден о том, что изменение места хранения арестованного имущества, а также любая передача его другим лицам без письменного разрешения судебного пристава-исполнителя запрещается, он был предупрежден об уголовной ответственности по статье 312 УК РФ за растрату, отчуждение, сокрытие или незаконную передачу имущества, подвергнутого описи и аресту и вверенного на хранение (л.д.22).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.09.2015г. исполнительное производство было приостановлено на срок с 15.09.2015г. по 25.09.2015г. (л.д.23).

Таким образом, запрет на совершение сделок по переходу права собственности долей наложен судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями действующего законодательства в рамках возбужденного исполнительного производства в качестве меры по обеспечению исполнения исполнительного документа.

28.09.2015г. между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ответчик ФИО2 продал ответчику ФИО4 долю в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ИНН №), принадлежащую ФИО2 равную 100%, за что получил от ответчика 10 000 руб.

Между тем, как указано выше, в силу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Исходя из смысла законодательства об исполнительном производстве, принятые меры обеспечения исполнения сохраняются до исполнения требований исполнительного документа. С учетом этого положения, нормы п. 2 ст. 174.1 ГК РФ распространяются на весь период действия установленного запрета.

Оснований для применения исключения из положений п. 2 ст. 174.1 ГК РФ о последствиях совершения сделки с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете, не имеется.

На момент наложения запрета, спорная доля в уставном капитале принадлежала должнику ФИО2, исполнительное производство было приостановлено в срок с 15.09.2015г. по ДД.ММ.ГГГГ, а договор купли-продажи между ним и ФИО4 был заключен 28.09.2015г, то есть, в период установленного запрета на совершение регистрационных действий.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 95 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

В связи с изложенным, существенным обстоятельством для рассмотрения спора является установление добросовестности ответчика ФИО4 как приобретателя имущества, знала и должна ли знать о запрете на распоряжение имуществом.

Из разъяснений, имеющихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о недобросовестности как продавца ФИО2, так приобретателя имущества ФИО4, ответчиков по делу, которым было известно о запрете на совершение регистрационных действий.

Так, ФИО2 как руководитель ООО «КапиталСтрой» на основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ был назначен хранителем арестованного имущества, а из письменного отзыва ФИО4, представленного в судебное заседание, следует, что еще до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале (от ДД.ММ.ГГГГ) она заплатила ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ денежную сумму в размере 10000 руб. во исполнение постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ за долю в уставном капитале.

Таким образом, возмездное приобретение доли в уставном капитале по договору купли-продажи не свидетельствует о том, что на момент заключения договора ответчики не знали и не могли знать, что в отношении приобретаемого имущества имеются ограничения в реализации имущества.

Письменного разрешения судебного пристава-исполнителя о возможности ответчиком продажи имущества суду в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ не представлено.

Напротив, 02.10.2015г. судебным приставом-исполнителем составлена заявка на торги арестованного имущества – доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» стоимостью 10 000 рублей, что согласуется с положениями статьи 87 ФЗ «Об исполнительном производстве», в соответствии с которыми реализация имущественных прав должника осуществляется только путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КапиталСтрой» (ИНН №) между ФИО2 и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ было проведено с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, что нарушило права и законные интересы истца как взыскателя по обязательствам ФИО2, в связи с чем указанный договор является недействительным, а требования истца подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░3 ░ ░░░2, ░░░4 ░░░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░» (░░░ №), ░░░░░░░░░░░░░ ░░░2, ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░ ░░░░░ ░░░2 ░ ░░░4 ░░░░░░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░> ░ ░░░░░░░ ░░░░░░.

    ░░░░░                                                                                        ░.░. ░░░░░░░

         ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░

         ░░░░░░░░░░░ 28.03.2016░.