Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-1877/2021 (33-35261/2020;) от 28.12.2020

Судья: Добров Г. Г.                  33-1877/2021 (33-35261/2020;)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Вуколовой Т. Б.

судей Протасова Д. В., Новикова А.В.

при помощнике Елисеевой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании от 13 января 2021 года апелляционную жалобу представителя ответчика Дмитриенко В. Г. на решение Орехово-Зуевского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по гражданскому делу по иску Кравченко С. В. к Мурысовой О. В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи Вуколовой Т.Б.,

объяснения представителя ответчика,

УСТАНОВИЛА:

Кравченко С.В. обратилась в суд с иском к Мурысовой О.В., в котором просила суд привлечь Мурысову О.В. к субсидиарной ответственности по обязательству ООО «Контур» перед Пожидаевым В. И. по уплате долга в размере 389 743 рубля 29 копеек; включить в наследственную массу после смерти Пожидаева В.И. умершего <данные изъяты>, право требования взыскания с Мурысовой О.В. в пользу Кравченко С.В. денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательству ООО «Контур» перед Пожидаевым В.И. по уплате долга в размере 389 743 рубля 29 копеек; взыскать с Мурысовой О.В. в пользу истицы денежные средства в порядке субсидиарной ответственности по обязательству ООО «Контур» перед Пожидаевым В.И. в размере 389 743 рубля 29 копеек.

В обоснование заявленных требований истец ссылалась на то, что <данные изъяты> между Пожидаевым В.И. и ООО «Контур» был заключен договор поставки <данные изъяты> в соответствии с которым ООО «Контур» обязалось поставить оборудование.

В связи с неисполнением обязательств продавцом Пожидаев В.И. обратился в суд и вступившим в законную силу решением Тимирязевского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> с ООО «Контур» в его пользу была взыскана сумма основного долга в размере 330 750 рублей, пени в размере 23 037 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 017 рублей 79 копеек, судебные расходы, а всего взыскано 389 743 рубля 29 копеек.

<данные изъяты> выдан исполнительный лист ФС <данные изъяты>.

На основании выданного исполнительного листа, Дмитриевским ОСП <данные изъяты> ФССП России по <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты> от 09.11.2016г., однако <данные изъяты> окончено в связи с внесением записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Мурысова О. В. являлась единственным учредителем и Генеральным директором ООО «Контур».

<данные изъяты> Межрайонной ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> ООО «Контур» исключено из ЕГРЮЛ и внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Контур» имело долг перед Пожидаевым В.И. в размере 389 743 рубля 29 копеек, который остался непогашенным.

Ответчик Мурысова О.В., являясь единственным Учредителем и руководителем в лице Генерального директора ООО «Контур» принимая решение о ликвидации юридического лица знала о долге перед Пожидаевым В.И., осуществляя ликвидацию юридического лица действовала недобросовестно, преследуя цель ухода от ответственности, осуществила ликвидацию юридического лица, в Арбитражный суд о признании Общества банкротом не обращалась. Бездействие ответчика свидетельствует о недобросовестности её действий и является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Взыскатель Пожидаев В.И. умер <данные изъяты>. Умерший являлся родным отцом истицы, Кравченко С.В., являясь единственным наследником первой очереди после смерти отца, в установленный законом срок приняла наследство, что подтверждается справкой нотариуса от <данные изъяты>.

В судебное заседание истица, представитель истца Лобачева Г.Ю. не явились, просили о рассмотрении дела в их отсутствие, заявленные требования поддержали.

Ответчица Мельниченко (Мурысова) О.В. исковые требования не признала, в возражении на иск пояснила, что фирма была ею открыта, но бухгалтерская деятельность не велась, фирма была зарегистрирована на неё, но с 2014 года она имеет другую фамилию.

О договоре поставки оборудования ей ничего не известно, о решении суда она ничего не знала.

Решением Орехово-Зуевского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования Кравченко С.В. удовлетворены.

В апелляционной жалобе Мельниченко (Мурысова) О.В., указывая на незаконность и необоснованность решения Орехово-Зуевского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Кравченко С.В. отказать.

Представитель ответчика в суд апелляционной инстанции явился, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия при наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, а также того обстоятельства, что стороны извещались путем заблаговременного, в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от <данные изъяты> № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещения информации о времени и месте рассмотрения жалобы на интернет-сайте Московского областного суда, учитывая отсутствие данных о причинах неявки остальных лиц, участвующих в деле, пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с обстоятельствами дела и требованиями закона.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, <данные изъяты> в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «Контур» ОГРН 1147746524155, ИНН 7713788387, КПП 771301001, адрес местонахождения : <данные изъяты>А, корпус 3.

Дата постановки на учет в налоговом органе – Инспекции ФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> <данные изъяты>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от <данные изъяты> л/<данные изъяты>.

В качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указана Мурысова О. В..

Единственным учредителем и участником юридического лица также указана Мурысова О.В.

Основным видом деятельности юридического лица является торговля оптовая неспециализированная.

Вступившим в законную силу решением Тимирязевского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> л/<данные изъяты> ООО «Контур» в пользу Пожидаева В. И. взыскана сумма основного долга в размере 330 750 рублей, пени в размере 23 037 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 017 рублей 79 копеек, расходы по оплате услуг представителя в размере 9 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 6 938 рублей.

Указанным решением было установлено, что между Пожидаевым В.И. и ООО «Контур» <данные изъяты> был заключен договор поставки <данные изъяты> по которому ООО «Контур» обязался поставить оборудование.

Согласно счета <данные изъяты> Пожидаев В.И. оплатил ООО «Контур» 330 750 рублей. Оплата подтверждена платежным поручением от <данные изъяты>.

Срок поставки истек <данные изъяты>. Направленная в адрес ответчика претензия от <данные изъяты> удовлетворена не была.

Обязательства ответчиком по возврату денежных средств не исполнено.

<данные изъяты> Тимирязевским районным судом по делу <данные изъяты> был выдан исполнительный лист, на основании которого <данные изъяты> Управлением ФССП по <данные изъяты> ОСП было возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП в отношении должника ООО «Контур» ИНН 7713788387, КПП 771301001, адрес должника : <данные изъяты>А, корпус 3, что подтверждается Постановлением о возбуждении исполнительного производства л/<данные изъяты>.

Согласно указанного постановления предметом исполнения является задолженность в размере 389 743 рубля 29 копеек в отношении должника ООО «Контур» в пользу взыскателя Пожидаева В. И..

<данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от <данные изъяты> № 129-ФЗ.

<данные изъяты> Постановлением Управления ФССП по <данные изъяты> ОСП прекращено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП в отношении должника ООО «Контур» в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ л/<данные изъяты>.

Как следует из указанного постановления, задолженность должника ООО «Контур» перед взыскателем Пожидаевым В.И. в размере 389 743,29 рублей осталась не погашенной.

Пожидаев В.И. умер <данные изъяты>, что подтверждается свидетельством о смерти л/<данные изъяты>.

Кравченко (Пожидаева) С. В. является дочерью умершего Пожидаева В.И., что подтверждается свидетельством о рождении л/<данные изъяты> (оборот).

В соответствии с ч. 1 ст. 1153 ГК РФ после смерти Пожидаева В.И. наследство приняла Кравченко С.В., что подтверждается справкой нотариуса Громовой О.В. о заведении наследственного дела л/<данные изъяты>.

<данные изъяты> Кравченко С.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону в отношении наследственного имущества Пожидаева В.И., умершего <данные изъяты> - денежных вкладов, хранящихся в ПАО Сбербанк.

Согласно ч. 1 ст. 1112 в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В соответствии со ст. 382, 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Как следует из п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> N 9 (ред. от <данные изъяты>) «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Согласно ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу положений ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 в ред. Федерального закона от <данные изъяты> N 99-ФЗ).

Как также установлено судом первой инстанции, лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица было уполномочено выступать от имени ООО «Контур» являлась его единственный учредитель Мельниченко (Мурысова) О.В.

В соответствии с ч. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от <данные изъяты> N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенного в действие Федеральным законом от <данные изъяты> N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от <данные изъяты> N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (Определение ВС РФ от <данные изъяты> N 307-ЭС20-180).

В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Разрешая заявленные исковые требования в порядке п. 3 ст. 196 ГПК РФ, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами права, правомерно указав, что к наследнику умершего Пожидаева В.И. – Кравченко С.В. с принятием ею наследства, в порядке универсального правопреемства перешло также право требования на получение присужденной наследодателю, но не полученной им денежной суммы в размере 389 743 рублей 29 копеек, указанная сумма является наследственным имуществом и подлежит включению в наследственную массу, пришел к обоснованному выводу о том, что в ходе рассмотрения дела нашел свое подтверждение факт того, что задолженность ООО «Контур» перед Пожидаевым В.И. возникла в результате ненадлежащего исполнения ООО «Контур» взятых на себя обязательств по договору поставки, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению, учитывая, что в ходе судебного разбирательства также нашли свое подтверждение совокупность необходимых условий для привлечения ответчицы к субсидиарной ответственности, таких как: наступление вреда, противоправное бездействие причинителя вреда, причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

При этом суд первой инстанции также исходил из того, что, как указано в п. 17 выписки из ЕГРЮЛ, деятельность юридического лица прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от <данные изъяты> № 129-ФЗ, а единственным участником Общества являлась его учредитель Мельниченко (Мурысова) О.В., получившая денежные средства по договору поставки в размере 330 750 рублей, которая также после опубликования инспекцией ФНС о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ умышленно не исполнила обязанности, предусмотренные п. 1 ст. 9 Федерального закона от <данные изъяты> N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

А также, при вынесении решения суд верно учел, что до предъявления иска к Мельниченко (Мурысовой) О.В. кредитор Пожидаев В.И., являющийся наследодателем истицы, обращался в суд с иском к ООО «Контур». Вступившее в законную силу решение суда по вине учредителя и единственного участника Общества исполнено не было.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и находит, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, применен закон, подлежащий применению по спорным правоотношением, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

Доказательства отсутствия своей вины в связи с неисполнением обязательств ООО «Контур» перед Пожидаевым В.И., ответчиком в суд представлено не было, в то же время судебная коллегия считает, что перечисленными выше материалами дела напротив подтверждается недобросовестность поведения Мурысовой О.В.

Судебная коллегия принимает во внимание, что неисполнение обязательств ООО «Контур» перед истцом возникло в связи с недобросовестными действиями Мурысовой О.В., в тот момент, когда ответчик являлся единственным участником ООО «Контур» и его учредителем.

Таким образом, если основной должник по обязательствам ООО «Контур», вследствие прекращения правоспособности, не может нести ответственность перед истцом, эта ответственность может быть возложена на ответчика. Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица, которым является истец.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции имелись основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного юридического лица - ООО «Контур» и взыскания с него в пользу истца присужденной, но невыплаченной задолженности.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене постановленного решения суда.

Проведенная судебной коллегией проверка законности решения суда по доводам жалобы свидетельствует о том, что судом при рассмотрении дела правильно установлены юридически значимые обстоятельства, доказательствам дана надлежащая оценка, закон применен правильно, процессуальных нарушений, ведущих к безусловной отмене решения, судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы о неправильности выводов суда направлены на иную оценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, а также на иное толкование норм материального права, регулирующего спорные правоотношения, а потому не являются основанием для отмены решения суда.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, произвел надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, соответствует требованиям ст. 198 ГПК РФ, основания к отмене решения суда, установленные ст. 330 ГПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Орехово-Зуевского городского суда Московской области от 7 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика Дмитриенко В. Г. – без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи